Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.569.2025.3.RK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego wydanie interpretacji indywidualnej

13 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłaty zysków powstałych przed przekształceniem jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 grudnia 2025 r. (wpływ 19 grudnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: „Zainteresowany będący stroną postępowania", „Spółka" lub „Podatnik"), została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców dnia 8 lipca 2025 r. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, w konsekwencji czego podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto Spółka jest czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.).

Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania - Panią B.B. - pod firmą C. (dalej jako: "JDG"). Wspólnik w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej prowadził podatkową księgę przychodów i rozchodów. Rejestracja Spółki nastąpiła dnia 8 lipca 2025 r. W lipcu 2025 r. Spółka terminowo złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej również: "estoński CIT") w odniesieniu do okresu rozpoczynającego się od 8 lipca 2025 r., tj. od dnia w którym nastąpiło przekształcenie JDG w spółkę z o.o.

Spółka specjalizuje się w produkcji oraz sprzedaży (...), za pośrednictwem sklepu internetowego „A”.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”), przedmiotem przeważającej działalności Podatnika jest pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.14.Z).

Ponadto, przedmiotem pozostałej działalności Wnioskodawcy jest:

• 14.10.Z - produkcja odzieży dzianej,
• 14.21.Z - produkcja odzieży wierzchniej,
• 46.16.Z - działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych,
• 46.42.Z - sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia,
• 47.12.Z - pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
• 47.71.Z - sprzedaż detaliczna odzieży,
• 47.91.Z - pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
• 47.92.Z - pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 74.11.Z - działalność w zakresie wzornictwa przemysłowego i projektowania mody.

Na dzień rejestracji jedynym wspólnikiem w Spółce była Pani B.B., osoba fizyczna, która dotychczasowo prowadziła przedsiębiorstwo w formie jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej jako: "Wspólnik"), w wyniku przekształcenia, którego powstała Spółka. Niemniej jednak w dniu 15 lipca 2025 r. dokonała darowizny części udziałów na rzecz swojej matki, w konsekwencji czego obecnie wspólnikami Spółki są: Pani B.B. oraz Jej matka.

Spółka powstała z przekształcenia JDG spełnia wszystkie warunki uregulowane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT uprawniające do korzystania z estońskiego CIT. Ponadto w odniesieniu do Spółki nie znajdują zastosowania żadne wyłączenia z możliwości wyboru tej formy opodatkowania uregulowane w art. 28k ustawy o CIT.

W okresie prowadzenia JDG, Wspólnik osiągał zyski, które nie były w całości wypłacane Wspólnikowi, lecz pozostawały w działalności gospodarczej, celem zapewnienia płynności finansowej w prowadzonej działalności gospodarczej. Wypracowany zysk - mimo iż niewypłacony - uwzględniany był w podstawie opodatkowania Wspólnika i podlegał na bieżąco w trakcie roku podatkowego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych poprzez zastosowanie przez Wspólnika opodatkowania w formie liniowej jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej (na podstawie art. 30c ustawy o PIT).

Przed dokonaniem przekształcenia, Wspólnik podjął decyzję o wycofaniu środków stanowiących dotychczasowy zysk osiągnięty w ramach samodzielnie prowadzonej JDG do majątku prywatnego. W związku z tym Wspólnik wydał pisemne zarządzenie zawierające Jego oświadczenie woli o przeznaczeniu do wypłaty zysków wypracowanych w ramach JDG (dalej jako: „Zarządzenie"). Zgodnie z jego treścią, wypłata tych zysków ma nastąpić już po przekształceniu. Decyzja ta podyktowana była względami ostrożnościowymi - Wspólnik chciał uniknąć ryzyka utraty płynności finansowej przedsiębiorstwa w wyniku jednorazowego wypływu środków. Ponadto w bilansie otwarcia Spółki kwoty te zostały wykazane jako zobowiązania wobec Wspólnika, ujęte w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

W rezultacie Spółka, od momentu jej powstania, posiada zobowiązania krótkoterminowe wobec Wspólnika, którego źródłem jest prowadzenie przez niego JDG oraz wydanie Zarządzenia, a nie fakt posiadania udziałów w Spółce. Wypłata tych środków stanowi zatem realizację istniejącego zobowiązania powstałego przed przekształceniem, a nie świadczenie na rzecz wspólnika w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Zarządzenie, zawierające oświadczenie woli Wspólnika, zostało sporządzone zgodnie z treścią art. 60 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, dalej jako: „k.c.").

Zgodnie z treścią tego przepisu: "Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli)".

Z kolei, pisemne zarządzenie Wspólnika, zawierające oświadczenie woli o wypłacie zaległych zysków spełnia definicję dokumentu, o której mowa w art. 773 k.c., gdzie za dokument uznaje się „nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią".

W przypadku jednoosobowego przedsiębiorcy obowiązujące przepisy prawa nie przewidują odpowiednika uchwały, jak ma to miejsce w spółkach, na podstawie której wspólnicy mogą podejmować decyzje o wypłacie zaległych zysków. Wobec braku szczególnych regulacji w tym zakresie, zasadne jest oparcie się na ogólnych przepisach Kodeksu cywilnego dotyczących składania oświadczeń woli. Dokument zawierający pisemne oświadczenie woli Wspólnika o wypłacie zaległych zysków - Zarządzenie - stanowi w takim przypadku dowód księgowy o mocy prawnej równoważnej uchwale wspólników w spółkach kapitałowych w przedmiocie podziału lub wypłaty zysków. W konsekwencji złożenie przez Wspólnika Zarządzenia stanowi dla celów ewidencyjnych potwierdzenie jego zamiaru dokonania wypłaty tych środków w bliższej lub dalszej przyszłości.

Dodatkowo, z uwagi na fakt, że w ramach JDG nie było możliwości dokonania przeksięgowania tych kwot ze względu na ewidencję prowadzoną w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów, odpowiednie ujęcie tego zdarzenia nastąpiło dopiero w bilansie otwarcia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku przekształcenia. W bilansie tym zyski wypracowane w okresie prowadzenia JDG nie zostały wykazane w pozycji kapitałów własnych. Zostały one ujęte jako zobowiązanie Spółki wobec Wspólnika, wynikające z uprzednio złożonego Zarządzenia.

Obecnie Spółka dysponuje środkami finansowymi umożliwiającymi uregulowanie zobowiązania wobec Wspólnika i planuje dokonać wypłaty należnych kwot w niedługim czasie po przekształceniu. Wypłata ta nie będzie poprzedzona zawarciem jakiejkolwiek dodatkowej umowy pomiędzy Spółką a Wspólnikiem ani nie będzie miała charakteru świadczenia wzajemnego. Należy również podkreślić, że nie stanowi ona darowizny, lecz realizację istniejącego zobowiązania Spółki wobec Wspólnika wynikającego z jego wcześniejszego Zarządzenia.

Wypłata, o której mowa, dotyczyć będzie niewypłaconych zysków uzyskanych w okresie poprzedzającym objęcie Spółki opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek. Zostanie ona odpowiednio udokumentowana oraz ujęta w księgach rachunkowych Spółki w sposób umożliwiający jednoznaczne przyporządkowanie jej do zysków wypracowanych przed objęciem Spółki tym sposobem opodatkowania. Operacja ta zostanie zaksięgowana jako zmniejszenie zobowiązania wobec Wspólnika.

Wypłata ta nie będzie miała wpływu na wynik finansowy bieżącego roku obrotowego, co potwierdza jej neutralny charakter podatkowy w kontekście ryczałtu od dochodów spółek w opinii Zainteresowanych. W celu zachowania pełnej przejrzystości, w dokumentacji księgowej zostaną zgromadzone odpowiednie dowody źródłowe potwierdzające dokonanie tej operacji.

Celem wypłaty jest umożliwienie Wspólnikowi otrzymania zysków wypracowanych i opodatkowanych w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W związku z przekształceniem działalności w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wspólnik zamierza zrealizować przysługujące mu, uprzednio opodatkowane, zyski. Wypłata ta nie stanowi świadczenia na rzecz Wspólnika jako udziałowca spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lecz jest wyłącznie wykonaniem zobowiązania wynikającego z decyzji podjętej przed przekształceniem.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Zgodnie z treścią wniosku, to nie Spółka podjęła Zarządzenie o wycofaniu środków stanowiących zaległy zysk osiągnięty w ramach samodzielnie prowadzonej przez B.B. JDG do majątku prywatnego. Uczyniła to sama Pani B.B. jeszcze przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Udzielając odpowiedzi na część pytania w zakresie wskazania podstawy prawnej - Zainteresowani wyjaśniają, że ww. zarządzenie stanowi oświadczenie woli, o którym mowa w art. 60 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.). Ponadto, we wniosku wskazano, że ww. zobowiązanie będzie stanowić zobowiązanie krótkoterminowe, a nie długoterminowe, jak wskazano w treści wezwania.

W związku z faktem, że prowadzona przez B.B. jednoosobowa działalność gospodarczą była rozliczana w oparciu o zapisy podatkowej księgi przychodów i rozchodów (a nie pełnych ksiąg rachunkowych), poza podjęciem decyzji o przeznaczeniu do wypłaty zaległych zysków, na mocy ww. zarządzenia, B.B. podjęła jednocześnie decyzję, że w oparciu o wskazany dokument, zaległe zyski mają zostać ujęte w bilansie otwarcia Spółki, w pozycji zobowiązań względem wspólnika z tytułu zysków wypracowanych w okresie, gdy B.B. prowadziła JDG.

Pytania (pytanie nr 2 ostatecznie sformułowane pismem z 19 grudnia 2025 r.)

1.  Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym, wypłata Wspólnikowi przez Spółkę, po przekształceniu, zysków wypracowanych przez Wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, które zostały już uprzednio opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych w tej działalności gospodarczej, będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT?

2.  Czy w sytuacji dokonania przez Spółkę, po przekształceniu, wypłaty Wspólnikowi zysków uprzednio opodatkowanych już przez Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, po stronie Wspólnika - a więc Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania - powstanie przychód, o którym mowa art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy, pomimo wcześniejszego opodatkowania tych zysków podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej, w związku z czym Spółka - tj. Zainteresowany będący stroną postępowania - będzie jako płatnik zobowiązana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19% od takiej wypłaty?

3.  Czy w przypadku udzielenia odpowiedzi przeczącej na pytanie nr 1, zyski wypłacone Wspólnikowi przez Spółkę po przekształceniu, które zostały uprzednio opodatkowane już przez Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu ukrytych zysków, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

4.  Czy w przypadku udzielenia przeczącej odpowiedzi na pytania nr 1 i 3 - zyski wypłacone Wspólnikowi przez Spółkę po przekształceniu, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych, z tytułu prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytanie nr 1 oraz nr 3-4 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W ocenie Spółki, wypłata Wspólnikowi przez Nią, po przekształceniu, zysków wypracowanych przez Wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, które zostały już uprzednio opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych w tej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT.

Ad 3

W ocenie Spółki, zyski wypłacone Wspólnikowi przez Nią po przekształceniu, które zostały uprzednio opodatkowane już przez Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu ukrytych zysków, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad 4

W ocenie Spółki, zyski wypłacone Wspólnikowi przez Nią po przekształceniu, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych, z tytułu prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Ad 1

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1)  wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2)  wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3)  wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4)  nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5)  sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania

6)  opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

7)  wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT, przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).

Zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, podatnicy wybierając opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, są zobowiązani na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem, do dokonania ewidencyjnych wyodrębnień w kapitale własnym. Obowiązek ten obejmuje wyodrębnienie w kapitale własnym:

1)  kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych, które odniesiono na kapitały, a zostały wypracowane w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, oraz

2) kwoty niepokrytych strat, które zostały poniesione w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z Przewodnikiem do ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. (dalej również: „Przewodnik”) opodatkowaniu w tej formie, podlegają wyłącznie zyski wypracowane w okresie tego opodatkowania: „Jedynie precyzyjne wyodrębnienie zysków i strat sprzed wejścia do systemu ryczałtu od dochodów spółek umożliwi pobranie podatku we właściwej wysokości. Podatek ustalany zgodnie z zasadami rozdziału 6b nie będzie należny od dochodu (zysku netto) wypracowanego w okresie sprzed opodatkowania ryczałtem, stąd wypłata dywidendy z takiego zysku nie będzie się wiązać z powstaniem obowiązku podatkowego w podatku CIT".

Jak wskazano na wstępie, część zysków wypracowanych przez Wspólnika w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed jej przekształceniem w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, mimo że została już opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie została mu wypłacona do dnia złożenia niniejszego wniosku.

Mając na uwadze powyższe, zyski powinny być opodatkowane na dotychczasowych zasadach, tj. wyłącznie na poziomie Wspólnika i nie powinny być przedmiotem ponownego opodatkowania na poziomie Spółki.

Zyski, które mają zostać wypłacone przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po przekształceniu, zostały bowiem wypracowane przez Wspólnika w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a więc przed uzyskaniem statusu podatnika CIT oraz przed wyborem opodatkowania ryczałtem. W związku z tym nie będą stanowiły zysku netto z okresu opodatkowania ryczałtem, ani żadnej z pozostałych kategorii dochodów podlegających ryczałtowi wymienionych w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

W szczególności nie sposób uznać planowanej wypłaty za dochód z tytułu zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT. Wypłacane środki będą bowiem pochodziły z zysków wypracowanych przez Wspólnika w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed jej przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc przed objęciem Spółki estońskim CIT. Zyski te zostały już uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Wspólnika w ramach jego działalności gospodarczej. W konsekwencji, ich ponowne opodatkowanie po przekształceniu - w ramach ryczałtu od dochodów spółek - byłoby nieuzasadnione i prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Wskazać należy, że wypłata na rzecz Wspólnika środków z tytułu zobowiązania, powstałego z niewypłaconego zysku wypracowanego przez JDG, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Zyski wypracowane w wyniku JDG przez Wspólnika nie mogą zostać uznane za zyski netto wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem.

W ocenie Spółki, wypłaty te należy nadal traktować jako wypłatę zaległego zysku, uprzednio opodatkowanego na poziomie Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a nie jako dochód podlegający opodatkowaniu CIT po stronie Spółki powstałej w wyniku przekształcenia.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, jeżeli Wspólnik jednoznacznie udokumentuje, że wypłacane środki dotyczą zysków wypracowanych przed przekształceniem oraz przed wyborem opodatkowania ryczałtem, które to zyski zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych, to ich wypłata nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Opisane wyżej stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przykładowo, warto przytoczyć rozstrzygnięcie wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidulanej z dnia 7 sierpnia 2023 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.329. 2023.3.MW, w której uznał, że: „Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych przez JDG przez spółkę przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem, wypłata przez Sp. z o.o. będącej podatnikiem ryczałtu od dochodu spółek zysków wypracowanych w okresie przed przekształceniem poprzedzającym wybór tej formy opodatkowania nie podlega opodatkowaniu ryczałtem, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski".

Podobne wnioski płyną także z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 lipca 2022 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.246.2022.2.BS, w której organ uznał, że:

„Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata na Pana rzecz zysków z działalności osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej".

W podobnym tonie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2022 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.174.2022.2.ŚS, wskazując że: „Przenosząc powyższe na grunt analizowanego przypadku, należy stwierdzić, że wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności przez spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę zysków z działalności nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków z działalności osiągniętych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę przekształconą po dniu przekształcenia nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie spółki przekształconej".

Warto zwrócić w tym zakresie uwagę także na stanowisko zajęte przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.190. 2025.3.KW: „Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że wypłata zysków wypracowanych przez spółkę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana zostanie już po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

W szczególności zysk z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę przekształconą nie będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wskazać końcowo należy, że wypłata z tytułu zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonany przez Spółkę z o.o. na rzecz wspólnika, po przekształceniu nie będzie podlegała opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski".

Reasumując, planowana przez Spółkę wypłata zysków po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Wypłacane środki będą bowiem pochodziły z zysków wypracowanych w okresie, gdy funkcjonowała wyłącznie jednoosobowa działalność gospodarcza – a więc przed powstaniem Spółki, przed uzyskaniem statusu podatnika CIT oraz przed objęciem estońskim CIT - i zostały już opodatkowane na poziomie Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach działalności gospodarczej. W zakresie wypłaty zysków, Wspólnik podjął stosowne Zarządzenie jeszcze przed przekształceniem, ale fizyczna wypłata będzie następować już po przekształceniu.

Z uwagi na to, że art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem, a planowana wypłata nie mieści się w żadnej z wymienionych kategorii (w szczególności nie stanowi zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem), nie ma podstaw prawnych do jej ponownego opodatkowania. Dodatkowo, opodatkowanie tych samych zysków po raz drugi byłoby sprzeczne z zasadą jednokrotnego opodatkowania dochodu i prowadziłoby do nieuzasadnionego obciążenia podatkowego.

Mając na uwadze powyższe, Zainteresowany będący stroną postępowania wskazuje, że wypłata, przez Spółkę podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, zobowiązania pochodzącego ze środków będących zyskami wypracowanymi przez JDG, przeniesionymi tytułem Zarządzenia na rzecz zobowiązań wobec Wspólnika, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Uprawnienie do wypłaty zysku na rzecz Wspólnika bezpośrednio wynika z faktu, że działalność gospodarcza była prowadzona przez niego jako jednoosobowa działalność gospodarcza przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wtedy osiągał on zysk, od którego płacił podatek dochodowy jednak ze względu na chęć rozwoju swojego biznesu nie wykorzystywał dochodu netto na własne potrzeby. Potencjalna wypłata zysków w przyszłości na rzecz Wspólnika będzie stanowiła realizację zobowiązania Spółki wobec Wspólnika, które powstało w wyniku wypracowanego zysku przez JDG przed dniem przekształcenia. Zatem wypłata ta nie będzie nowym dochodem generowanym przez Spółkę, lecz uregulowaniem zaległych zobowiązań wobec Wspólnika, wynikających z wcześniejszego okresu działalności gospodarczej.

W przedstawionej sprawie przekształcenie Wspólnika, prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą jako osoba fizyczna, w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje sukcesją prawną pomiędzy tymi podmiotami. Oznacza to, że Spółka nie jest nowym podmiotem gospodarczym rozpoczynającym działalność "od zera", lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej wcześniej w formie indywidualnej. Niemniej jednak, fakt ten nie powoduje, że dochód osiągnięty w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej zostaje automatycznie uznany za zysk Spółki. Dochód ten zachowuje swój pierwotny charakter i pozostaje dochodem wygenerowanym w czasie prowadzenia działalności przez przekształcanego przedsiębiorcę - osobę fizyczną.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Spółki, wypłata Wspólnikowi przez Nią, po przekształceniu, zysków wypracowanych przez Wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, które zostały już uprzednio opodatkowane przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych w tej działalności gospodarczej, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT.

Ad 3

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków, tj. z tytułu dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Jak stanowi ust. 3 ww. przepisu, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)  kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)  świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)  nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)  nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)  wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)  równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)  darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)  wydatki na reprezentację;

9)  dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)  zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)  świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w myśl ust. 4 ww. przepisu nie zalicza się:

1)  wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2)  wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3)  kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Jak wynika z „Przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek” z 23 grudnia 2021 r., przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

Istotnym jest jednakże stwierdzenie również przedstawione w wyżej przytoczonych objaśnieniach, zgodnie z którym „świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści wspólnika, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków".

W ocenie Spółki uznać zatem należy, że zamiarem ustawodawcy było opodatkowanie takich czynności jako ukrytych zysków, które poza świadczeniami o charakterze wskazanym w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, w następstwie normalnych zdarzeń byłyby traktowane jako dywidenda.

Bazując zatem na argumentacji zaprezentowanej w uzasadnieniu stanowiska Spółki w zakresie pytań 1 i 2, należy wskazać, że wypłacane należności w ogóle nie będą stanowiły dywidendy ani podobnego rodzaju świadczenia dla Wspólnika. Wypłata opodatkowanego wcześniej zysku wiąże się bowiem z realizacją prawa Wspólnika do udziału w zyskach prowadzonej uprzednio jednoosobowej działalności gospodarczej, które to zyski podlegają opodatkowaniu na zupełnie odrębnych zasadach. W ocenie Spółki niedopuszczalne jest zatem uznanie, że wypłacone w ten sposób zyski po dokonaniu przekształcenia, powinny podlegać opodatkowaniu po stronie Wspólnika, zryczałtowanym podatkiem dochodowym według 19% stawki podatku, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Ponadto, zdaniem Spółki, wypłata zysków po przekształceniu, które wypracowane zostały przed przekształceniem, w żaden sposób nie wpisują się w charakter świadczeń, zaprezentowany w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Reasumując powyższe, w ocenie Spółki, zyski wypłacone Wspólnikowi przez Nią po przekształceniu, które zostały uprzednio opodatkowane już przez Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu ukrytych zysków, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Zajęcie przeciwnego stanowiska do zaprezentowanego przez Spółkę, prowadziłoby w jej ocenie do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jak zostało podkreślone wcześniej, byłoby niedopuszczalne i stałoby w sprzeczności z przytoczonymi wcześniej rozstrzygnięciami Trybunału Konstytucyjnego oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Ad 4

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).

Zgodnie z Przewodnikiem, sposób kwalifikacji tego rodzaju dochodu uzależniony jest od indywidualnego stanu faktycznego, w jakim pozostaje spółka. W ocenie wydatków kwalifikujących się do tego rodzaju dochodów można się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 , wynikającą z praktyki podmiotu jak również bogatego orzecznictwa sądowo- administracyjnego. Wprawdzie pojęcie „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą” nie jest tożsame z pojęciem „wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów”, jednak należy zwrócić uwagę na podobieństwo, jakie może je cechować. Podobieństwa pomiędzy wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą a wydatkami niestanowiącymi kosztów uzyskania przychodu, należy upatrywać przede wszystkim w celu ich poniesienia. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.

Powyższe rozumienie „dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą”, potwierdzono również w interpretacji indywidualnej z dnia 2 listopada 2022 r., nr 0111-KDIB1-3. 4010.591.2022.1.PC: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą. Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter."

Opierając się na powyższym, nie sposób uznać, że wypłata zysku Wspólnikowi, wypracowanego przez Wspólnika z tytułu prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej i opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach tej działalności, będzie mieć charakter wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Jak zostało wspomniane wcześniej, w wyniku przekształcenia, niewypłacone wcześniej zyski, zostały ujęte jako zobowiązania wobec Wspólnika, a zatem będą stanowić w pełni uzasadnione roszczenie Wspólnika względem spółki, które związane jest z realizacją jego prawa zysku prowadzonej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej, opodatkowanego przez niego podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto, jak przedstawiono wcześniej, w przypadku dokonania całkowitej wypłaty zysku przed przekształceniem, cała sytuacja nie budziłaby żadnych wątpliwości, bowiem dochód wypracowany przez jednoosobową działalność gospodarczą został już opodatkowany przez tego Wspólnika w ramach tej działalności.

Zajęcie przeciwnego stanowiska do zaprezentowanego wyżej prowadziłoby w ocenie Spółki do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jak zostało podkreślone wcześniej, byłoby niedopuszczalne i stałoby w sprzeczności z przytoczonymi wcześniej rozstrzygnięciami Trybunału Konstytucyjnego oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Reasumując, w ocenie Spółki, zyski wypłacone Wspólnikowi przez Nią po przekształceniu, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych, z tytułu prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wnosi zatem o potwierdzenie prawidłowości zajętego w sprawie stanowiska.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:

W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania - Panią B.B. - pod firmą C. (dalej jako: "JDG"). Rejestracja Spółki nastąpiła 8 lipca 2025 r. Spółka terminowo złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej również: "estoński CIT").

Wskazali Państwo, że Spółka powstała z przekształcenia JDG spełnia wszystkie warunki uregulowane w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT uprawniające do korzystania z estońskiego CIT. Ponadto w odniesieniu do Spółki nie znajdują zastosowania żadne wyłączenia z możliwości wyboru tej formy opodatkowania uregulowane w art. 28k ustawy o CIT.

W okresie prowadzenia JDG, Wspólnik osiągał zyski, które nie były w całości wypłacane Wspólnikowi, lecz pozostawały w działalności gospodarczej, celem zapewnienia płynności finansowej w prowadzonej działalności gospodarczej. Wypracowany zysk - mimo iż niewypłacony - uwzględniany był w podstawie opodatkowania Wspólnika i podlegał na bieżąco w trakcie roku podatkowego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przed dokonaniem przekształcenia, Wspólnik podjął decyzję o wycofaniu środków stanowiących dotychczasowy zysk osiągnięty w ramach samodzielnie prowadzonej JDG do majątku prywatnego. W związku z tym Wspólnik wydał pisemne zarządzenie zawierające Jego oświadczenie woli o przeznaczeniu do wypłaty zysków wypracowanych w ramach JDG (dalej jako: „Zarządzenie"). Zgodnie z jego treścią, wypłata tych zysków ma nastąpić już po przekształceniu. Ponadto w bilansie otwarcia Spółki kwoty te zostały wykazane jako zobowiązania wobec Wspólnika, ujęte w pozycji zobowiązań krótkoterminowych. Odpowiednie ujęcie tego zdarzenia nastąpiło dopiero w bilansie otwarcia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej w wyniku przekształcenia. W bilansie tym zyski wypracowane w okresie prowadzenia JDG nie zostały wykazane w pozycji kapitałów własnych. Zostały one ujęte jako zobowiązanie Spółki wobec Wspólnika, wynikające z uprzednio złożonego Zarządzenia.

Wypłata, o której mowa, dotyczyć będzie niewypłaconych zysków uzyskanych w okresie poprzedzającym objęcie Spółki opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek. Zostanie ona odpowiednio udokumentowana oraz ujęta w księgach rachunkowych Spółki w sposób umożliwiający jednoznaczne przyporządkowanie jej do zysków wypracowanych przed objęciem Spółki tym sposobem opodatkowania. Operacja ta zostanie zaksięgowana jako zmniejszenie zobowiązania wobec Wspólnika. W celu zachowania pełnej przejrzystości, w dokumentacji księgowej zostaną zgromadzone odpowiednie dowody źródłowe potwierdzające dokonanie tej operacji.

Państwa wątpliwości zgłoszone w pytaniu nr 1, 3 i 4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą kwestii, czy wypłata zysków wypracowanych przez Wspólnika w okresie prowadzenia JDG, które zostały już uprzednio opodatkowane w tej działalności, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym w formie ryczałtu od dochodów spółek jako dochód z tytułu podzielonego zysku, ukrytych zysków lub wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

• dochód z tytułu podzielonego zysku,
• dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
• dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
• dochód z tytułu zysku netto,
• dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Wypłata na rzecz Wspólnika zysków przez Spółkę przekształconą nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski z działalności nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.

Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Zyski wypracowane w działalności JDG przez Wspólnika nie mogą zostać uznane za zyski netto wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem.

Zatem, wypłata zysków Wspólnikowi, po przekształceniu JDG, wypracowanych przez Wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, które zostały już uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym w tej działalności, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT.

Ponadto wypłatę zysków z działalności JDG nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu ukrytych zysków. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Wypłacane należności w ogóle nie będą stanowiły dywidendy ani podobnego rodzaju świadczenia dla Wspólnika. Wypłata opodatkowanego wcześniej zysku wiąże się bowiem z realizacją prawa Wspólnika do udziału w zyskach prowadzonej uprzednio jednoosobowej działalności gospodarczej, które to zyski podlegają opodatkowaniu na zupełnie odrębnych zasadach.

Przeznaczenie zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego w ramach JDG) w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeznaczony do wypłaty udziałowcowi Spółki przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym wypłata zysków po przekształceniu, które wypracowane zostały przed przekształceniem, w żaden sposób nie wpisuje się w charakter świadczeń, zaprezentowany w art. 28m ust. 3 w związku z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Opierając się na powyższym, wypłata zysków nie będzie również stanowiła wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą. Jak zostało wskazane przez Państwa, w wyniku przekształcenia, niewypłacone wcześniej zyski, zostały ujęte jako zobowiązania wobec Wspólnika, a zatem będą stanowić w pełni uzasadnione roszczenie Wspólnika względem Spółki, które związane jest z realizacją jego prawa do zysku w prowadzonej przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej - zysku opodatkowanego przez Wspólnika podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym, wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana już po przekształceniu w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Wskazać końcowo należy, że wypłata z tytułu zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego (niewypłacony zysk wypracowany w latach ubiegłych), dokonany przez Spółkę z o.o. na rzecz Wspólnika, po przekształceniu nie będzie podlegała opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacane zyski.

Podsumowując, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem stwierdzającym, że wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, dokonana już po przekształceniu w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, jako:

• dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT,
• dochód z tytułu ukrytych zysków, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
• dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

W konsekwencji, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1, 3 i 4 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).