Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.574.2025.1.IN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:

• Spółka z o.o. będzie spełniała warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;
• Krajowe Spółki Zależne będą spełniały warunki uznania ich za krajowe Spółki zależne, o których stanowi art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT;
• Zagraniczne Spółki Zależne będą spełniały warunki uznania ich za Zagraniczne Spółki Zależne, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy o CIT;
• Dochód osiągnięty przez Spółkę z o.o. w związku z Transakcją Planowaną będzie zwolniony z opodatkowania zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”, lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką prawa handlowego mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, która zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Udziałowcami Spółki są osoby fizyczne, wszystkie będące polskimi rezydentem podatkowymi.

Wnioskodawca w ramach działalności inwestycyjnej zamierza nabywać (obejmować) udziały/akcje spółek kapitałowych (polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych albo prostych spółek akcyjnych, jak również zagranicznych spółek), a docelowo sprzedawać je z zyskiem po określonym wzroście ich wartości. Przedmiotowe nabycie udziałów/akcji jest planowane etapami w zależności od konkretnych możliwości inwestycyjnych. Mianowicie:

• Pierwszy Etap – Wnioskodawca nabędzie lub obejmie udziały/akcje w spółkach kapitałowych, przy czym udział Wnioskodawcy w kapitale zakładowym tych spółek będzie wynosił co najmniej 10% (spółki, w których Wnioskodawca będzie posiadał udział w kapitale zakładowym nie mniejszy niż 10% dalej jako „Spółki Zależne”).
• Drugi Etap – Wnioskodawca powiększy posiadany pakiet udziałów/akcji w kapitale zakładowym Spółek Zależnych (Wnioskodawca posiadając już co najmniej 10% udziału w kapitale Spółek Zależnych nabędzie lub obejmie kolejne akcje/udziały tych samych Spółek Zależnych).

Spółki Zależne mogą być:

• spółkami prawa handlowego posiadającymi siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy CIT będą podlegały w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Krajowe Spółki Zależne”) oraz
• spółkami podlegającymi w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie będą korzystały ze zwolnienia z tego opodatkowania (dalej: „Zagraniczne Spółki Zależne”).

Po zrealizowaniu Pierwszego Etapu i Drugiego Etapu, Spółka w końcowej fazie inwestycji, zakłada sprzedaż udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych (dalej jako „Transakcja Planowana”). Transakcja Planowana, w zależności od przebiegu negocjacji z potencjalnym nabywcą lub nabywcami, może przybrać różne formy – możliwa jest sprzedaż wszystkich lub części udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych na rzecz jednego podmiotu niepowiązanego w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy CIT, albo sprzedaż wszystkich lub części udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych różnym podmiotom niepowiązanym w rozumieniu przepisu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.

Na moment Transakcji Planowanej, Spółka będzie posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych będących przedmiotem Transakcji Planowanej. Niezależnie zatem od ostatecznej struktury Transakcji Planowanej, o której mowa powyżej, udział Wnioskodawcy w poszczególnych Spółkach Zależnych przed dokonaniem Transakcji Planowanej nigdy nie będzie niższy niż 10%.

Wnioskodawca wskazuje, że zbycie udziałów lub akcji w ramach Transakcji Planowanej będzie dokonane po upływie 2 lat nieprzerwanego posiadania udziałów lub akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych nabytych/objętych w ramach Pierwszego Etapu, licząc albo od dnia nabycia udziałów lub akcji w Spółkach Zależnych na podstawie umowy sprzedaży; od dnia nabycia udziałów lub akcji w Spółkach Zależnych w drodze otrzymanego wkładu niepieniężnego, albo od dnia objęcia udziałów lub akcji w Spółkach Zależnych w ramach emisji udziałów lub akcji w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółek Zależnych. Jednocześnie może zdarzyć się także, że w odniesieniu do pozostałych udziałów lub akcji nabytych/objętych w ramach Drugiego Etapu – polegającego na zwiększeniu udziału w kapitale tych samych Spółek Zależnych, w których posiada już co najmniej 10% udziałów/akcji – okres 2 lat nieprzerwanego posiadania nie upłynie do dnia dokonania Transakcji Planowanej.

W konsekwencji, w momencie Transakcji Planowanej Wnioskodawca:

·      będzie posiadał w każdej Spółce Zależnej udział w kapitale zakładowym nie mniejszy niż 10%,

·      w odniesieniu do części posiadanych udziałów lub akcji poszczególnych Spółek Zależnych (nabytych/objętych w ramach Pierwszego Etapu, stanowiących co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym danej Spółki Zależnej) – upłynie okres co najmniej 2 lat nieprzerwanego posiadania,

·      natomiast w odniesieniu do pozostałej części udziałów lub akcji tych samych Spółek Zależnych (nabytych/objętych w ramach Drugiego Etapu) – okres ten może nie upłynąć do dnia zbycia.

Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że:

‒    nie jest oraz nie był spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, a także na moment Transakcji Planowanej nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;

‒    nie korzysta oraz nie korzystał ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT. Ponadto, na moment Transakcji Planowanej, Spółka nie będzie korzystała ze zwolnień, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a ustawy CIT.

‒    prowadzi rzeczywistą działalności gospodarczą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. d ustawy o CIT, tj. w szczególności:

• wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, w tym posiada miejsce siedziby, zasoby ludzkie oraz wyposażenie adekwatne do prowadzonej działalności,
• nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;
• istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę, a faktycznie posiadanymi przez tę jednostkę aktywami rzeczowymi i osobowymi;
• zawiera wyłącznie porozumienia zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mające uzasadnienie gospodarcze, które zgodne są z ogólnymi interesami gospodarczymi Wnioskodawcy,
• podstawowe funkcje gospodarcze wykonywane są przy wykorzystaniu zasobów własnych lub w oparciu o zasoby własne, w tym obecne na miejscu osoby zarządzające.

Wnioskodawca zaznacza przy tym, że kwestia prowadzenia przez Spółkę rzeczywistej działalności gospodarczej na terenie Rzeczypospolitej Polskiej nie jest przedmiotem niniejszego wniosku. Wnioskodawca oświadcza na potrzeby wniosku, że taką działalność prowadzi i na moment Transakcji Planowanej będzie prowadził.

• zarówno wcześniej, jak i na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, udziały Wnioskodawcy nie będą własnością, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowca mającego siedzibę lub zarząd, lub który jest zarejestrowany lub położony, na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej lub z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

W odniesieniu do Spółek Zależnych, Wnioskodawca wskazuje, że:

• co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tych spółek będzie posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności Wnioskodawca,
• Spółki Zależne nie będą posiadać tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze oraz na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej nie będą posiadały żadnego z wyżej wskazanych praw, w tym także nie będą posiadały tych praw w nieprzerwanym okresie co najmniej 2 lat przed Transakcją Planowaną;
• Spółki Zależne nie są oraz nigdy nie były spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową oraz na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej nie będą tworzyć podatkowej grupy kapitałowej.
• Ponadto, na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, poszczególne Spółki Zależne, które będą jej przedmiotem, nie będą spółkami, których co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Ponadto, poza spełnieniem powyższych warunków, Zagraniczne Spółki Zależne:

• będą miały osobowość prawną,
• będą podlegały w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie będą korzystały ze zwolnienia z tego opodatkowania,
• nie będą miały siedziby ani zarządu i nie będą zarejestrowane ani położone na terytorium lub w kraju:

-     wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

-     wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-     z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Pytania

1)  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej, Wnioskodawca będzie spełniał warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

2)  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej (i) Krajowe Spółki Zależne będą spełniały warunki uznania ich za krajowe spółki zależne, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, oraz (ii) Zagraniczne Spółki Zależne będą spełniały warunki uznania ich za zagraniczne spółki zależne, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy o CIT?

3)  Czy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z Transakcją Planowaną (obejmującą zbycie udziałów/akcji nabytych lub objętych w ramach Pierwszego Etapu oraz Drugiego Etapu) będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. W zakresie pytania pierwszego, w ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu do Transakcji Planowanej Wnioskodawca będzie spełniał warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.

2. W zakresie pytania drugiego, w ocenie Wnioskodawcy w odniesieniu do Transakcji Planowanej, (i) Krajowe Spółki Zależne będą spełniały warunki uznania ich za krajowe spółki zależne, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, oraz (ii) Zagraniczne Spółki Zależne będą spełniały warunki uznania ich za zagraniczne spółki zależne, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy o CIT.

3. W zakresie pytania trzeciego, w ocenie Wnioskodawcy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę w związku z Transakcją Planowaną (obejmującą zbycie udziałów/akcji nabytych lub objętych w ramach Pierwszego Etapu oraz Drugiego Etapu) będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY:

Ad 1

Stosownie do art. 24m pkt 2 ustawy CIT, za spółkę holdingową uznaje się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (spółka podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej), spełniającą łącznie następujące warunki:

a)  posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,

b)  nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,

c)  nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

d)  prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, w myśl odpowiednio zastosowanego art. 24a ust. 18,

e)  udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:

‒    wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT,

‒  wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

‒  z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej odstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na moment Transakcji Planowanej (obejmującej zbycie udziałów lub akcji nabytych bądź objętych zarówno w ramach Pierwszego, jak i Drugiego Etapu) Wnioskodawca będzie posiadał bezpośrednio, na podstawie tytułu własności, co najmniej 10% udziałów lub akcji w kapitale każdej ze Spółek Zależnych. Udział ten będzie utrzymywany nieprzerwanie przez okres dłuższy niż dwa lata, liczony od momentu nabycia udziałów lub akcji na podstawie umowy sprzedaży, nabycia w drodze otrzymanego wkładu niepieniężnego albo od dnia objęcia ich w ramach emisji związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółek Zależnych w ramach Pierwszego Etapu inwestycji. Zatem od momentu nabycia/objęcia co najmniej 10% udziałów/akcji w poszczególnych Spółkach Zależnych miną 2 lata zanim dojdzie do Transakcji Planowanej (sprzedaży udziałów/akcji nabytych lub objętych w ramach Pierwszego Etapu oraz Drugiego Etapu).

Dodatkowo, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie jest, nie był oraz nie będzie spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową oraz na moment Transakcji Planowanej Wnioskodawca nie będzie wchodził w skład podatkowej grupy kapitałowej.

Wnioskodawca zaznacza również, że nie korzystał i nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, jak również na moment Transakcji Planowanej nie będzie korzystał z tych zwolnień.

Spółka prowadzi (i będzie prowadzić) rzeczywistą działalność gospodarczą na terenie Polski, w szczególności:

‒    wykonuje faktycznie czynności stanowiącej działalność gospodarczą, w tym posiada miejsce siedziby, zasoby ludzkie oraz wyposażenie adekwatne do prowadzonej działalności,

‒    nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn ekonomicznych;

‒    istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez Spółkę a faktycznie posiadanymi przez tę jednostkę aktywami rzeczowymi i osobowymi;

‒    zawiera wyłącznie porozumienia zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mające uzasadnienie gospodarcze, które zgodne są z ogólnymi interesami gospodarczymi Wnioskodawcy,

‒    podstawowe funkcje gospodarcze wykonywane są przy wykorzystaniu zasobów własnych lub w oparciu o zasoby własne, w tym obecne na miejscu osoby zarządzające.

Ponadto, w przeszłości, obecnie oraz na moment Transakcji Planowanej udziały w Spółce nie były, nie są i nie będą bezpośrednio lub pośrednio własnością podmiotu pochodzącego z kraju lub terytorium:

 i.       wymienionego w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT;

ii.      wskazanego w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 OP; ani

iii.   z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Tym samym, należy stwierdzić, że Wnioskodawca na moment Transakcji Planowanej będzie spełniał, wszystkie warunki posiadania statusu spółki holdingowej przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Wnioskodawca wskazuje w tym miejscu, że zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT przepisy rozdziału 5b (Opodatkowanie spółek holdingowych) stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. W tym kontekście należy uznać, że na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z Transakcji Planowanej (zbycie udziałów/akcji Spółek Zależnych) warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (definicja spółki holdingowej) będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

W szczególności Wnioskodawca w zakresie przesłanki posiadania udziałów/akcji wskazuje, że momentem rozpoczęcia biegu dwuletniego okresu jest chwila, w której spółka holdingowa po raz pierwszy spełnia warunek posiadania co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej. Od tego momentu należy liczyć nieprzerwany okres posiadania, o którym mowa w przepisie.

W analizowanej sytuacji Wnioskodawca w ramach Pierwszego Etapu nabędzie/obejmie co najmniej 10% udziałów lub akcji w kapitale poszczególnych Spółek Zależnych. Tym samym, z chwilą nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w takiej wysokości zostanie spełniona przesłanka uznania Wnioskodawcy za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT. Upływ dwuletniego okresu posiadania należy liczyć od momentu nabycia lub objęcia udziałów lub akcji zapewniających próg 10% w danej Spółce Zależnej, tj. od dnia nabycia lub objęcia udziałów lub akcji w ramach Pierwszego Etapu. Ewentualne późniejsze nabycia lub objęcia dodatkowych udziałów lub akcji (w ramach Drugiego Etapu), skutkujące zwiększeniem udziału Wnioskodawcy w kapitale zakładowym danej Spółki Zależnej, nie wpływają na bieg dwuletniego okresu posiadania w rozumieniu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, ponieważ warunek posiadania co najmniej 10% udziałów został już spełniony i będzie utrzymywany nieprzerwanie.

W konsekwencji, w momencie dokonania Transakcji Planowanej, Wnioskodawca będzie posiadał status spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ad 2

W myśl art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, przez krajową spółkę zależną rozumie się spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy CIT.

Natomiast art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT stanowi, że ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o spółce zależnej – oznacza to spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:

a)  co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,

b)  nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,

c)  nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.

Z kolei zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT zagraniczna spółka zależna oznacza to spółkę zależną będącą spółką, która spełnia łącznie następujące warunki:

a)  ma osobowość prawną,

b)  podlega w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie korzysta ze zwolnienia z tego opodatkowania,

c)  nie ma siedziby ani zarządu i nie jest zarejestrowana ani położona na terytorium lub w kraju:

‒    wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

‒  wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

‒  z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Zgodnie ze wskazanymi przez Wnioskodawcę w opisie zdarzenia przyszłego informacjami:

W przypadku przeprowadzenia Transakcji Planowanej, Wnioskodawca będzie posiadał więcej niż 10% udziałów lub akcji w każdej Spółce Zależnej będącej jej przedmiotem, przy czym udział ten zostanie osiągnięty już w ramach Pierwszego Etapu inwestycji, a od momentu nabycia lub objęcia w ramach tego Etapu do dnia dokonania Transakcji Planowanej upłynie okres przekraczający 2 lata nieprzerwanego posiadania.

Spółki Zależne, będące przedmiotem Transakcji Planowanej nie będą posiadały tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze, w tym także w nie będą posiadać tych praw w nieprzerwanym okresie co najmniej 2 lat przed Transakcją Planowaną.

Spółki Zależne nie będą spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową w nieprzerwanym okresie co najmniej 2 lat przed Transakcją Planowaną.

Jak wskazano, Spółki Zależne mogą być Krajowymi Spółkami Zależnymi lub Zagranicznymi Spółkami Zależnymi.

Krajowe Spółki Zależne będą spółkami kapitałowymi (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką akcyjną albo prostą spółką akcyjną), będące podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (będą podlegały w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania) – nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat.

Zagraniczne Spółki Zależne będą posiadały osobowość prawną, będą podlegały w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie będą korzystały ze zwolnienia z tego opodatkowania oraz nie będą miały siedziby ani zarządu i nie będą zarejestrowane ani położone na terytorium lub w kraju: wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2; wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej; z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych– nieprzerwanie przez okres ponad 2 lat.

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, przepisy dotyczące opodatkowania spółek holdingowych stosuje się, jeżeli warunki określone w ust. 1 pkt 1–4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. W kontekście przesłanki bezpośredniego posiadania udziałów lub akcji na podstawie tytułu własności, należy przyjąć, że – tak jak w przypadku wyżej opisanych przesłanek uznania danego podmiotu za spółkę holdingową – również po stronie Spółek Zależnych (Krajowych i Zagranicznych) okres ten biegnie od dnia, w którym po raz pierwszy zostały one uznane za krajowe lub zagraniczne spółki zależne w rozumieniu ww. przepisów, tj. od dnia, w którym Wnioskodawca nabył lub objął co najmniej 10% udziałów lub akcji w ich kapitale w ramach Pierwszego Etapu inwestycji. Ewentualne późniejsze powiększenie posiadanego pakietu udziałów/akcji przez Wnioskodawcę w ramach Drugiego Etapu, prowadzące do zwiększenia udziału w kapitale zakładowym tych samych Spółek Zależnych, nie ma wpływu na bieg dwuletniego okresu posiadania, ponieważ status spółki zależnej (krajowej lub zagranicznej) został uzyskany i utrzymywany nieprzerwanie od momentu nabycia/objęcia co najmniej 10% udziałów (akcji) w ramach Pierwszego Etapu.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy,

 i.       Krajowe Spółki Zależne będą spełniały warunki uznania ich za krajowe spółki zależne, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, oraz

ii.      Zagraniczne Spółki Zależne będą spełniały warunki uznania ich za zagraniczne spółki zależne, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy o CIT

Ad 3

Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3.

Ustęp 3 stanowi, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.

Natomiast, stosownie do art. 24m ust. 2 ustawy CIT, przepisy niniejszego rozdziału (5b) stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Uwzględniając brzmienie przywołanych przepisów, aby dochód osiągnięty z tytułu zbycia udziałów podlegał zwolnieniu z opodatkowania, konieczne jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

‒    zbycia udziałów dokonuje spółka spełniająca warunki do uznania za spółkę holdingową nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;

‒    zbywane są udziały/akcje spółki spełniającej warunki do uznania jej za krajową spółkę zależną lub zagraniczną spółkę zależną nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat;

‒    zbycie powinno być dokonywane na rzecz podmiotu niepowiązanego (zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy CIT);

‒    zbywane udziały/akcje nie mogą dotyczyć krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Stosownie do opisu zdarzenia przyszłego, a także uzasadnienia Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, Wnioskodawca, na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, będzie spełniał warunki oraz posiadał status spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Dodatkowo, warunki posiadania statusu spółki holdingowej będą na moment Transakcji Planowanej spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Analogicznie, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, a także uzasadnienia Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, w ramach Transakcji Planowanej dojdzie do zbycia przez Wnioskodawcę (spółkę holdingową) udziałów lub akcji krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej w rozumieniu odpowiednio art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 lub art. 24m ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy o CIT, ponieważ Spółki Zależne na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, spełniać będą warunki uznania ich za spółkę zależną i krajową spółkę zależną lub zagraniczną spółkę zależną oraz w warunek dotyczący okresu co najmniej 2 lat nieprzerwanego spełniania tych warunków także będzie spełniony.

W ocenie Wnioskodawcy, planowana sprzedaż udziałów lub akcji w Spółkach Zależnych (Transakcja Planowana) będzie korzystała ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w odniesieniu do całości dochodu osiągniętego z tej transakcji, tj. zarówno w części dotyczącej udziałów lub akcji nabytych/objętych w ramach Pierwszego Etapu, jak i w części dotyczącej udziałów lub akcji nabytych/objętych w ramach Drugiego Etapu.

Na moment poprzedzający dokonanie Transakcji Planowanej Wnioskodawca będzie spełniał wszystkie warunki uznania za spółkę holdingową określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, natomiast Spółki Zależne – warunki uznania za krajowe lub zagraniczne spółki zależne w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1, 3 i 4 ustawy o CIT.

Warunki te będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat, liczony od dnia, w którym Wnioskodawca po raz pierwszy nabył/objął co najmniej 10% udziałów lub akcji w danej Spółce Zależnej w ramach Pierwszego Etapu inwestycji.

W tym kontekście należy zauważyć, że przepisy rozdziału 5b ustawy o CIT nie przewidują zróżnicowania sytuacji podatkowej w zależności od momentu nabycia/objęcia poszczególnych udziałów lub akcji w tej samej spółce zależnej. Ustawodawca nie wprowadził dodatkowych wymogów warunkujących zastosowanie zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT w odniesieniu do udziałów lub akcji nabytych/objętych po momencie, w którym spółka holdingowa spełniła przesłanki określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, fakt późniejszego nabycia czy objęcia dodatkowych udziałów lub akcji w tej samej spółce zależnej – niezależnie od momentu dokonania takiego nabycia/objęcia – nie wpływa na bieg dwuletniego okresu posiadania ani na możliwość zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem raz spełnione przesłanki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1–4 ustawy o CIT, utrzymywane nieprzerwanie przez wymagany okres, pozostają wystarczające dla zastosowania zwolnienia wobec całej transakcji zbycia udziałów (akcji) w spółce zależnej.

Powyższe stanowisko znajduje uzasadnienie zarówno w literalnym brzmieniu przepisów art. 24m i 24o ustawy o CIT, jak i w ich wykładni systemowej oraz celowościowej.

Ustawodawca w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT przewidział, że przepisy dotyczące reżimu spółki holdingowej stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend lub zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1–4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Z przepisu tego nie wynika jednak, aby wymóg ten miał być odnoszony odrębnie do każdej pojedynczej akcji lub każdego udziału. Warunek dwuletniego okresu posiadania dotyczy zatem statusu spółki jako podmiotu spełniającego przesłanki bycia spółką holdingową (i odpowiednio spółką zależną – krajową lub zagraniczną), a nie długości okresu posiadania poszczególnych składników tego pakietu.

W momencie, gdy spółka holdingowa spełnia kryterium posiadania co najmniej 10% udziałów lub akcji w kapitale spółki zależnej i utrzymuje ten stan przez okres 2 lat, przesłanka ta jest uznawana za spełnioną – niezależnie od tego, że w okresie biegu przedmiotowego terminu (lub po tym okresie) udział ten został zwiększony.

Ustawodawca nie uzależnia możliwości skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT od momentu nabycia/objęcia wszystkich udziałów (akcji), a jedynie od tego, czy na dzień poprzedzający zbycie spełnione są warunki posiadania co najmniej 10% udziałów (akcji) w spółce zależnej nieprzerwanie przez co najmniej 2 lata.

Należy przypomnieć tu jedną z podstawowych dyrektyw wykładni: lege non distinguente nec nostrum est distinguere (czego prawo nie rozróżnia, tego nie należy rozróżniać). Skoro ustawodawca wprowadził wymóg dwuletniego okresu w odniesieniu do spełniania warunków z art. 24m ust. 1 pkt 1–4 ustawy o CIT, w tym do procentowego udziału w kapitale (co najmniej 10%), a nie w odniesieniu do każdego nabycia/objęcia poszczególnych udziałów lub akcji, to interpretacja przepisów nie może prowadzić do różnicowania sytuacji podatkowej w zależności od chronologii nabywania/obejmowania kolejnych pakietów udziałów po osiągnięciu progu 10%. Innymi słowy, w świetle literalnego brzmienia i konstrukcji przepisów art. 24m i 24o ustawy o CIT, wymagany jest nieprzerwany, dwuletni okres posiadania udziału przekraczającego lub równego 10%, natomiast poszczególne transakcje nabycia/objęcia dodatkowych udziałów lub akcji – dokonane ponad ten próg – pozostają dla tej oceny irrelewantne. Przeciwny pogląd prowadzi do formułowania obowiązku podatkowego niezgodnie z nakazem konstytucyjnej wyłączności ustawy, bowiem prowadzi do tworzenia podatkowych stanów faktycznych w drodze wykładni rozszerzającej.

Dodatkowo należy wskazać, że również w kontekście biegu dwuletniego okresu, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, organy podatkowe potwierdzają, że jego przerwanie może nastąpić wyłącznie w przypadku, gdy udział spółki holdingowej w kapitale spółki zależnej spadnie poniżej progu 10%.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 października 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.426.2023.1.AP, organ wyjaśnił, że: „Odnośnie do przerwania biegu dwuletniego okresu spełniania warunku posiadania co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej należy wskazać, że pomimo przejęcia dokonanego przez spółkę zależną, przez cały czas posiadali Państwo więcej niż 10% udziałów w kapitale tej spółki zależnej. (...) Tym samym połączenie spółek nie ma wpływu na bieg dwuletniego okresu, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.”

Choć interpretacja ta dotyczyła innego stanu faktycznego (połączenia spółek i objęcia nowych udziałów w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego), jej konkluzja ma charakter uniwersalny i pozostaje aktualna również w niniejszej sprawie. Wynika z niej bowiem, że dla celów zachowania ciągłości dwuletniego okresu posiadania udziałów kluczowe znaczenie ma utrzymanie przez spółkę holdingową nieprzerwanego bezpośredniego udziału na poziomie co najmniej 10% w kapitale spółki zależnej. W konsekwencji, również w sytuacji Wnioskodawcy, w której po początkowym nabyciu/objęciu (w ramach Pierwszego Etapu) co najmniej 10% udziałów lub akcji w kapitale Spółek Zależnych następuje późniejsze nabycie/objęcie dodatkowych udziałów lub akcji (Drugi Etap), nie dochodzi do przerwania biegu okresu posiadania, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT. Warunek ten pozostaje spełniony nieprzerwanie, a nabycie/objęcie kolejnych udziałów lub akcji ma charakter jedynie zwiększający, nie wpływający na status spółki jako spółki holdingowej ani na możliwość zastosowania zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Ponadto, jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej przepisy rozdziału 5b ustawy o CIT, celem wprowadzenia reżimu spółki holdingowej do polskiego systemu podatkowego było "zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich przedsiębiorców z zagranicznych jurysdykcji. Dodatkowo, reżim holdingowy ma za zadanie stworzenie dla inwestorów zagranicznych korzystnego środowiska do lokowania w Polsce spółek holdingowych (np. regionalnych), co przełoży się na wzrost kapitału obecnego w Polsce". Z powyższego wynika, że zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych dochodów osiągniętych przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów krajowej spółki zależnej ma służyć jako zachęta do lokowania i koncentracji kapitału w Polsce w ramach grup holdingowych. Dodatkowo, konsekwencją zachęcania do koncentracji kapitału w Polsce jest przeciwdziałanie jego odpływowi za granicę, w związku z czym taki również jest cel przepisów rozdziału 5b ustawy CIT.

Jednocześnie, wprowadzone ograniczenie możliwości zastosowania zwolnienia, związane z wymaganym okresem posiadania udziałów w spółce zależnej, stanowi mechanizm antyabuzywny, który ma zapobiegać sytuacji, w której z jednej strony korzysta się z możliwości nieopodatkowanego zbywania udziałów (akcji) w spółkach, jednak bez jednoczesnej koncentracji kapitału w kraju, a przy równoczesnym ryzyku jego szybkiego odpływu za granicę.

W kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że inwestycja planowana przez Wnioskodawcę – polegająca na nabyciu/objęciu co najmniej 10% udziałów lub akcji w Spółkach Zależnych w ramach Pierwszego Etapu, a następnie zwiększeniu tego zaangażowania w ramach Drugiego Etapu – w pełni odpowiada celowi, jakiemu służy reżim spółki holdingowej.

Wnioskodawca od momentu nabycia/objęcia pierwszego pakietu udziałów lub akcji zapewniającego mu bezpośrednie posiadanie co najmniej 10% w kapitale każdej ze Spółek Zależnych utrzymuje ten poziom inwestycji nieprzerwanie przez okres przekraczający 2 lata, co potwierdza rzeczywisty, długoterminowy charakter zaangażowania kapitałowego.

W konsekwencji, w opisanej sytuacji nie zachodzi żadne ryzyko nadużycia zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT. Przeciwnie – Transakcja Planowana wpisuje się w ratio legis przepisów rozdziału 5b ustawy o CIT, tj. w założenie wspierania stabilnych inwestycji kapitałowych i utrzymania kapitału w Polsce. Tym samym, także z perspektywy wykładni celowościowej należy uznać, że zwolnienie, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, obejmuje całość dochodu z Transakcji Planowanej, niezależnie od tego, że część udziałów lub akcji została nabyta/objęta w ramach Drugiego Etapu, po dacie nabycia/objęcia pierwszego pakietu przekraczającego próg 10%.

Zatem, jeśli Wnioskodawca w ramach Pierwszego Etapu nabędzie/obejmie co najmniej 10% udziałów (akcji) w danej Spółce Zależnej, będzie utrzymywał ten poziom nieprzerwanie przez okres dłuższy niż 2 lata i w dacie Transakcji Planowanej w dalszym ciągu posiadał ten status, to spełnia on przesłankę z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym, również dochód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych/objętych w ramach Drugiego Etapu – jako element tej samej inwestycji w Spółkę Zależną – korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

Co zostało podkreślone w opisie zdarzenia przyszłego, Transakcja Planowana będzie obejmowała zbycie udziałów/akcji na rzecz podmiotu niepowiązanego, zatem i ten warunek należy uznać za spełniony.

Ponadto zdaniem Wnioskodawcy, nie znajdzie zastosowania wyłączenie ze zwolnienia określone w art. 24o ust. 3 ustawy CIT dotyczące zbywania udziałów w spółkach zależnych posiadających co najmniej 50% wartości aktywów w nieruchomościach położonych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości – z uwagi na fakt, że na moment Transakcji Planowanej, nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości nie będą stanowić co najmniej 50% wartości aktywów poszczególnych Spółek Zależnych.

Tym samym, mając na uwadze powyższą argumentację, a także uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania 1, pytania 2 i pytania 3, zdaniem Wnioskodawcy, będzie on spełniał warunki uprawniające do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym dochodów uzyskanych wskutek przeprowadzenia Transakcji Planowanej na podstawie 24o ustawy CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Od 1 stycznia 2022 r. wprowadzono do polskiego systemu prawnego instytucję spółki holdingowej. Zmiany te miały na celu wzmocnienie konkurencyjności polskiego systemu podatkowego. Regulacja jest kierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Stanowi ona alternatywę dla funkcjonującej instytucji Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK), ponieważ spółki zależne spółek holdingowych, ani spółki holdingowe nie mogą wchodzić w skład PGK.

Przepisy dotyczące m.in. spółek holdingowych zostały zmienione ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180, dalej jako „Ustawa Nowelizująca”).

Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy Nowelizującej:

W myśl art. 24m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „udpop”):

Zgodnie z art. 24m ust. 2 ustawy o CIT,

Na podstawie art. 24o ust. 1 i 3 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:

Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Odpowiedź na pytanie nr 1

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka będzie spełniała warunki uznania jej za Spółkę holdingową zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Z opisanego zdarzenia przyszłego wynika, że:

• Spółka z o.o. jest polską Spółką prawa handlowego mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
• Spółka z o.o. nie jest oraz nie była Spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową, a także na moment planowanej transakcji nie będzie spółką tworzącą podatkową grupą kapitałową;
• Spółka z o.o. nie korzysta oraz nie będzie korzystać ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i pkt 34a;
• Spółka z o.o. prowadzi rzeczywistą działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej;
• Spółka z o.o. będzie posiadać w każdej Spółce Zależnej udział w kapitale zakładowym nie mniejszy niż 10 %;
• w odniesieniu do części posiadanych udziałów lub akcji poszczególnych Spółek Zależnych (nabytych/objętych) w ramach Pierwszego Etapu, stanowiących co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym danej Spółki Zależnej) – upłynie okres co najmniej 2 lat nieprzerwanego posiadania;
• udziały Spółki z o.o. nie będą własnością, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowca mającego siedzibę lub zarząd, lub który jest zarejestrowany lub położony, na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej lub z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 1, stwierdzić należy, że w odniesieniu do Transakcji Planowanej, Spółka z o.o. będzie spełniała warunki posiadania statusu spółki holdingowej zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że w świetle informacji przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego Spółka z o.o. spełnia i na moment dokonania Planowanej Transakcji będzie spełniała łącznie wszystkie warunki wymienione w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W zakresie liczenia biegu dwuletniego okresu w zakresie spełniania warunku posiadania co najmniej 10% udziałów/akcji w kapitale spółki zależnej należy wskazać, że Spółka z o.o. nabędzie lub obejmie kolejne udziały/akcje tych samych Spółek zależnych, w których przez cały czas posiadała więcej niż 10% udziałów/akcji. W związku z tym, w wyniku ww. nabycia nie zmniejszył się w każdej ze spółek zależnych udział Spółki z o.o. Zatem powiększenie posiadania udziałów/akcji w kapitale zakładowym Spółek zależnych nie ma wpływu na bieg dwuletniego okresu, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 2

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że w odniesieniu do Transakcji Planowanej:

• Krajowe Spółki Zależne będą Spełniały warunki uznania ich za Krajowe Spółki Zależne, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, oraz
• Zagraniczne Spółki Zależne będą spełniały warunki uznania ich za zagraniczne spółki zależne, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy o CIT.

Skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (w tym krajowej lub zagranicznej spółki zależnej).

Co do Spółek Zależnych, wskazali Państwo, że:

• Krajowe spółki zależne mogą być spółkami prawa handlowego posiadającymi siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT będą podlegały w Polsce obowiązki podatkowego od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;

co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tych spółek będzie posiadał bezpośrednio na podstawie tytułu własności Spółki z o.o. (spółki holdingowej);

• Spółki Zależne nie będą posiadać tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze oraz na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej nie będą posiadały żadnego z wyżej wskazanych praw, w tym także nie będą posiadały tych praw w nieprzerwanym okresie co najmniej 2 lat przed Transakcją Planowaną;
• Spółki Zależne nie są oraz nigdy nie były spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową oraz na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej nie będą tworzyć podatkowej grupy kapitałowej.
• na moment przeprowadzenia Transakcji Planowanej, poszczególne Spółki Zależne, które będą jej przedmiotem, nie będą spółkami, których co najmniej 50% wartości aktywów, bezpośrednio lub pośrednio stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Natomiast jak wynika z opisu sprawy Zagraniczne Spółki Zależne:

• będą miały osobowość prawną,
• będą podlegały w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, i nie będą korzystały ze zwolnienia z tego opodatkowania,
• nie będą miały siedziby ani zarządu i nie będą zarejestrowane ani położone na terytorium lub w kraju:

-   wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2,

-   wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,

-   z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.

Spółka również wskazała, że w odniesieniu do części posiadanych udziałów lub akcji poszczególnych Spółek Zależnych (nabytych/objętych) w ramach Pierwszego Etapu, stanowiących co najmniej 10% udziału w kapitale zakładowym danej Spółki Zależnej) – upłynie okres co najmniej 2 lat nieprzerwanego posiadania.

Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że zgodnie z treścią wniosku spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania, że Spółki Zależne spełniają wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogły być uznane za Krajowe albo Zagraniczne Spółki Zależne zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1, 3 i 4 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 3

Istotą Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że dochód osiągnięty przez Spółkę z o.o. w związku z Transakcją Planowaną (obejmującą zbycie udziałów/akcji nabytych lub objętych w ramach Pierwszego Etapu i Drugiego Etapu) będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości należy ponownie przytoczyć art. 24o ust. 1 i 3 ustawy o CIT:

Na podstawie art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:

Podkreślenia wymaga fakt, że skorzystanie ze zwolnienia jest możliwe w przypadku spełnienia łącznie warunków wymienionych w definicji spółki holdingowej oraz w definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o CIT).

Jednym z takich warunków jest posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT).

Ponadto z definicji spółki zależnej (art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a ww. ustawy) wynika, że co najmniej 10 % udziałów (akcji) w kapitale tej spółki powinna posiadać bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa.

Z kolei z przepisu art. 24m ust. 2 ustawy o CIT wynika, że przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Określony tym przepisem warunek dotyczy zatem również posiadania przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.

Jak wskazano powyżej, w zakresie liczenia biegu dwuletniego okresu spełniania warunku posiadania co najmniej 10% udziałów/akcji w kapitale każdej spółki zależnej, zauważyć należy, że Spółka z o.o. nabędzie lub obejmie kolejne udziały/akcje tych samych Spółek zależnych, gdzie przez cały czas posiadała więcej niż 10% udziałów/akcji w kapitale każdej z tych spółek zależnych. W związku z tym, w wyniku ww. nabycia nie zmniejszył się w każdej ze spółek zależnych udział Spółki z o.o. Tym samym powiększenie posiadania udziałów/akcji w kapitale zakładowym Spółek zależnych nie ma wpływu na bieg dwuletniego okresu, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego dopiero zamierzają Państwo dokonanie zbycia udziałów/akcji w Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, w związku z czym nie da się określić kiedy do takiego zdarzenia może dojść. Mając powyższe na uwadze wskazać należy, że zgodnie z treścią wniosku spełniają Państwo wszystkie warunki do uznania Spółki za Spółkę holdingową w myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a Spółki Zależne spełniają wszystkie warunki konieczne do tego, aby mogły być uznane za Krajowe albo Zagraniczne Spółki Zależne zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 1, 3 i 4 ustawy o CIT.

W rezultacie, dochód uzyskany z planowanego odpłatnego zbycia udziałów będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży udziałów zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT. Należy jednak podkreślić, że powyższe stanowisko ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji spełnienia warunku opisanego w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, tj. jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów (akcji) warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 1-4 będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.

Tym samym dochód osiągnięty w związku z Planowaną Transakcją zbycia udziałów, będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 Ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.