Spółka z o.o., pełniąca funkcję holdingową, planuje sprzedaż udziałów w swoich krajowych spółkach zależnych, które rozwijają projekty energetyki odnawialnej (OZE). Spółki zależne głównie dzierżawią grunty, a ich kluczowe aktywa to demontowalne urządzenia, jak turbiny wiatrowe czy panele fotowoltaiczne. Właściciele spółki holdingowej tworzą złożoną, wielopoziomową strukturę kapitałową z udziałem…
Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku wydanie interpretacji indywidualnej
25 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie zwolnienia spółki holdingowej z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w krajowej spółce zależnej. Treść wniosku jest następująca:
1. Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i jest podmiotem podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (polski rezydent podatkowy). Wnioskodawca posiada udziały w spółkach zależnych, które prowadzą działalność gospodarczą m.in. w zakresie rozwijania projektów farm wiatrowych i fotowoltaicznych.
W odniesieniu do spółek zależnych Spółka pełni funkcję spółki holdingowej. Po nabyciu udziałów, Wnioskodawca co do zasady rozpoczyna świadczenie na rzecz spółek zależnych usług wsparcia a także usług developmentu, polegających na rozwoju posiadanych przez spółki zależne projektów OZE obejmujące m.in. następujące usługi:
Spółka posiadała, posiada lub w przyszłości będzie posiadała co najmniej 10% udziałów w spółkach zależnych (dalej: „Krajowe Spółki Zależne”), których przedmiotem działalności są lub będą w przyszłości rozwój projektów farm fotowoltaicznych, farm wiatrowych, magazynów energii oraz produkcja energii elektrycznej, lub obrót energią elektryczną położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Wnioskodawca dokonał, jak również planuje zbycie wszystkich udziałów posiadanych w Krajowych Spółkach Zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT (dalej: „Transakcja”). Głównym lub jednym z głównych celów dokonania Transakcji jest osiągnięcie korzyści biznesowej, polegającej na osiągnięciu przez Spółkę zysku ze sprzedaży udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych.
Wnioskodawca złożył lub złoży właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego, minimum 5 dni przez dniem zbycia udziałów, oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ustawy o CIT.
Ponadto, Wnioskodawca posiada również udziały w innych spółkach, tj. Spółka spełnia funkcje spółki holdingowej.
1. Status Krajowych Spółkach Zależnych jako spółek zależnych w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy o CIT
Krajowe Spółki Zależne działające w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania (tj. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT).
Na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów Krajowych Spółkach Zależnych były bądź będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat następujące warunki:
a) Wnioskodawca jest udziałowcem Krajowych Spółkach Zależnych posiadając bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych.
b) Krajowe Spółki Zależne nie posiadają tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.
c) Krajowe Spółki Zależne nie są spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową.
2. Status Wnioskodawcy jako spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT
W związku z powyższym, na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów Krajowych Spółkach Zależnych były bądź będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat następujące warunki:
a) Wnioskodawca posiada w kapitale Krajowych Spółkach Zależnych bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów Krajowych Spółkach Zależnych.
b) Wnioskodawca nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
c) Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a.
d) Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, tj.: wykonywał faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, tj.:
Udziałowcami Wnioskodawcy są i na moment upływu dwuletniego okresu, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, będą B. S.A. z siedzibą w P. oraz C. S.A. z siedzibą w P.
Akcjonariusze B. S.A.
B. S.A. posiada mniejszościowy (0,0017%) udział w kapitale Wnioskodawcy. B. S.A. jest spółką akcyjną, której 100% akcji posiada C. S.A. z siedzibą w P.
Akcjonariusze C. S.A.
C. S.A. posiada 4 akcjonariuszy posiadających łącznie 100% jej udziałów.
(i) D. z siedzibą w P.
(ii) E. S.a.r.l.,
(iii) F. S.a r.l.
(iv) G. S.a r.l.
(i) D. z siedzibą w P.
Większościowy akcjonariusz C. S.A., tj. D. z siedzibą w P. jest spółką zależną (100%) E. S.a r.l. z siedzibą w L., która jest z kolei własnością (100%) H. S.a r.l. z siedzibą w L., będąca z kolei własnością (100%) G. S.a r.l. z siedzibą w L., będąca z kolei własnością (100%) J. L.P. zarejestrowanej w O.
(ii) E. S.a.r.l.
Tak jak wskazano powyżej, E. S.a.r.l. z siedzibą w L. jest własnością (100%) H. S.a r.l. z siedzibą w L., będąca z kolei własnością (100%) G. S.a r.l. z siedzibą w L., będąca z kolei własnością (100%) J.L.P. zarejestrowanej w O.
(iii) F. S.a.r.l.
F. S.a.r.l. z siedzibą w L. jest właśnością (100%) K. S.a.r.l. z siedzibą w L., która z kolei jest własnością (100%) G. S.a r.l. z siedzibą w L. G. S.a r.l. z siedzibą w L. jest własnością (100%) J. L.P. zarejestrowanej w O.
(iv) G. S.a r.l.
G. S.a r.l. z siedzibą w L. jest własnością (100%) J. L.P. zarejestrowanej w O.
Wspólnicy J. L.P. zarejestrowanej w O.
J. L.P. zarejestrowana w O. to podmiot posiadający formę prawną (tj. limited partnership) odpowiadającą polskiej spółce komandytowej. J. L.P. posiada zatem (analogicznie jak polska spółka komandytowa) wspólników o ograniczonej odpowiedzialności (tj. limited partners) oraz wspólników o nieograniczonej odpowiedzialności (tj. general partners).
(i) Wspólnicy o nieograniczonej odpowiedzialności
Wspólnikami J. L.P. o nieograniczonej odpowiedzialności (tj. general partners) są:
(ii) Wspólnicy o ograniczonej odpowiedzialności
Wspólnikami G. L.P. o ograniczonej odpowiedzialności (tj. limited partners) są:
Na podstawie dostępnych informacji, żaden z bezpośrednich inwestorów (wspólników) w podmiotach niebędących funduszami inwestycyjnymi nie jest zarejestrowany/nie utrzymuje inwestycji za pośrednictwem krajów wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT. Spółka nie jest w stanie uzyskać w żaden sposób informacji o inwestorach pośrednich, w tym beneficjentów trustów czy wspólników spółek osobowych.
Poniżej Wnioskodawca przedstawia strukturę kapitałową T. L.P. zarejestrowanej na K. oraz U. L.P. zarejestrowana w D.tj. podmiotów, będących wspólnikami J. L.P., które nie są funduszem inwestycyjnym oraz których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne.
· Wspólnicy T. L.P.
Żaden z bezpośrednich wspólników ani inwestorów nie ma siedziby w krajach wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. z art. 24o ustawy o CIT. Spółka nie jest w stanie uzyskać w żaden sposób informacji o inwestorach pośrednich.
· Wspólnicy U. L.P
Żaden z bezpośrednich wspólników ani inwestorów nie ma siedziby w wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. z art. 24o ustawy o CIT. Spółka nie jest w stanie uzyskać w żaden sposób informacji o inwestorach pośrednich.
Aktualnie, a także na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych, Spółka nie ma możliwości uzyskania pełnych informacji na temat struktury własnościowej tych podmiotów.
Z posiadanych przez Spółkę informacji wynika, że w znanej jej (przedstawionej powyżej) strukturze nie było na moment zbycia udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych, ani przez poprzedzający dzień Transakcji dwuletni okres, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, podmiotów posiadających siedzibę lub zarząd lub zarejestrowanych lub położonych na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT, wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej lub z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych. Niemniej, Spółka nie posiada informacji o miejscu siedziby lub zarządu podmiotów będących właścicielami, udziałowcami lub posiadających innego rodzaju prawa uczestnictwa w podmiotach będących wskazanymi powyżej funduszami inwestycyjnymi, a także informacji o wszystkich akcjonariuszach (w tym akcjonariuszach pośrednich) X.
W celu ustalenia struktury właścicielskiej oraz zweryfikowania spełnienia warunków do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, Spółka podjęła szereg działań zmierzających do pozyskania szczegółowych informacji dotyczących podmiotów posiadających bezpośrednio lub pośrednio udziały w kapitale Spółki. W szczególności, przedstawiciele Spółki odbyli spotkania oraz prowadzili korespondencję z głównym inwestorem, tj. K. SCSp (USD), w ramach których Spółka występowała o udostępnienie dokumentacji potwierdzającej strukturę właścicielską Grupy oraz innych materiałów korporacyjnych. W następstwie tych działań Spółka uzyskała dostęp do określonego zakresu dokumentacji, niemniej w toku dalszych ustaleń oraz dodatkowych zapytań, przedstawiciele K. SCSp (USD) jednoznacznie wskazali, że nie są w stanie udostępnić żadnych dodatkowych danych dotyczących struktury właścicielskiej ponad te, które zostały już przekazane. Tym samym, uzyskanie dalszych informacji pozostaje dla Spółki obiektywnie niemożliwe.
Niezależnie od powyższego, Spółka podejmowała również samodzielne działania w celu pozyskania informacji z ogólnodostępnych źródeł, w szczególności z publicznych rejestrów oraz informacji publikowanych w Internecie.
3. Aktywa Krajowych Spółkach Zależnych
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Krajowe Spółki Zależne posiadają projekty farm fotowoltaicznych lub wiatrowych lub magazynów energii, jak również po zakończeniu fazy konstrukcyjnej mogą prowadzić działalność w zakresie produkcji energii elektrycznej lub obrotu energią elektryczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Projekty”). Poszczególne Projekty mają podpisane umowy dzierżawy gruntów z właścicielami gruntów, pozwolenia na budowę oraz wszelkie inne pozwolenia niezbędne do rozpoczęcia fazy budowy.
Działki gruntu, na których realizowane są posiadane przez Krajowe Spółki Zależne projekty farmy fotowoltaicznych bądź wiatrowych lub prowadzona jest działalność w zakresie produkcji energii elektrycznej lub obrotu energią elektryczną są co do zasady przedmiotem dzierżawy. Wyjątek stanowią Krajowe Spółki Zależne rozwijające projekty dot. magazynów energii, które mogą posiadać własne grunty.
Łączna wartość działek pozostających we własności Krajowych Spółek Zależnych wraz z posadowionymi na nich naniesieniami stanowi zawsze poniżej 50% łącznej wartości aktywów posiadanych przez daną spółkę.
Posiadane przez Krajowe Spółki Zależne farmy wiatrowe (po ukończeniu fazy konstrukcyjnej) mogą składać się między innymi z następujących środków trwałych (fizycznie wytworzonych):
Elektrownia wiatrowa jest skonstruowana w taki sposób, że wieża jest przymocowana do fundamentu, który jest trwale związany z gruntem. Wieża jest stalowa, w kształcie rury i na niej umiejscowione jest urządzenie przekształcające energię wiatru w energię elektryczną tj. turbina wiatrowa. Zarówno wieża, jak i turbina wiatrowa są demontowalne i przewiduje się, że zostaną zdemontowane po zakończeniu okresu eksploatacji farmy wiatrowej. Głównym elementem turbiny wiatrowej jest wirnik, dzięki któremu jest dokonywana konwersja energii wiatru na energię mechaniczną, która następnie jest przekształcana za pomocą generatora w energię elektryczną.
Jednocześnie, turbiny wiatrowe w każdym przypadku stanowią ponad 50% wartości (rynkowej oraz bilansowej) wszystkich aktywów posiadanych przez Krajowe Spółki Zależne prowadzące działalność w zakresie produkcji energii elektrycznej lub obrotu energią elektryczną.
Posiadane przez Krajowe Spółki Zależne farmy fotowoltaiczne (po ukończeniu fazy konstrukcyjnej) mogą składać się między innymi z następujących środków trwałych (fizycznie wytworzonych):
Co do zasady, elementy farm fotowoltaicznych (w tym m. in. stoły fotowoltaiczne, panele fotowoltaiczne) są demontowalne. Planuje się, że farmy fotowoltaiczne zostaną zdemontowane po zakończeniu ich eksploatacji. Po zakończeniu fazy konstrukcyjnej Projektów wartość paneli fotowoltaicznych będzie przekraczać 50% wartości (rynkowej oraz bilansowej) wszystkich aktywów posiadanych przez Krajowe Spółki Zależne.
Krajowe Spółki Zależne prowadzą lub w przyszłości mogą prowadzić działalność polegającą na rozwoju projektów magazynów energii. Posiadane przez Krajowe Spółki Zależne magazyny energii (po ukończeniu fazy konstrukcyjnej) mogą składać się z następujących środków trwałych (fizycznie wytworzonych):
Magazyny energii są urządzeniami akumulatorowymi, gromadzącymi nadwyżki prądu z instalacji elektroenergetycznej. Charakterystyka generacji energii z odnawialnych źródeł nie pokrywa się z charakterystyką zapotrzebowania na energię w czasie. Wykorzystanie magazynów energii pozwala na uniknięcie konieczności wyłączania instalacji OZE w okresach lokalnych wzrostów napięć i częstotliwości wywołanych przez czynniki pogodowe.
Krajowe Spółki Zależne prowadzące działalność w zakresie budowy i eksploatacji magazynów energii co do zasady będą właścicielami gruntów, na których posadowione zostaną magazyny energii. Niemniej, z uwagi na wartość wymienionych aktywów oraz uzyskanych koncesji po wybudowaniu magazynów energii wartość głównego składnika majątkowego, tj. baterii, przekroczy 50% wartości (rynkowej oraz bilansowej) wszystkich aktywów posiadanych przez Krajowe Spółki Zależne.
Krajowe Spółki Zależne posiadają także majątek związany z prowadzonym przez nie przedsiębiorstwem, tj. w szczególności należności (w tym handlowe), a także środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym.
Pytania
1. Czy Spółka spełniła warunek uprawniający ją do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych, o którym mowa art. 24o ust. 3 ustawy o CIT?
2. Czy Spółka spełniła warunek dotyczący statusu spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT?
3. Czy dochód osiągnięty przez Spółkę w związku z Transakcją podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1
Spółka spełniła warunek uprawniający ją do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych, o którym mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT.
Ad 2
Spółka spełniła warunek dotyczący statusu spółki holdingowej w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT.
Ad 3
Dochód osiągnięty przez Spółkę w związku z Transakcją podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Ad 1
Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) Krajowych Spółkach Zależnych lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
W myśl art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) Krajowych Spółkach Zależnych lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 ustawy stosuje się odpowiednio.
Przepis art. 3 ust. 4 stosowany odpowiednio przewiduje, że wartość aktywów, o której mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania dochodu, z tytułu zbycia udziałów w krajowych spółkach zależnych.
W przepisach ustawy o CIT brak jest definicji „nieruchomości”. Należy zatem odwołać się do przepisów zawartych w innych ustawach w zakresie pojęcia “nieruchomości”.
Treść art. 24o ust. 3 ustawy o CIT odnosi się do wartości aktywów, które są zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy o rachunkowości (dalej: „UoR”), zdaniem Spółki pomocniczo można odwołać się w tym zakresie do przepisów UoR.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 15 lit. a UoR, do środków trwałych zalicza się nieruchomości - w tym grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu, budowle i budynki, a także będące odrębną własnością lokale, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego oraz spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego.
Natomiast, pojęcie „nieruchomości” zdefiniowane zostało w art. 46 § 1 ustawy Kodeks cywilny (dalej: „Kodeks cywilny”). W myśl powyższego przepisu nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności. Z kolei, stosownie do art. 48 Kodeksu cywilnego - z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
Z powyższych przepisów, zdaniem Wnioskodawcy, wynika, że na gruncie polskiego prawa cywilnego, nieruchomościami mogą być jedynie grunty (w tym prawa użytkowania wieczystego gruntu) oraz budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.
W ocenie Wnioskodawcy, dla celów odkodowania pojęcia “nieruchomości”, o którym mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT nie powinno się natomiast brać pod uwagę przedmiotu opodatkowania podatkiem od nieruchomości na podstawie ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i opłatach lokalnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 707; dalej: „UPOL”). Przepisy UPOL nakładają opodatkowanie podatkiem od nieruchomości na grunty, budynki i budowle. Niemniej, pozostają one bez wpływu na definicję „nieruchomości”, jako że definiują jedynie przedmiot opodatkowania innym podatkiem. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje m.in. potwierdzenie w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.410.2019.2.JC wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: “Dyrektor KIS”) z dnia 19 grudnia 2019 roku, w której organ podatkowy stwierdził, że:
„zdefiniowana w KC nie jest tożsama z przedmiotem podatku od nieruchomości. Każdy obiekt budowlany (z wyjątkiem obiektów małej architektury) podlega opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości nawet wówczas, gdy nie stanowi nieruchomości ani też jej części składowej. Wobec tego należy przyjąć, że przedmiot opodatkowania podatkiem od nieruchomości jest szerszy niż definicja „nieruchomości”, o której mowa w art. 46 KC, tj. przedmiotem podatku są budynki, budowle i grunty, bez względu na to czy stanowią nieruchomość w rozumieniu art. 46 KC”.
Zgodnie z powyższym stanowiskiem Wnioskodawcy, pojęcie “nieruchomości” powinno być definiowane zgodnie z art. 46 w zw. z art. 48 Kodeksy cywilnego.
Analizując powyższe regulacje oraz opis stanu faktycznego należy zwrócić szczególną uwagę na fakt, że Krajowe Spółki Zależne posiadają farmy wiatrowe lub fotowoltaiczne, które są posadowione na gruntach, pozostających w dzierżawie, a będących własnością (w tym w ramach użytkowania wieczystego) podmiotów trzecich.
Stosownie do postanowień art. 191 Kodeksu cywilnego (tzw. zasada „superficies solo cedit” własność nieruchomości rozciąga się na rzecz ruchomą, która została połączona z nieruchomością w taki sposób, że stała się jej częścią składową.
Mając na uwadze powyższe przepisy Kodeksu cywilnego, w ocenie Wnioskodawcy, poszczególne elementy farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych posadowionych na gruncie będącym własnością osoby trzeciej i trwale z tym gruntem związane stanowią część nieruchomości gruntowej będącej własnością tej osoby trzeciej (tj. wydzierżawiającego).
Jednocześnie, pozostałe elementy farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych, które nie są trwale związane z gruntem, stanowią ruchomości (urządzenia) należące do Krajowych Spółkach Zależnych. W konsekwencji, trwale związane z gruntem elementy farm fotowoltaicznych, które posadowione są na gruncie będącym własnością osoby trzeciej, nie mogą stanowić dla dzierżawcy (tu: Krajowych Spółkach Zależnych) tego gruntu odrębnej nieruchomości.
Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w komentarzu do art. 191 Kodeksu cywilnego red. Osajda 2021, wyd. 29, zgodnie z którym: „Artykuł 191 KC wyraża ogólną zasadę, że połączenie rzeczy ruchomej z nieruchomością w taki sposób, że stała się ona jej częścią składową, powoduje rozciągnięcie własności nieruchomości również na tę rzecz. (...) Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych (art. 47 § 1 KC). Dlatego zgodnie z zasadą superficies solo cedit własność przyłączonej rzeczy ruchomej nabywa ex lege właściciel nieruchomości prawem przyrostu. Jest to pierwotny sposób nabycia własności. Nie ma znaczenia, która z rzeczy była cenniejsza, zawsze własność nieruchomości pochłania własność ruchomości. (...) Przepis art. 191 KC ma charakter bezwzględnie obowiązujący i strony nie mogą w umowie postanowić inaczej (por. wyr. SA w Katowicach z 24.4.2003 r. I ACa 1170/02, OSA/Kat. 2004, Nr 2, poz. 14). (...) Skutek z art. 191 KC jest nieodwracalny. Prawa do rzeczy ruchomej wygasają i ewentualne oddzielenie tej części składowej od nieruchomości nie powoduje, że odżywają”.
Ponadto, zgodnie z komentarzem do art. 191 KC red. Załucki 2020, wyd. 2: „Wszystko, co zostaje z nieruchomością w sposób trwały połączone, w tym wzniesione, zasadzone, zasiane itp., staje się częścią składową gruntu i jednocześnie własnością właściciela tego gruntu (nieruchomości). Ustawodawca w komentowanym przepisie nawiązał do pojęcia części składowej, o którym mowa w art. 47 § 2-3 oraz art. 48-49 KC. Zatem częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego (...)".
Zgodnie z art. 44 Kodeksu cywilnego, mieniem jest własność i inne prawa majątkowe. Z kolei, prawo własności zostało zdefiniowane w art. 140 Kodeksu cywilnego, w myśl którego, w granicach określonych przez odrębne ustawy i zasady współżycia społecznego właściciel może, z wyłączeniem innych osób, korzystać z rzeczy zgodnie ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem swego prawa, w szczególności może pobierać pożytki i inne dochody z rzeczy; ponadto, w tych samych granicach właściciel może rozporządzać rzeczą. Na podstawie wskazanego art. 140 ww. ustawy, należy stwierdzić, że prawo własności stanowi najszerszą formę korzystania z rzeczy, która może być ograniczona jedynie poprzez przepisy odrębnych ustawy, zasady współżycia społecznego oraz społeczno-gospodarcze przeznaczenie prawa własności. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, od prawa własności należy odróżnić użytkowanie rzeczy na podstawie umowy najmu lub dzierżawy.
Zgodnie z art. 693 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę dzierżawy wydzierżawiający zobowiązuje się oddać dzierżawcy rzecz do używania i pobierania pożytków przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a dzierżawca zobowiązuje się płacić wydzierżawiającemu umówiony czynsz.
W świetle tych przepisów, w ocenie Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że w przypadku umowy dzierżawy, dzierżawca nabywa prawo do korzystania z rzeczy, lecz nie prawo własności do niej. Tym samym, nie można uznać, że w ramach umowy dzierżawy rzecz dzierżawiona staje się mieniem należącym do dzierżawcy.
W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że Krajowe Spółki Zależne nie posiadają praw własności w stosunku do nieruchomości gruntowych użytkowanych przez Krajowe Spółki Zależne na podstawie umów o czasowe użytkowanie gruntu (tj. umów dzierżawy). W związku z tym, w myśl przywołanych powyżej przepisów Kodeksu cywilnego, poszczególne elementy farm fotowoltaicznych, posadowione na takich nieruchomościach gruntowych i trwale z nimi związane, nie mogą stanowić mienia nieruchomego Krajowych Spółkach Zależnych, ponieważ stanowią one mienie osoby trzeciej będącej właścicielem gruntu, jako składowe części tego gruntu. Jednocześnie, dla celów podatkowych, takie elementy farm wiatrowych ora fotowoltaicznych stanowią dla Krajowych Spółkach Zależnych inwestycje w obcym środku trwałym (innymi słowy, Krajowe Spółki Zależne jest „właścicielem” nakładów). Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w odniesieniu do farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych, składnikami majątku trwale związanymi z gruntem są m.in. ogrodzenie, kable położone w gruntach i stacje transformatorowe, które to składniki majątku w myśli zasady superficies solo cedit stanowią majątek (własność) nieruchomy osoby trzeciej, z której gruntem są trwale związane.
Wnioskodawca wskazuje, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do farm wiatrowych, o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.511.2019.1.BKD wydanej przez Dyrektora KIS z dnia 10 stycznia 2020 roku, gdzie organ potwierdził w całości prawidłowość stanowiska wnioskodawcy: ”Z tej perspektywy Kodeksu Cywilnego dla celów kwalifikacji jako majątku nieruchomego „mieniem należących do spółki” SPV nie są także elementy farmy wiatrowej posadowione na takich nieruchomościach. Podsumowując powyższe, z punktu widzenia prawa cywilnego nie można stwierdzić, że nieruchomości gruntowe użytkowane przez spółkę na podstawie umowy dzierżawy lub najmu stanowią majątek SPV, który składa się głównie z majątku nieruchomego tj. „mienie należące do spółki”, gdyż spółka SPV nie posiada w stosunku do tych nieruchomości prawa własności. Jednocześnie, w świetle przepisów polskiego KC, do mienia nieruchomego należącego do SPV nie zaliczają się również elementy farmy wiatrowej zbudowanej na gruncie, które stanowią części składowe nieruchomości, a zatem z tej perspektywy są mieniem należącym do właściciela gruntu, a z perspektywy SPV są ruchomościami”.
Warto w tym miejscu przywołać stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydane wprawdzie w innej sprawie - dotyczącej zbycia przez nierezydenta udziałów w krajowej spółce kapitałowej (dalej: „spółka celowa”, lub „SPV”) realizującej projekty OZE. Zgodnie z tym stanowiskiem w sytuacji kiedy wartość aktywów posiadanych przez spółkę celową trwale związanych z gruntem nie przekracza 50% wartości wszystkich aktywów SPV, spółka taka nie spełnia warunków umożliwiających zakwalifikowanie jej do kategorii spółek nieruchomościowych, a dochód uzyskany ze zbycia udziałów w SPV nie podlega opodatkowaniu w Polsce - interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 12.06.2023 r., nr 0111-KDWB.4010.11.2023.1.APA.
Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, poszczególne elementy farm wiatrowych oraz fotowoltaicznych trwale związane z gruntami będącymi własnością osób trzecich nie stanowią majątku nieruchomego Krajowych Spółkach Zależnych.
W odniesieniu Krajowych Spółkach Zależnych spółek rozwijających farmy wiatrowe:
Wartość turbin wiatrowych (zarówno bilansowa jak i rynkowa), które nie są elementem trwale związanym z gruntem, stanowi więcej niż 50% łącznej wartości majątku Krajowych Spółek Zależnych. Turbiny wiatrowe to urządzenia, które można bez uszczerbku dla ich konstrukcji i funkcjonalności zdemontować z wieży elektrowni wiatrowej. Nie można zatem uznać tych składników majątkowych za elementy trwale związane z gruntem.
W odniesieniu do Krajowych Spółkach Zależnych rozwijających farmy fotowoltaiczne:
W odniesieniu do Krajowych Spółek Zależnych prowadzących działalność w zakresie rozwoju i eksploatacji magazynów energii, Wnioskodawca zwraca uwagę, iż co do zasady są one właścicielami gruntów, na których posadowione są magazyny energii. W skład aktywów tych podmiotów wchodzą grunty, elementy magazynów energii stale z tym gruntem związane oraz urządzenia niezwiązane z gruntem. Jak Wnioskodawca wskazał wcześniej, w przepisach ustawy o CIT brak jest definicji „nieruchomości”, wobec czego dokonując subsumpcji należy zatem odwołać się do przepisów zawartych w innych ustawach, w szczególności do przepisów Kodeksu Cywilnego (dalej: „KC”). Jak stanowi art. 48 KC „do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane". Z kolei zgodnie z art. 191 KC „własność nieruchomości rozciąga się na rzecz ruchomą, która została połączona z nieruchomością w taki sposób, że stała się jej częścią składową”.
Wnioskodawca wskazuje, że w przypadku Krajowych Spółek Zależnych prowadzących działalność w zakresie budowy i eksploatacji magazynów energii przedmiotem własności spółek będą zarówno grunty, jak i elementy magazynów energii trwale z gruntem związane, jednak wartość głównych aktywów, tj. elementów magazynów energii będących urządzeniami technicznymi (baterii, falowników, rozdzielnic, systemów, transformatorów itd.) przekroczy 50% całkowitej wartości aktywów posiadanych przez Krajowe Spółki Zależne.
Tym samym, mając na uwadze powyższą argumentację, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie spełniała warunek uprawniający ją do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym zbycia udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych, o którym mowa w art. 24o ust. 3 ustawy o CIT. Mianowicie, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania dochodu ze zbycia udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych, wartość ich aktywów bezpośrednio lub pośrednio nie będą stanowiły nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości w wartości przewyższającej 50% łącznej wartości żadnej z Krajowych Spółkach Zależnych.
Ad 2
Jedną z przesłanek warunkujących możliwość skorzystania przez spółkę holdingową ze zwolnienia z opodatkowania dochodu uzyskanego ze zbycia udziałów w krajowych spółkach zależnych jest warunek określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. z art. 24o ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) Krajowych Spółkach Zależnych lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
Stosownie do art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT przez spółkę holdingową należy rozumieć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 tej ustawy, której udziałów (akcji) nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:
Stosownie do art. 24m ust. 2 ustawy o CIT przepisy niniejszego rozdziału 5b („Opodatkowania spółek holdingowych”) stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
Udziałowcy pośredni - (warunek z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT).
Jak wskazano w opisie stanu faktycznego aktualnie są i na moment upływu 2-letniego okresu, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy o CIT, były bądź będą spełnione okoliczności opisane poniżej:
Wnioskodawca podkreśla, że podjął wszelkie możliwe działania zmierzające do ustalenia danych swoich pośrednich udziałowców, w tym poprzez przeprowadzenie analizy danych otrzymanych wewnątrz Grupy oraz w oparciu o publiczne rejestry. W szczególności, przeprowadzono wewnętrzną analizę dostępnych danych korporacyjnych oraz informacji otrzymanych w ramach Grupy. Przedstawiciele Wnioskodawcy odbyli także szereg spotkań oraz prowadzili korespondencję mailową z głównym inwestorem, tj. funduszem K. SCSp (USD), której celem było pozyskanie szczegółowych informacji dotyczących struktury właścicielskiej. W toku tych kontaktów Spółka uzyskała szereg dokumentów, w tym aktualne struktury właścicielskie i inne materiały korporacyjne obrazujące strukturę Grupy.
Jednocześnie, po przekazaniu powyższych dokumentów, Wnioskodawca kierował do K. SCSp (USD) dodatkowe zapytania uzupełniające, mające na celu doprecyzowanie danych dotyczących podmiotów znajdujących się wyżej w strukturze właścicielskiej. W odpowiedzi, przedstawiciele K. SCSp (USD) jednoznacznie poinformowali, że nie są w stanie przekazać żadnych dodatkowych informacji ponad te, które zostały już udostępnione, a dalsze dane dotyczące udziałowców są dla nich niedostępne. Tym samym, Wnioskodawca uzyskał oficjalne stanowisko głównego inwestora, że uzyskanie bardziej szczegółowych informacji jest niemożliwe.
Równolegle Wnioskodawca prowadził własne działania weryfikacyjne, obejmujące analizę publicznie dostępnych rejestrów oraz informacji publikowanych w Internecie, w celu możliwie najpełniejszego odtworzenia struktury właścicielskiej. Pomimo powyższych działań, z uwagi na fakt występowania wysoko w strukturze udziałowej funduszy inwestycyjnych oraz spółek giełdowych o rozproszonym akcjonariacie, pełna weryfikacja uczestników funduszy oraz udziałowców pośrednich okazała się niemożliwa.
Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że Spółka dochowała należytej staranności w zakresie weryfikacji danych dotyczących struktury właścicielskiej. Działania te odpowiadają standardowi należytej staranności prezentowanemu w aktualnym orzecznictwie, w tym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 lipca 2025 r. (II FSK 1425/24), zgodnie z którym obowiązek dochowania należytej staranności nie obejmuje pozyskiwania informacji faktycznie niedostępnych dla podatnika, przy jednoczesnym udokumentowaniu podjęcia przez niego racjonalnych i adekwatnych działań w celu ich uzyskania. Zatem w realiach rozproszonego akcjonariatu spółki giełdowej pełne ustalenie wszystkich pośrednich udziałowców jest obiektywnie niemożliwe, a podjęte działania weryfikacyjne należy uznać za wystarczające. Wymóg identyfikacji wszystkich pośrednich udziałowców byłby nieproporcjonalny i sprzeczny z celem wprowadzonego zwolnienia.
W konsekwencji, mając na uwadze zakres przeprowadzonych działań oraz obiektywny brak możliwości pozyskania dalszych danych, Spółka stoi na stanowisku, iż spełnia przesłanki do zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, przy zachowaniu wymaganej należytej staranności.
1. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie spełnienia przesłanki, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT
(i)
Wnioskodawca pragnie wskazać, że przepisy prawa podatkowego należy odkodowywać w pierwszej kolejności poprzez dokonanie wykładni literalnej (językowej), a następnie wykładni celowościowej. Należy podkreślić, że jakkolwiek wykładnia literalna jest uznawana za wykładnię dominującą w przypadku przepisów podatkowych, to musi ona każdorazowo być dokonywana w zgodzie z celem, dla którego dany przepis został wprowadzony. Innymi słowy, nie jest dozwolone odczytywanie przepisu w sposób stojący w sprzeczności z celem jego wprowadzenia, przyświecającym ustawodawcy. Konieczność uwzględniania celu jaki stoi za wprowadzeniem danej normy prawnej i nadaniu jej odpowiedniego brzmienia przy odkodowywaniu jej znaczenia jest szeroko podkreślana także w doktrynie i utrwalonym orzecznictwie sądów administracyjnych.
Jacek Brolik wskazuje, że: „Należy jednak zważyć, że interpretacja językowa prawa realizowana przez podatników, płatników, inkasentów itp. może nie być prawidłowa, może nie uwzględniać kontekstów systemowych bądź rzeczywistych celów prawodawcy, możliwych do odczytania z tekstu prawnego. Dla podkreślenia problemu powtórzmy: wykładnia językowa, uważana powszechnie, acz zazwyczaj intuicyjnie, za najbardziej dostępną, przystępną i niezawodną metodę interpretacji prawa, wraz z „postępem” skomplikowania materii i języka prawa podatkowego staje się coraz trudniejsza i z tej chociażby przyczyny może prowadzić do nieuzasadnionych obiektywnie wyników, mogących wprowadzać dążącego do przestrzegania prawa w błąd co do rzeczywistej treści i znaczenia normy prawnej".
Podobnie także stwierdza Izabela Andrzejewska-Czernek, która podkreśla także, że znaczenie i brak możliwości pomijania wykładni celowościowej jest wyraźnie akcentowane w stanowisku prezentowanym przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej : „Stwierdzono, że wykładnia celowościowa jest z punktu widzenia orzecznictwa TS bardzo istotna, a niekiedy to właśnie jej rezultat, nie zaś rezultat wykładni językowej, jest decydujący przy rozstrzyganiu spraw z zakresu prawa unijnego. (...) Określenie celu przepisu - czyli zasady prawa UE, która w danej sprawie będzie miała decydujące znaczenie - to często pierwszy element rozważań TS przedstawionych w uzasadnieniach wyroków. Można zakładać, że jest to zawsze - lub prawie zawsze - pierwszy element rozważań TS na temat każdej sprawy, nawet jeśli nie został przedstawiony w uzasadnieniu. Wyjście od zasady ogólnej stawia w odpowiednim świetle pozostałe, bardziej szczegółowe rozważania i sprawia, że dalsze rozumowanie jest ukierunkowane tą zasadą. Już na tym etapie wyrokowania wykładnia celowościowa jest trudna do oddzielenia od wykładni systemowej”.
Również w orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że przy odkodowywaniu norm prawa podatkowego, nieuprawnione jest ograniczanie się wyłącznie do wykładni językowej. Przykładowo, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 13 czerwca 2014 r. (sygn. I FSK 838/13), podkreślił, że: „W piśmiennictwie odnoszącym się do prawa podatkowego prezentowany jest też pogląd, że należy odrzucić tezę o pierwszeństwie wykładni językowej na rzecz wykładni kompleksowej. Szczególnie istotny jest argument, że w interpretacji prawa UE przez TS wykładnia językowa nie jest absolutyzowana, a argumenty kontekstu systemowego, a zwłaszcza celowościowo-funkcjonalnego odgrywają nader poważną (jeżeli nie pierwszoplanową) rolę. Zwraca się też uwagę na analizę dorobku orzeczniczego Trybunału, która prowadzi do wniosku, zgodnie z którym ETS stosuje przede wszystkim wykładnię celowościową, której istotą jest wyznaczanie celów, których osiągnięciu służyć ma przyjęcie danych przepisów prawa wspólnotowego. Jednocześnie zauważa się, że „przebieg i rezultat wykładni prowadzonej przez TS dostarcza wzorca rozumienia przepisów prawa UE. Przyjęcie innej metodologii wykładania przepisów prawa krajowego oraz unijnego nie wydaje się dopuszczalne ze względu na wywodzony z zasady lojalności (lojalnej współpracy, solidarności) i zasady efektywności prawa wspólnotowego, ujętych w art. 4 ust. 3 TUE, nakaz wykładania prawa krajowego w zgodzie z prawem unijnym („wykładni prounijnej”, „wykładni zgodnej”, „przyjaznej dla prawa europejskiego”). (.) Zarówno w orzecznictwie jak i literaturze przedmiotu podkreśla się, że w procesie wykładni prawa sądowi nie wolno ignorować wykładni systemowej lub funkcjonalnej poprzez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Może się bowiem okazać, że sens przepisu, który się wydaje językowo jasny, okaże się wątpliwy, gdy go skonfrontujemy z innymi przepisami lub weźmiemy pod uwagę cel regulacji prawnej. Jednym z najmocniejszych argumentów o poprawności interpretacji jest okoliczność, że wykładnia językowa, systemowa i funkcjonalna dają zgodny wynik (por. postanowienie SN z 26 kwietnia 2007 r., IKZP 6/07; uchwała składu siedmiu sędziów NSA z 25 czerwca 2007 r., I FPS 4/06; M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2010, str. 291 i nast.; L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, str. 74 - 83; R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, str. 106)”.
Należy również zwrócić uwagę na znaczenie, jakie wykładni celowościowej art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. z art. 24o ustawy o CIT przypisał NSA w niedawno wydanym wyroku z dnia 9 lipca 2025 r. sygn. II FSK 1425/24. Skład orzekający uznał argumentację o pierwszeństwie wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową za znacznie zawężającą znaczenie interpretowanego przepisu w analizowanej sprawie. Podkreślił tym samym, że pierwszeństwo wykładni językowej, choć z reguły fundamentalne, może być niewystarczające w kontekście całego systemu prawa i może prowadzić do zbyt wąskiego rozumienia normy prawnej.
NSA podkreślił, że wykładnia systemowa i celowościowa odgrywają kluczową rolę w procesie interpretacji prawa, umożliwiając pełniejsze zrozumienie przepisów oraz ich stosowanie w sposób spójny z intencją ustawodawcy i w szerszym kontekście prawnym. W szczególności pominięcie celu przepisu mogłoby prowadzić do rezultatów niezgodnych z racjonalnym systemem prawnym.
Zwrócił również uwagę, że sam Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgadza się z potrzebą ustalenia znaczenia interpretowanej normy "pozbawionej cech niedorzeczności", do czego doprowadziłoby nieuwzględnienie celu przepisu w procesie wykładni.
Podsumowując tę część uzasadnienia swojego stanowiska, Spółka chce raz jeszcze podkreślić, że interpretacja przepisów podatkowych nie może być ograniczana wyłącznie do wykładni literalnej (językowej). Taki sposób odkodowania analizowanej normy prawnej prowadzi do kolizji z celem, dla którego przepis ten został wprowadzony do ustawy. Wykładnia literalna, która pozostaje w sprzeczności z wykładnią celowością (funkcjonalną) musi zostać uznana za wadliwą.
(ii)
Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że ustawodawca wyraźnie określił cel wprowadzenia zwolnienia z opodatkowania dochodów osiąganych przez spółki holdingowe. W uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej przedmiotowe zwolnienie do ustawy o CIT, ustawodawca wskazał, że: „Międzynarodowe holdingi odgrywają w realiach gospodarczych strategiczną rolę, a gospodarka światowa w znacznym stopniu opiera się na działalności transgranicznej takich grup. W dobie wzrastającego znaczenia globalizmu, waga rozliczeń transgranicznych będzie rosła. Z perspektywy funkcjonowania holdingów międzynarodowych, polityka podatkowa ma kluczowe znaczenie, gdyż ich obciążenia podatkowe mają znaczny udział w wydatkach całej struktury organizacyjnej, co przekłada się bezpośrednio na pozycję konkurencyjną. W doktrynie wskazuje się m.in. na następujące kryteria brane pod uwagę przy ocenie danego systemu podatkowego jako korzystnego z punktu widzenia lokalizacji spółek holdingowych:
Dalej ustawodawca wskazał, że: „Dostrzegając jak ważnym kryterium dla wyboru lokalizacji spółek holdingowych jest system podatkowy danego państwa, a także w odpowiedzi na podnoszone w doktrynie postulaty, proponuje się wprowadzenie reżimu podatkowego, który będzie sprzyjał lokalizacji spółek holdingowych w Polsce.
Nowy reżim podatkowy dostępny będzie dla polskich spółek holdingowych, posiadających krajowe lub zagraniczne spółki zależne. Będzie on stanowił alternatywę względem obecnie funkcjonującej instytucji podatkowej grupy kapitałowej.
Podstawowym celem projektu jest zapewnienie polskim przedsiębiorcom korzystnych warunków zakładania i kontroli grup holdingowych (akumulacja rodzimego kapitału) oraz stworzenie konkurencyjnego otoczenia podatkowego, które będzie sprzyjać powrotowi polskich przedsiębiorców z jurysdykcji zagranicznych.
Dodatkowym celem jest stworzenie dla inwestorów zagranicznych korzystnego środowiska do lokowania w Polsce spółek holdingowych (np. regionalnych), co powinno przełożyć się na wzrost kapitału obecnego w Polsce.”
Tym samym, celem wprowadzenia nowego reżimu podatkowego dla spółek holdingowych jest m.in. stworzenie atrakcyjnych i konkurencyjnych warunków dla inwestorów krajowych i zagranicznych. Ustawodawca nie wskazuje, aby jego celem było wprowadzanie w tym zakresie ograniczeń stosowania nowej preferencji podatkowej dla spółek giełdowych lub funduszy inwestycyjnych. Charakterystyką spółek giełdowych jest bowiem, że ich akcjonariat, czyli w istocie właściciele, jest często bardzo mocno rozproszony, jest zmienny, a często nie jest wręcz możliwe poznanie tożsamości wszystkich inwestorów (akcjonariuszy). Co więcej, w przypadku, w którym inwestorem jest podmiot należący do międzynarodowej grupy kapitałowej, która jest także notowana na giełdzie, poznanie całej struktury właścicielskiej (ponad podmiotem notowanym na giełdzie) jest zwyczajnie niemożliwe.
Spółka pragnie także podkreślić, że akcjonariusz „giełdowy” to bardzo często (jeśli nie zawsze) „właściciel” pasywny, który ów „właścicielstwo” traktuje jako lokatę kapitału, sposób na „pomnażanie” swoich środków pieniężnych. „Właściciela” spółki giełdowej nie interesuje samo prowadzenie działalności gospodarczej przez taką spółkę, nie ma on często żadnego wpływu na prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Jedynym przedmiotem zainteresowania inwestora giełdowego jest co do zasady cena akcji, które to w istocie stanowią właśnie przedmiot zainteresowania inwestora. Inwestorami na giełdach są także fundusze inwestycyjne, czy emerytalne, których zadaniem jest dbanie o środki swoich członków i to właśnie w tym celu lokują je oni na giełdzie. Zdarza się także (i to nie rzadko) tak, że rzeczywisty akcjonariusz nie ma nawet wiedzy o tym, że posiada akcje danej spółki giełdowej, gdyż inwestycjami i posiadanym portfelem inwestycyjnym takiego podmiotu zarządza zewnętrzna instytucja (doradca inwestycyjny, dom maklerski, itp.).
Podobnie, intencją ustawodawcy nie było ograniczenie możliwości stosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, w odniesieniu do podmiotów należących do grup kapitałowych, w których na jednym z wyższych poziomów struktury znajduje się pasywny inwestor instytucjonalny (np. fundusz emerytalny). Tego rodzaju podmioty nie ujawniają szczegółów swojej struktury właścicielskiej, wobec czego nie jest możliwe ustalenie tożsamości oraz dalszych informacji na temat poszczególnych osób mających udziały w tego rodzaju instytucjach.
Zdaniem Wnioskodawcy, uwzględniając cel wprowadzonych od 1 stycznia 2022 roku przepisów, w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą od 1 stycznia 2023 r., tj. ustawą z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r., poz. 2180) należy uznać, że gdyby ustawodawca chciał wyeliminować z możliwości stosowania reżimu spółek holdingowych wszystkie polskie (krajowe) i międzynarodowe grupy kapitałowe, które (na którymkolwiek poziomie swojej struktury) posiadają spółkę notowaną na giełdzie lub udziałowca w postaci inwestora instytucjonalnego (np. fundusz emerytalny), to wprowadziłby takie wyłączenie w przepisach. Takiego wyłączenia jednak nie ma. Co więcej, ustawodawca wyraźnie wskazuje, że jego celem jest zachęcenie polskich i międzynarodowych grup kapitałowych do lokowania w Polsce holdingów, w tym w szczególności w przypadku grup międzynarodowych, holdingów regionalnych o prostych, jednopoziomowych strukturach. Nie można zatem, mając na uwadze konieczność uwzględniania celu wprowadzenia normy prawnej, odkodowywać jej z pominięciem, a nawet w sprzeczności z wykładnią celowościową.
(iii)
Tak jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego, nie jest możliwe ustalenie struktury właścicielskiej ponad poziomem wspólników G. L.P. z siedzibą w O. W szczególności Spółka nie może ustalić, czy w strukturze właścicielskiej tych podmiotów, - 5, -10, czy -20 poziomów powyżej tych podmiotów, nie znajduje się podmiot, który posiada siedzibę w krajach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w krajach wskazanych w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej lub w kraju, z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
Spółka zwraca uwagę, że dokonała weryfikacji struktury w zakresie danych pośrednich podmiotów uczestniczących w spółce holdingowej na ile było to możliwe, tj. podjęła starania celem pozyskania informacji o rezydencji swoich pośrednich udziałowców poprzez pozyskanie informacji od Grupy, jak i weryfikując zebrane informacje w ogólnodostępnych źródłach i rejestrach. Przeprowadzona analiza ograniczona jest jednak faktem wystąpienia na wyższych poziomach struktury funduszy inwestycyjnych oraz innych spółek giełdowych oraz brakiem możliwości weryfikacji danych wspólników pośrednich w publicznych rejestrach. Wnioskodawca wskazuje również, że podmioty o pośrednim i niewielkim zaangażowaniu kapitałowym wysoko w strukturze co do zasady nie są zobowiązane ujawnieniem wszystkich swoich powiązań właścicielskich, wobec czego wymaganie od Wnioskodawcy aby przedstawił całą swoją strukturę jest żądaniem spełnienia niemożliwego warunku. Spółka wskazuje natomiast, że podjęła szereg działań w celu wykluczenia istnienia wśród akcjonariuszy (również pośrednich) podmiotów mających miejsce rezydencji w krajach wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit e ustawy o CIT.
Spółka zatem wypełniła wszelkie przesłanki dochowania należytej staranności, co potwierdza wyrok NSA z 9 lipca 2025 r. (II FSK 1425/24), zgodnie z którym obowiązek dochowania należytej staranności nie obejmuje pozyskiwania informacji faktycznie niedostępnych dla podatnika, przy jednoczesnym udokumentowaniu podjęcia przez niego racjonalnych i adekwatnych działań w celu ich uzyskania, tj. „wymóg wykazania wszystkich akcjonariuszy na pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową wprowadzonych przepisów [...] trafnie więc przyjęto, że w realiach opisanego zdarzenia gospodarczego brak jest możliwości zidentyfikowania wszystkich pośrednich udziałowców ”. Zdaniem Wnioskodawcy, przepis podatkowy nie może zatem wymagać od podatnika niemożliwego. Gdyby uznać, ograniczając się wyłącznie do wykładni literalnej omawianego przepisu, że Spółka powinna zbadać całą strukturę właścicielską (uwzględniając także „właścicieli” giełdowych oraz udziałowców inwestorów pasywnych, takich jak np. fundusze emerytalne), to byłby to wymóg, którego nie mogłaby spełnić Spółka, ani - w przypadku np. kontroli czy postępowania podatkowego - organ podatkowy. Przepis podatkowy nie precyzuje, czy wobec braku zidentyfikowania w ramach struktury, którą Spółka jest w stanie poznać, podmiotu z siedzibą we wskazanych powyżej krajach, Spółka powinna przyjąć, że w takim wypadku warunek jest spełniony, czy też niespełniony. Podobnie, przepis nie wskazuje, czy Spółka powinna przyjąć, że skoro nie zweryfikowała wszystkich podmiotów (a może być ich i kilkaset tysięcy, jeśli nie milionów), to warunek do zastosowania zwolnienia jest lub nie jest spełniony. Art. 24m ustawy o CIT ani inne regulacje dotyczące zwolnienia określone w tym przepisie nie wskazują zasad postępowania w takiej sytuacji.
Spółka uważa, że nakładanie na podatnika obowiązków, których on nie jest w stanie wypełnić, będzie prowadziło także do sytuacji, w której weryfikacja poprawności stosowania przepisów podatkowych w takim zakresie będzie niemożliwa. Konsekwentnie, spółki holdingowe, należące do grup giełdowych oraz spółki holdingowe, których udziałowcami są pasywni inwestorzy instytucjonalni, mogłyby stać się podatnikami, stosującymi przepis podatkowy w sposób dowolny, wyłączony z kontroli organu podatkowego. Zdaniem Wnioskodawcy, taka sytuacja jest niedopuszczalna. Gdyby bowiem przyjąć, że Spółka uznałaby, że wobec braku znajomości pośrednich wspólników/ udziałowców/akcjonariuszy K. SCSp (USD), a także udziałowców pasywnych inwestorów instytucjonalnych będących pośrednimi udziałowcami Spółki wiele poziomów wyżej w strukturze kapitałowej, warunek ten jest spełniony, z dużym prawdopodobieństwem, organ podatkowy nie byłby w stanie tego zweryfikować i wykazać przed sądem administracyjnym, że jest inaczej niż przyjęła Spółka. To prowadziłoby także do nierównego traktowania podatników. Spółki holdingowe należące do grup giełdowych lub grup, w których udziałowcami są pasywni inwestorzy instytucjonalni (np. fundusze emerytalne) byłyby traktowane w inny sposób niż pozostali podatnicy. Miałyby one bowiem uprawnienie do własnej oceny (niepopartej faktami, niewynikającej z posiadanych informacji) spełnienia analizowanego warunku, która to ocena w praktyce nie podlegałaby żadnej weryfikacji.
Tak jak Spółka wskazała powyżej, akcjonariusze giełdowi oraz udziałowcy pasywnych inwestorów instytucjonalnych (np. funduszy emerytalnych) to co do zasady inwestorzy pasywni. Nie mają oni żadnego wpływu na prowadzenie spraw spółki, w której posiadają akcje, i tym bardziej nie biorą udziału w decyzjach biznesowych dotyczących podmiotów zależnych od takiej spółki.
Wnioskodawca jest podmiotem pośrednio zależnym od podmiotu giełdowego oraz pasywnych inwestorów instytucjonalnych, znajdujących się w strukturze grupy kilka poziomów ponad Spółką. Trudno sobie zatem wyobrazić, aby tego rodzaju inwestor, którym może być instytucja wspólnego inwestowania, fundusz emerytalny, itp., miała jakikolwiek wpływ na planowaną przez Spółkę Transakcję. Wnioskodawca uważa wręcz, że „wspólnicy” ci nie mają nawet dostępu do informacji w zakresie takich planów. Z dużym prawdopodobieństwem dowiedzą się oni o Transakcji z publicznych, oficjalnych informacji dostępnych dla inwestorów.
Nie można zatem uznać, żeby identyfikacja takich podmiotów i ich rozbudowanych, międzynarodowych struktur kapitałowych miała realizować jakikolwiek cel założony w tym zakresie przez ustawodawcę. Ustawodawca, wprowadzając omawiany warunek, chciał wykluczyć możliwość stosowania preferencji podatkowych przez inwestorów, którzy następnie wydystrybuują osiągnięty ze sprzedaży udziałów dochód ze spółki holdingowej do raju podatkowego. Ustawodawca nie chciałby, żeby preferencja podatkowa dla spółek holdingowych była wykorzystywana przez nieuczciwych (podatkowo) właścicieli polskiej spółki holdingowej, którzy być może decyzję o lokalizacji holdingu w Polsce opieraliby także na możliwości dystrybucji środków pieniężnych do raju podatkowego i ich konsumpcji.
W sytuacji Wnioskodawcy jednak taka sytuacja nie będzie miała miejsca. Spółka należy w 99,9983% do C. S.A., podmiotu operującego w branży odnawialnych źródeł energii (OZE), będącego częścią portugalskiej grupy energetycznej, która prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w Polsce oraz w wielu innych krajach europejskich i nie tylko. Pozostałe 0,0017% należy do spółki w 100% zależnej od C. S.A., tj. B. S.A. z siedzibą w P. Grupa, do której należą oba podmioty posiada realne aktywa, w tym elektrownie wiatrowe i elektrownie fotowoltaiczne.
Decyzja, w tym wszelkie analizy biznesowe, dotycząca Transakcji zapada na poziomie Spółki, przy (naturalnym) doradztwie w tym zakresie ze strony udziałowców - podmiotów należących do grup kapitałowych wyspecjalizowanych w branży energetycznej, prowadzących realną działalność w zakresie OZE.
Tym samym, rzeczywistym beneficjentem Transakcji - i konsekwentnie zwolnienia z opodatkowania osiągniętego w związku z jej realizacją dochodu - będzie Spółka i szerzej inwestorzy, tj. C. S.A. i podmioty wobec niej dominujące. Żaden ze znanych Spółce udziałowców bezpośrednich, ani pośrednich, który ma jakikolwiek związek z Transakcją, nie posiada siedziby w żadnym z krajów, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą od 1 stycznia 2023 r. Udziałowcami bezpośrednimi i pośrednimi, należącymi do Grupy są bowiem spółki zarejestrowane w P., L., K. i K.
Konkludując tę część rozważań, Spółka uważa, że celowościowo, warunek bezpośredniego lub pośrednio posiadania udziałów należy interpretować w ten sposób, że objęte nim są podmioty należące do tej samej grupy kapitałowej, tj. podmioty, które mogą mieć jakikolwiek związek (mniej lub bardziej pośredni) z transakcją zbycia udziałów, korzystającą ze zwolnienia z opodatkowania, a także które mogą odnieść z zastosowanego zwolnienia jakiekolwiek korzyści.
Zdaniem Spółki, weryfikacja tożsamości podmiotów, które nie mogą mieć nawet dostępu do informacji o planowanych transakcjach, które mogłyby korzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, nie jest ani konieczna, ani istotna z perspektywy celu wprowadzenia tego warunku oraz całościowo reżimu spółek holdingowych.
(vi)
Ustawodawca w związku ze zwolnieniem, o którym mowa w art. 24o ust. 1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przewidzianym dla spółek holdingowych ze zbycia udziałów w spółce zależnej, nie wprowadził definicji posiadania pośredniego udziałów w spółce holdingowej.
W ustawie o CIT można znaleźć jednak definicję posiadania pośredniego w zakresie obowiązków sporządzania cen transferowych. I tak, w myśl art. 11a ust. 3 ustawy o CIT posiadanie pośrednio udziału lub prawa, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, oznacza sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, przy czym wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa odpowiada:
Treść powyższej normy definiuje pojęcie udziału pośredniego jako sytuację, w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów.
W związku z powyższym, mając na uwadze także przedstawione przez Wnioskodawcę rozważania powyżej, należy podać w wątpliwość, czy zastosowanie wykładni skutkujące uznaniem, że powiązania pośrednie dotyczą także kolejnych podmiotów znajdujących się na najwyższych szczeblach struktury, nie prowadzi do niedozwolonej próby poprawiania czy też korygowania treści aktu normatywnego.
Zdaniem Wnioskodawcy takie podejście budzi poważne wątpliwości, ponieważ prowadzi ono do stwierdzenia, że przy ustalaniu pośredniego posiadania udziałów, właściwie nie ma żadnej granicy.
Trudno zgodzić się z takim podejściem, ponieważ wykładania ta zmierza do rozszerzenia zakresu obowiązków nakładanych na podatników lub w istocie wyklucza podatników, którzy chcieliby skorzystać z preferencyjnego opodatkowania przewidzianego w ustawie. Ponadto, taki punkt widzenia z urzędu wyklucza podatników, którzy uczestniczą w grupach giełdowych (na co Spółka wskazywała już powyżej).
Racjonalny prawodawca nie może wymagać od podatnika niemożliwego. W szczególności, w sytuacji gdy na wysokich szczeblach struktury grupy funkcjonują podmioty nieznane spółce holdingowej i w rzeczywistości niemające wpływu w żadnym stopniu na działalność tej spółki, to tym bardziej nie jest możliwe ustalenie czy podmioty funkcjonujące tak wysoko w strukturze faktycznie posiadają pośrednio udziały (akcje) w spółce holdingowej. Co istotne, z powodu braku identyfikacji podmiotu na wysokim szczeblu w strukturze, nie jest możliwe ustalenie z jakiego kraju pochodzi dany udziałowiec, w szczególności czy jego siedziba lub zarząd znajdują się w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, kraju niechętnym do współpracy do celów podatkowych czy kraju, z którym Polska nie ratyfikowała międzynarodowej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Tym samym, wskazaną powyżej definicję powiązań pośrednich, należy zdaniem Wnioskodawcy, interpretować w świetle celu wprowadzenia normy prawnej, dla potrzeb której tej wykładni się dokonuje, i konsekwentnie uznać, że stwierdzenie „jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów ma swoją granicę na poziomie spółek, gdzie w rzeczywistości kończy się grupa kapitałowa, do której należy Wnioskodawca. A contrario, wszystko to co ponad grupą kapitałową nie powinno mieścić się w tak rozumianych „powiązaniach pośrednich".
(vii)
Należy zwrócić uwagę na wykładnię omawianego przepisu, tj. art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, zaprezentowaną w najnowszych orzeczeniach sądów administracyjnych, która to wykładnia pozostaje w zgodzie w zaprezentowanym powyżej stanowiskiem Spółki.
Jak wskazał NSA w przywołanym wyroku z 9 lipca 2025 r.: „Oczekiwanie przez organy podatkowe na przedstawienie przez podmiot starający się o przymiot polskiej spółki holdingowej, a także w konsekwencji o prawo do zastosowania zwolnienia, w sytuacji istnienia inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny, informacji o udziałowcach pośrednich, uznać należy za wymóg o charakterze nieproporcjonalnym do celu wprowadzonej instytucji. Podkreślenia wymaga to, że rozważania powyższe należy odnieść jedynie do niniejszej sprawy, a to w sytuacji występowania rozproszonego akcjonariatu".
Skład orzekający zwrócił również uwagę na fakt, że „sposób interpretacji przepisów przyjmowanej w praktyce przez organy podatkowe ma zasadnicze znaczenie również na oddziaływanie zasady ochrony zaufania podatników. Tymczasem autor skargi kasacyjnej w swojej argumentacji pominął to, że nie można interpretować przepisów w taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta obowiązków niemożliwych do zrealizowania. Interpretacja przyjmowana przez organy podatkowe stanowi przykład naruszenia zasady zaufania do procesu stanowienia i stosowania prawa".
W realiach sprawy, w której zapadł powyższy wyrok NSA zgodził się z wcześniejszym uzasadnieniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, wedle którego spółka podjęła szereg kroków w celu weryfikacji swojej struktury: „istnienie w strukturze właścicielskiej inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny na różnych poziomach struktury holdingowej, nakazuje racjonalne odniesienie się do wykonanych przez stronę obowiązków nałożonych przez ustawodawcę. Zauważyć przy tym należy, iż organ podatkowy nie wskazał w żaden sposób, jakich obowiązków Spółka zaniedbała lub czy istnieją jeszcze jakieś inne czynności umożliwiające zweryfikowanie pośrednich akcjonariuszy".
Z przytoczonego wyroku NSA z 9 lipca 2025 r. o sygn. II FSK 1425/24 wynika, że analizy prawa do zastosowania zwolnienia nie należy oceniać w oderwaniu od realiów danego zdarzenia gospodarczego oraz nakładać na beneficjenta obowiązków nieproporcjonalnych lub niemożliwych do zrealizowania, a za taki należy uznać konieczność pozyskania danych wszystkich udziałowców pośrednich w rozproszonych i wielopoziomowych strukturach własnościowych.
Analogiczny tok rozumowania przedstawił skład orzekający WSA we Wrocławiu w ustnym uzasadnieniu wyroku z dnia 23 października 2025 r., sygn. I SA/Wr 320/25 (orzeczenie nieprawomocne). Wyrok zapadł w stanie faktycznym, w którym w strukturze spółki występowały spółki akcyjne o rozproszonym i dynamicznie zmieniającym się akcjonariacie. WSA we Wrocławiu uznał, że w sytuacji, gdy struktura właścicielska zmienia się dynamicznie, oczekiwanie pełnej identyfikacji akcjonariuszy jest nierealne. W ocenie sądu spółka wykonała wszystkie możliwe działania, aby ustalić status podatkowy udziałowców, wobec czego nie można odmawiać jej prawa do zastosowania zwolnienia. Co istotne, wyrok zapadł w postępowaniu interpretacyjnym.
W wyroku z dnia 4 kwietnia 2023 r. w sprawie o sygn. III SA/Wa 2245/22 (orzeczenie nieprawomocne) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie potwierdził, że nie można interpretować omawianych przepisów, w taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta zwolnienia z opodatkowania obowiązków niemożliwych do zrealizowania, tj. z naruszeniem zasady nulla impossibilium obligatio est. Takie działanie prowadzi wprost do naruszenia wyrażonej w art. 2 Konstytucji zasady zaufania do państwa i prawa. W uzasadnieniu do ww. wyroku czytamy:
„13. Podnieść należy, że oczekiwanie przez organy podatkowe na przedstawienie przez podmiot starający się o przymiot polskiej spółki holdingowej, a także w konsekwencji o prawo do zastosowania zwolnienia, w sytuacji istnienia inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny uznać należy za wymóg o charakterze nieproporcjonalnym do celu wprowadzonej instytucji.
14. Na podkreślenie nadto zasługuje to, że nie sposób także uznać, że podmiot taki nie spełnia wszystkich przesłanek określonych w przepisach prawa. Można także założyć, że może istnieć potencjalna sytuacja, w której mimo braku informacji ze strony akcjonariuszy rozproszonych spełniają oni warunki ustawowe tj. nie posiadają siedziby lub zarządu lub rejestracji w tzw. raju podatkowym. Zdaniem Sądu wymóg określony w art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. w zakresie wykazania przez wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) na wszystkich pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową wprowadzonych do u.p.d.o.p. przepisów dotyczących polskiej spółki holdingowej.
15. Wprowadzenie tak rygorystycznego, formalistycznego warunku wobec podmiotów, których część udziałowców (akcjonariuszy) jest notowanych na giełdach papierów wartościowych stanowi swojego rodzaju pułapkę dla podatników tego rodzaju i jest sprzeczne z wykładnią dynamiczną i progospodarczą przepisów prawa podatkowego”.
Z dalszych części uzasadnienia wynika, że przepis art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT powinien być wykładany zgodnie z wykładnią celowościową, w szczególności z uwzględnieniem „dyrektywy wykładni progospodarczej”, „która dopuszcza rekonstruowanie norm prawa podatkowego przy dostosowaniu ich do bieżących warunków prowadzenia działalności gospodarczej i zasad ekonomiki życia społecznego zob. B. Brzeziński, H. Filipczyk. "Dyrektywa wykładni gospodarczej jako postulat wykładni operatywnej prawa podatkowego (cz.1)". "Prawo i Podatki" 2010, nr 7, s. 1-3.
Jednocześnie Sąd podkreśli, że wykładnia omawianego przepisu mająca charakter „wykładni antyabuzywnej” nie zasługuje na uwzględnienie także z tego powodu, że „traci ona rację bytu właśnie z uwagi na wprowadzenie do polskiego porządku prawnego z dniem 15.07.2016 r. klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania. Wydaje się, że skoro organy podatkowe mają nowe narzędzie do walki z optymalizacją podatkową, stosowanie w tym celu wykładni gospodarczej (antyabuzywnej) jest już zbędne, nawet jeżeli przyjmiemy, że uprzednio było ono dopuszczalne w świetle prawa - zob. N. Kociak. "Wykładnia gospodarcza w orzecznictwie sądów administracyjnych". PP 2018/4/42-47, dostępne na platformie LEX.” „Wkonsekwencji Sąd uznał, że wykładnia art. 24m pkt 2 lit. e u.p.d.o.p. przedstawiona w zaskarżonej interpretacji przez organ interpretacyjny w sposób niewłaściwy pomija wnioski wynikające z wykładni celowościowej, funkcjonalnej oraz gospodarczej, tym samym jest nieprawidłowa.”
Powyższa okoliczność stanowi dodatkowy argument, za wykładnią celowościową omawianego przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT.
Mając na uwadze powyższe stwierdzić, należy że na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych warunek określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT był spełniony nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
Ad 3
Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3, pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
W myśl art. 24m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przez krajową spółkę zależną rozumie się spółkę zależną będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną, będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy.
Zgodnie z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT spółka zależna oznacza spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności spółka holdingowa,
b) (uchylona),
c) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze,
d) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
e) (uchylona);
W myśl art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przez spółkę holdingową należy rozumieć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 tej ustawy, spełniającą łącznie następujące warunki:
a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,
b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,
e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:
Stosownie do art. 24m ust. 2 ustawy o CIT przepisy niniejszego rozdziału 5b („Opodatkowania spółek holdingowych”) stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat.
Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Krajowe Spółki Zależne działające w formie prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w momencie Transakcji były bądź będą podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów niezależnie od miejsca ich osiągania. W momencie Transakcji, Wnioskodawca był bądź będzie udziałowcem Krajowych Spółkach Zależnych i będzie posiadał co najmniej 10% ich udziałów.
Nadto na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów Krajowych Spółkach Zależnych były bądź będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat następujące warunki:
a) Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Krajowych Spółkach Zależnych i posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych.
b) Krajowe Spółki Zależne nie posiadają tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.
c) Krajowe Spółki Zależne nie są spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową.
Tym samym, należy stwierdzić, że po stronie Krajowych Spółkach Zależnych na ww. dzień zachodzą (bądź będą zachodzić) wszystkie warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 3 lit. a, c, d w związku z ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
Ponadto, jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów ze zbycia udziałów Krajowych Spółkach Zależnych były (bądź będą) spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat następujące warunki:
a) Wnioskodawca posiada w kapitale Krajowych Spółkach Zależnych bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów Krajowych Spółkach.
b) Wnioskodawca nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
c) Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a.
d) Wnioskodawca prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, tj.: wykonuje faktycznie czynności stanowiące działalność gospodarczą, tj.:
Tym samym, należy stwierdzić, że Spółka na ww. dzień spełniała (bądź będzie spełniała) warunki określone w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a- d ustawy o CIT. Ponadto jak zaprezentowano to w uzasadnieniu do pytania nr 2 powyżej przestawiona została rozbudowana argumentacja przemawiająca za spełnieniem przez Spółkę także warunku określonego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT.
„Mała klauzula antyabuzywna”
Zgodnie z art. 22c ustawy o CIT:
1. Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:
1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
2. Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.
Tak jak Spółka wskazała w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, podstawowym celem przeprowadzenia Transakcji jest osiągnięcie przez Spółkę zysku. Transakcja polega na zbyciu udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych. Spółka jako podmiot holdingowy, miała za zadanie wspierać Krajowe Spółki Zależne w realizacji inwestycji, utrzymywaniu inwestycji i docelowo w zwiększeniu ich wartości rynkowej. Wnioskodawca znalazł inwestora, który jest podmiotem niepowiązanym ze Spółką. Należy zatem uznać, że głównym lub jednym z głównych celów dokonania Transakcji nie było zatem skorzystanie ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, lecz realizacja celu biznesowego - osiągnięcie zysku.
Spółka posiada, (bądź będzie posiadała) przed Transakcją udziały w Krajowych Spółkach Zależnych przez co najmniej 2 lata. Spółka przed Transakcją działań, w szczególności nie dokonywała działań o charakterze reorganizacyjnym. Nie można uznać, aby sposób działania Spółki (zbycie udziałów) był sztuczny, w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT.
Dodatkowo, tak jak Spółka to szczegółowo rozwinęła powyżej, celem wprowadzenia zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT jest zachęcenie inwestorów do lokowania w Polsce holdingów, w tym holdingów regionalnych. Spółka pełni taką funkcję w grupie kapitałowej, do której należy i jako taki podmiot wyraża chęć skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu ze zbycia udziałów w ramach planowanej Transakcji. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, skorzystanie ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem i celem tego przepisu.
Konsekwentnie, zdaniem Spółki, wyłączenie z możliwości skorzystania ze zwolnienia z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, o którym mowa w art. 22c ustawy o CIT nie znajdzie w przypadku Transakcji zastosowania.
Podsumowanie
Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie spełnia wszystkie warunki uznania jej za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w szczególności w zakresie warunku wskazanego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT, a Krajowe Spółki Zależne za krajowe spółki zależne w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 1 i pkt 3 ustawy o CIT.
Tym samym, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w związku ze spełnieniem warunków, o których mowa w art. 24m ust. 1 pkt 1, 2 i 3 w zw. z art. 24o ust. 1-3 oraz art. 22c ustawy o CIT, Spółka jest uprawniona do zastosowania zwolnienia z podatku dochodowego od dochodu osiągniętego z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w Krajowych Spółkach Zależnych w ramach Transakcji.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
2. Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W rozdziale 5b zawarto art. 24o ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: ustawa o CIT) dotyczący zwolnienia z opodatkowania odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.
Na podstawie art. 24o ustawy o CIT:
1. Zwalnia się od podatku dochodowego dochody osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3.
2. (uchylony).
3. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do zbycia udziałów (akcji) krajowej spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej, jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów tych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości, przy czym przepis art. 3 ust. 4 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie z art. 3 ust. 4 ustawy o CIT:
Wartość aktywów, o której mowa w ust. 3 pkt 4, ustala się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc uzyskania przychodu, o którym mowa w tym przepisie. W przypadku spółek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym wartość aktywów może być ustalana na podstawie aktywów bilansowych ujętych w raportach okresowych publikowanych na koniec ostatniego kwartału poprzedzającego kwartał roku kalendarzowego, w którym doszło do uzyskania przychodu.
Zgodnie z art. 24o ust. 1 ustawy z CIT adresatem normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.
Ocena możliwości skorzystania przez Państwa ze zwolnienia określonego w ww. przepisie powinna być poprzedzona m.in. oceną spełnienia przez Państwa definicji spółki holdingowej.
Definicja ta została określona w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, z którego wynika, że:
Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1, spełniającą łącznie następujące warunki:
a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,
b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18 stosuje się odpowiednio,
e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:
W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo na spełnienie poszczególnych warunków określonych w punktach lit. a-d ww. definicji spółki holdingowej.
Jednocześnie w związku z pytaniem nr 2 wniosku argumentują Państwo, że spełniają również warunek określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT. W tym zakresie odwołują się Państwo do wykładni celowościowej (pomijając wykładnię literalną) i mając na uwadze przedstawioną we wniosku swoją strukturę właścicielską, argumentują Państwo, że analizowanie pośredniego posiadania udziałów w Spółce (w świetle lit. e ww. definicji spółki holdingowej), powinno się kończyć na poziomie spółek, gdzie w rzeczywistości kończy się grupa kapitałowa, do której należy Wnioskodawca.
Nie mogę jednak zgodzić się z Państwa stanowiskiem.
Należy bowiem zauważyć, że określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT warunek spełnienia definicji spółki holdingowej, jako wpływający pośrednio na uzyskanie prawa do zwolnienia określonego w art. 24o ust. 1 ustawy o CIT, należy w pierwszej kolejności rozpatrywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem.
Zgodnie z jego treścią, udziałów wnioskodawcy nie może posiadać, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytoriach lub w krajach określonych w tym przepisie tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych, kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji.
Z wniosku nie wynika, by ww. warunek wynikający z art. 24m pkt 2 lit. e ustawy o CIT został spełniony. W opisie zdarzenia przyszłego przedstawiają Państwo rozbudowaną strukturę właścicielską spółek, które bezpośrednio/pośrednio posiadają udziały w Spółce.
Przedstawiony opis wskazuje, że nie są Państwo w stanie pozyskać informacji na temat danych wszystkich podmiotów posiadających pośredni udział w kapitale Spółki. Zatem, na podstawie przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, nie można wykluczyć, że pośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) Spółki będą również podmioty mające siedzibę lub zarząd lub zarejestrowane, położone na terytoriach lub w krajach określonych w art. 24m pkt 2 lit. e ustawy o CIT (tj. w tzw. raju podatkowym, kraju wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub kraju z którym Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji).
Powyższe uniemożliwia ocenę Państwa stanowiska w odniesieniu do pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jako prawidłowe.
Jednocześnie należy wskazać, że nie spełniając jednego z warunków zawartych w definicji spółki holdingowej, nie mają Państwo możliwości zwolnienia dochodu z tytułu zbycia udziałów krajowych spółek zależnych, na podstawie art. 24o ust. 1 ustawy CIT.
Z ustawy o CIT nie wynika bowiem, że analizowanie pośredniego posiadania udziałów w spółce holdingowej (w świetle art. 24m pkt 2 lit. e ustawy o CIT) powinno kończyć się na poziomie spółek tworzących grupę kapitałową, do której Państwo należą, tj. bez uwzględnienia dalszej struktury właścicielskiej.
Należy zauważyć, że w uzasadnieniu wprowadzanych zmian w zakresie spółek holdingowych (Druk sejmowy 1532) w odniesieniu do ograniczenia zakresu definicji spółek zależnych, wskazano, że ma to na celu objęcie reżimem holdingowym tzw. struktur jednopoziomowych (o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich). Proponowane podejście ma utrudnić wykorzystywanie tego typu powiązań do niedozwolonych optymalizacji.
Przedstawiona we wniosku struktura ma charakter wielopoziomowy i nie można zidentyfikować wszystkich pośrednich udziałowców Spółki, co ze względu na powyższe powinno uniemożliwiać skorzystanie z preferencji podatkowych przewidzianych dla spółki holdingowej.
Wobec tego skoro Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należy uznać za nieprawidłowe z powodów wskazanych wyżej, to w konsekwencji Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, w zakresie możliwości zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodu osiągniętego przez Spółkę w związku z Transakcją należy również uznać za nieprawidłowe.
W związku z powyższym zauważyć należy, że ocena możliwości zwolnienia dochodu z tytułu zbycia udziałów krajowych spółek zależnych w świetle art. 24o ust. 3 ustawy o CIT (tj. ze względu na posiadaną przez spółki zależne strukturę aktywów), a więc ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, stała się nie celowa.
Wnioskodawca nie spełniając definicji spółki holdingowej, nie ma prawa do zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy CIT, tym samym „dodatkowe” ograniczenie tego zwolnienia ze względu na strukturę posiadanych przez spółki zależne aktywów, jest niemożliwe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy:
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo