Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.579.2025.2.IN

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części nieprawidłowe, a w części prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że:

• otrzymanie przez Spółkę kryptowalut w ramach umowy stakingu będzie transakcją neutralną podatkowo - jest nieprawidłowe;
• dalsze zbycie kryptowalut pozyskanych w ramach nagrody ze stakingu, należy rozliczyć jako przychody z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f w zw. z art. 22d ustawy o CIT oraz wobec tego odprowadzić zaliczki na podatek dochodowy w okresach rozliczeniowych z podziałem przy wyliczeniu zaliczki na źródła przychodu odpowiednio do art. 25 ustawy o CIT - jest prawidłowe;
• planowane udostępnienie kontrahentowi określonej ilości waluty wirtualnej jako zabezpieczenia wierzytelności kontrahenta względem Spółki Akcyjnej z zobowiązaniem się kontrahenta do przeniesienia tych walut wirtualnych z powrotem na Spółkę Akcyjną gdy ten spełni swoje zobowiązanie względem kontrahenta jest neutralne podatkowo, a ewentualny przychód ze zbycia walut wirtualnych powstanie u Spółki Akcyjnej w momencie braku spełnienia pierwotnego zobowiązania, gdy kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Spółkę Akcyjną i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione - jest prawidłowe;
• pozyskanie przez Spółkę udostępnionych aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia, jak również dokonanie zwrotu przez Spółkę aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do kontrahenta w ramach zobowiązania umownego jest neutralne podatkowo - jest prawidłowe;
• wymiana nagród ze stakingu w postaci walut wirtualnych (np. Bitcoina) na tzw. stablecoiny, tj. Kryptoaktywa których wartość jest stabilizowana, w tym tokeny będące e-pieniądzem w rozumieniu Rozporządzenia MICA jest neutralna podatkowo - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych w związku z transakcjami związanymi z walutą wirtualną.

Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 5 lutego 2026 r. (data wpływu 5 luty 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną (dalej również: „Wnioskodawca”), z siedzibą na terytorium Polski, a w związku z tym podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również: „ustawa o CIT”).

Wnioskodawca jest spółką zajmującą się m.in. działalnością usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalnością powiązaną, której akcje są notowane na rynku A. Jest to spółka technologiczna, która buduje i zarządza infrastrukturą walidacyjną dla wiodących sieci B., w tym także szeroko korzysta w swojej działalności z kryptowalut.

Wnioskodawca jest tzw. C. transakcji na B. na sieci D. i stosuje metodę Proof of Stake do pozyskiwania kryptowalut wobec zatwierdzenia transakcji w danej sieci oraz jako C. Status C. w tym przypadku oznacza, iż Wnioskodawca będąc tzw. węzłem dokonuje weryfikacji nowych transakcji, grupuje je w bloki i dodaje do łańcucha B., czym umożliwia przeprowadzenie transakcji na B. dla użytkowników. W zamian za tę pracę, jako C. otrzymuje nagrody w postaci natywnych tokenów sieci E.

W analizowanym modelu konsensusu metodą Proof of Stake, aby zostać C. transakcji, należy zablokować (ang. *to stake*) określoną ilość kryptowalut. Jest to nowoczesna i energooszczędna alternatywa dla starszego modelu Proof-of-Work (używanego np. przez Bitcoin), gdzie rolę zabezpieczenia pełniła ogromna moc obliczeniowa. W przypadku sieci D. stosowany jest specyficzny mechanizm konsensusu F. stosujący hybrydowe połączenie różnych metod konsensusu oraz polegający na zabezpieczeniu pochodzącego z Bitcoina - obejmującego zarówno delegowaną moc obliczeniową, jak i liczbę zablokowanych (stakowanych) G. oraz ilości zablokowanych tokenów E. W praktyce oznacza to konieczność utrzymywania odpowiedniego wolumenu G./H. oraz puli tokenów E. do skutecznego stakingu.

Sieć E. integruje „górników” Bitcoinów ze swoim konsensusem poprzez proces zwany Delegated Proof of Work (DPP). „Górnicy” mogą dodawać specjalne metadane do bazy bloków Bitcoin, które „wydobywają”, a które głosują na C. E. Pozwala to „górnikom” zdobywać dodatkowe nagrody w postaci tokenów E. bez wpływu na ich podstawowe „operacje wydobywcze” Bitcoinów. Tworzy to drugą „nagrodę blokową” dla górników, jednocześnie zwiększając bezpieczeństwo E. poprzez bezpośredni udział „górników” Bitcoinów. Kiedy „górnicy” umieszczają głos C. E. w każdym wydobytym bloku Bitcoinów, dowodzi to, że „górnik” wygenerował prawidłowy blok Bitcoinów i oddał prawowity głos na C. E. Pogłębia to związek między E. a modelem bezpieczeństwa Bitcoina, zapewniając obustronnie korzystną relację.

C. są niezbędne dla sieci E., ponieważ zarządzają walidacją transakcji i dodaniem bloków sieci. Konsensus F. w sieci E. łączy Delegated Proof of Work (DPoW), Delegated Proof of Stake (DPoS) oraz Non-Custodial H. staking, tworząc bezpieczny, zdecentralizowany proces wyboru C., który uwzględnia wkłady od „górników” Bitcoinów, stakerów E. i stakerów G.

C. odpowiadają za generowanie bloków i walidację transakcji w sieci E. Każdy może zostać C. E., rejestrując się w sieci i blokując tokeny E.

Zestaw C. jest ustalany w drodze wyborów, a C. są wybierani na podstawie ich wyniku hybrydowego w każdej rundzie. Każdy C. w bieżącym zestawie C., który nie został zablokowany ani ograniczony, jest uważany za „aktywny” (wybory C. do zatwierdzenia transakcji). Grupa C. składa się obecnie z 31 C. z najwyższymi wynikami hybrydowymi, które mają być z czasem zwiększane. „Górnicy” Bitcoina zabezpieczają sieć Bitcoin za pomocą PoW i mogą delegować swój PoW do C. E., dodając określone informacje do transakcji I. bloku w trakcie jego wydobywania.

Wszyscy posiadacze natywnych tokenów E. firmy E. mogą zagwarantować bezpieczeństwo sieci, delegując swoje zasoby tokenów C.

Sieć E. aktualizuje zestaw C. i rozdziela nagrody w rundach. Obecnie runda trwa jeden dzień. W każdej rundzie (tj. każdego dnia) wszyscy C. otrzymują wynik hybrydowy, a 31 C. z najwyższymi wynikami hybrydowymi zostaje wybranych do zestawu C. Zestaw C. staje się wówczas odpowiedzialny za dodanie bloków w sieci E. przez całą rundę. Po wygenerowaniu ostatniego bloku w każdej rundzie skumulowane nagrody za całą rundę są obliczane i rozdzielane, a także określany jest zestaw C. na kolejną rundę.

Nagrody za walidację, wypłacane są C. w tokenach E.

Token E. to natywny token narzędziowy i zarządzający B. E., którego podaż wynosi 2,1 miliarda tokenów. Jest to waluta bazowa sieci E., która jest nadzorowana przez D.

Nagrody dla C. w sieci E. dzielą się na dwie kategorie:

1.  Nagrody podstawowe, tj. nowo wybite E.;

2.  Opłaty pobierane z transakcji w każdym bloku;

Otrzymane nagrody ze stakingu w postaci walut wirtualnych Wnioskodawca częściowo wymienia na tzw. stablecoiny, w tym kryptoaktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 7 (tokeny będące e-pieniądzem) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (dalej też: Rozporządzenie MICA).

Także, Wnioskodawca zawiera z kontrahentami umowy, których przedmiotem jest udostępniane Wnioskodawcy aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia. Umowy takie przypominają swoim charakterem powszechną w obrocie gospodarczym konstrukcję umowy pożyczki. Wartość walut wirtualnych będących przedmiotem umowy ustanawia się w odniesieniu do walut tradycyjnych. Przykładem takiej czynności jest zawarcie umowy udostępnienia aktywów cyfrowych (Bitcoin) z dnia 23 września 2025r. (opublikowanej na NewConnect pod linkiem: https:// newconnect.pl/komunikat?geru_id=233577&title=Zawarcie+istotnej+umowy+udost%C4%99pnienia+aktyw%C3%B3w+cyfrowych+B itcoin#15luqhv621 ). W umowie takiej określa się termin zwrotu przekazanych kryptowalut, okres obowiązywania, roczne wynagrodzenie procentowe od ilości udostępnionych aktywów, a także termin przekazania kryptowalut przez kontrahenta do Wnioskodawcy.

Wnioskodawca, korzystając z zasady swobody umów, planuje również udostępniać waluty wirtualne jako zabezpieczenie wierzytelności kontrahentów względem Wnioskodawcy. Przykładowo, w sytuacji udzielenia Wnioskodawcy pożyczki pieniężnej, Wnioskodawca udostępni kontrahentowi określoną ilość walut wirtualnych jako zabezpieczenie wierzytelności kontrahenta z tytułu umowy pożyczki. W sytuacji gdy Wnioskodawca spełni swoje zobowiązanie w terminie np. zwróci pożyczone pieniądze, to kontrahent będzie zobowiązany do przeniesienia z powrotem walut wirtualnych na Wnioskodawcę, natomiast gdyby Wnioskodawca nie spełnił należności, kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione. Takie transakcje są praktykowane na rynku obrotu kryptoaktywami.

Wnioskodawca w ramach mechanizmu stakingowego angażuje własne zasoby majątkowe oraz nie świadczy usług o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, wobec braku wpisu do Rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych.

Kryptowaluty zaangażowane w stakingu spełniają definicję waluty wirtualnej zawartej w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w zw. z art. 4a pkt. 22a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

Na dzień udzielenia odpowiedzi na wezwanie Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Jak zostało wspomniane w opisie okoliczności faktycznych: „Status C. w tym przypadku oznacza, iż Wnioskodawca będąc tzw. węzłem dokonuje weryfikacji nowych transakcji, grupuje je w bloki i dodaje do łańcucha B., czym umożliwia przeprowadzenie transakcji na B. dla użytkowników. W zamian za tę pracę, jako C. otrzymuje nagrody w postaci natywnych tokenów sieci E.” Działanie Wnioskodawcy jako C., umożliwia zatwierdzenie oraz walidację transakcji na B., czego skutki (korzyści) odnoszą użytkownicy zlecające przeprowadzenie transakcji, bowiem wobec dodania kolejnego bloku - wskutek działań C. - ich transakcje są realizowane. Zatem odbiorcą działań Wnioskodawcy są użytkownicy sieci zlecające przeprowadzenie transakcji. Wnioskodawca nie posiada informacji (i nie jest to technicznie możliwe) o imieniu, nazwisku lub nazwie tych podmiotów. Na tym polega działanie sieci B. To podobnie jak w przypadku montażu fotowoltaiki i sprzedaży prądu, potem finalnie nie wiadomo kto ten wytworzony prąd wykorzystuje (w przypadku sprzedaży prądu „do sieci”). Podobnie tutaj, dokonywana jest walidacja przez co transakcje są przeprowadzane między użytkownikami. Korzyścią jest to, że transakcja może być przeprowadzona.

Nagrody za walidację nie są wypłacane przez konkretną osobę ani zewnętrzny podmiot typu firma/osoba z imienia i nazwiska lub nazwy. Zamiast tego nagrody są generowane i wypłacane automatycznie przez system algorytmiczny (protokół) jako część mechanizmu konsensusu - jest to wbudowana funkcja B. Takie rozwiązanie jest typowe dla technologii B., gdzie nagrody są przydzielane w sposób zautomatyzowany, w oparciu o zasady konsensusu i dystrybucji nagród danej sieci. Wpływ na dystrybucję takich nagród może mieć D. (doprecyzowano w dalszym toku wyjaśnień) ustalające lub modyfikujące zasady przydzielenia nagród.

Wnioskodawcy nie łączy (jak wskazano) z „wypłacającym/wypłacającymi nagrody” żadna relacja zobowiązaniowa oraz podmiotowa, gdyż jak zostało wspomniane, nie jest to konkretny podmiot, który miałby wypłacać przedmiotowe nagrody, a poza tym Wnioskodawca nie zaciąga zobowiązań do określonej aktywności. Charakter relacji należy postrzegać raczej z perspektywy spełnienia lub niespełnienia określonych wymogów mechanizmu konsensusu, gdzie w razie ich spełnienia automatycznie naliczana jest nagroda o której mowa w treści wniosku. Jest to wynikiem założeń technicznych mechanizmu konsensusu oraz określonego protokołu, a nie skutkiem wykonania formalnych zobowiązań.

Odpowiednio do Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wydawania i obrotu kryptoaktywami z dnia 10 grudnia 2020r.: „D. (ang. D.) - jest to zdecentralizowana organizacja autonomiczna, tj. niezależna organizacja działająca bez organu sprawującego władzę (np. zarządu), której zasady działania zostały określone w programie komputerowym.” Zazwyczaj D. to społeczność (wyodrębniona np. ze względu na posiadanie określonych tokenów) w ramach której odbywa się zdecentralizowane zarządzanie (często poprzez głosowanie) określonym projektem.

W założeniu, z biegiem czasu zarządzanie całą siecią E. będzie stopniowo coraz bardziej zdecentralizowane. W analizowanym przypadku wraz z rozwojem sieci, E. D. będzie coraz bardziej opierać się na udziale społeczności, a szersza społeczność E. przejmie kontrolę nad wszystkimi funkcjami zarządzania protokołem. Celem działania E.D. jest zbudowanie bezpiecznej, skalowalnej i zdecentralizowanej waluty cyfrowej dla Internetu opartego na wolności, przejrzystości i samorządności.

Odpowiednio do dokumentacji technicznej, ogólny plan zakłada stopniową decentralizację zarządzania E.D. poprzez trzy etapy rozwoju:

1.  Obecnie E. działa w oparciu o zarządzanie poza łańcuchem, w którym uchwały są podejmowane, gdy większość głosujących D. wyrazi zgodę;

2.  Następnym etapem będzie ograniczone zarządzanie łańcuchowe, w którym:

a)  stały zestaw parametrów, taki jak rozszerzenie aktywnego zestawu C., można zmienić za pomocą głosowania w łańcuchu;

b)  dodawanie i odejmowanie parametrów będzie odbywać się według wyłącznego uznania wyborców D., za pośrednictwem Propozycji Głównych Ulepszeń (CIP);

c)  prawdopodobnie wystąpią opóźnienia czasowe mające na celu zniechęcenie do kupowania głosów i podobnych ataków;

3.  Ostatnim etapem będzie pełne zarządzanie łańcuchowe, w którym społeczność będzie miała pełną kontrolę i będzie kierować siecią.

Wskazuje to także na rolę, którą D. będzie odgrywać w całym systemie.

Powiązanie Wnioskodawcy z D. jest takie, że przyjmowane w ramach D. rozwiązania będą mieć bezpośredni wpływ na udział Wnioskodawcy w przedmiotowym projekcie. W założeniu D. to zdecentralizowany zarządca projektu.

Nadzór nad walutą bazową oznacza przyjmowanie rozwiązań przez D. mających bezpośredni lub pośredni wpływ na obieg i funkcjonowanie przedmiotowej waluty, w tym w szczególności jej podaż, wartość, zakres zastosowania.

W przypadku odpowiedzialności za wykonaną pracę C. nie można mówić o odpowiedzialności za wykonaną pracę w tradycyjnym znaczeniu. Aktywność Wnioskodawcy zmierza do spełnienia określonych warunków ustalonego mechanizmu konsensusu i albo te warunki są spełnione, albo nie. W razie niespełnienia ww. warunków system wybierze innego C. w miejsce Wnioskodawcy. Czyli w braku spełnienia ustalonych reguł (założeń) systemowych wybrane zostaną inne podmioty jako C., natomiast w sytuacji spełnienia warunków i wybrania Wnioskodawcy jako C. skutkuje to gwarancją otrzymania nagrody poprzez jej przydzielenie. Wobec tego pomiar efektów aktywności Wnioskodawcy raczej powinien się odnosić do spełnienia lub nie spełnienia warunków systemowych, a nie odpowiedzialnością za wykonaną pracę, a tym bardziej odpowiedzialnością wobec określonego podmiotu. Wnioskodawca, mając w tym interes ekonomiczny, dokłada wszystkich starań, żeby przedmiotowe warunki spełnić. Nie występuje zatem odpowiedzialność, która mogłaby skutkować jakimikolwiek roszczeniami kogokolwiek. Brak wykonania pracy oznacza po prostu brak nagrody. Nie ma zatem podmiotów do których występuje odpowiedzialność.

C. odpowiadają za generowanie bloków i walidację transakcji w sieci E. Status C. w tym przypadku oznacza, iż Wnioskodawca będąc tzw. węzłem dokonuje weryfikacji nowych transakcji, grupuje je w bloki i dodaje do łańcucha B., czym umożliwia przeprowadzenie transakcji na B. dla użytkowników. W zamian za tę pracę, jako C. otrzymuje nagrody w postaci natywnych tokenów sieci E. Od strony technicznej rolą C. jest umożliwienie użytkownikom sieci przeprowadzenia transakcji, gdyż aby doszło do ich zrealizowania, transakcje takie muszą być umieszczone w bloku (można to porównać do zapisania transakcji w księdze). Użytkownicy, mający zamiar przeprowadzenia transakcji, oczekują na dodanie kolejnego bloku do sieci w którym ich transakcja może być zrealizowana. Często, aby ich transakcja została zrealizowana w krótszym okresie, użytkownicy ponoszą wyższe „opłaty transakcyjne”, żeby ich transakcja trafiła do najbliższego dodanego bloku. C. umożliwiają dodawanie kolejnych bloków do sieci, zabezpieczając tym samym przepływ transakcyjny między użytkownikami.

W ramach stakingu dochodzi do blokady kryptowalut. Wobec blokady i sytuacji spełnienia warunków systemowych, Wnioskodawcy będą przydzielane nagrody o których mowa w treści wniosku. Pod angażowaniem „własnych zasobów majątkowych” w ramach stakingu Wnioskodawcy chodziło o kryptowlauty oraz tokeny. W praktyce odbywa się to poprzez zablokowanie i utrzymywanie odpowiedniego wolumenu kryptowalut oraz tokenów celem wypełnienia warunków systemowych udziału w procesach stakingowych. Gdy warunki są spełnione, przydzielane są nagrody co zostało opisane w treści wniosku.

Oficjalna dokumentacja D. opisuje, że E. jest natywnym tokenem B., używanym m.in. do transakcji, stakingu i governance. To wskazuje, że jego wartość jest rynkowa i wynika z funkcji sieci, a nie mechanizmu stabilizującego wartość jak w przypadku stablecoinów. Token E. jest notowany na giełdach kryptowalut ze zmienną ceną rynkową, co oznacza, że jego wartość nie jest stabilizowana w stosunku do żadnej waluty fiat ani innego aktywa - mechanizm typowy dla stablecoinów. Wobec tego, że tokeny E. nie posiadają cech tzw. stablecoina Wnioskodawca nie kwalifikuje je jako tokeny będące pieniędzmi elektronicznymi / e-pieniędzmi w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 z dnia 31 maja 2023 r. (Dz.Urz.UE.L 2023 Nr 150 str. 40) oraz nie kwalifikuje je jako tokeny powiązanymi z aktywami w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ww. Rozporządzenia. Tego typu tokeny standardowo kwalifikuje się jako tokeny niepowiązane z aktywami. Mimo tego Wnioskodawca zwraca się z uprzejmą prośbą o wykonanie samodzielnej analizy w powyższym zakresie przez tut. Organ, gdyż Rozporządzenie MICA jest stosunkowo nowym aktem prawnym jeśli chodzi o jego stosowanie, wobec czego nie zostało w tym momencie wypracowane podejście prawnopodatkowe do kryptoaktywów zdefiniowanych w tym rozporządzeniu.

Przeznaczeniem gospodarczym kryptowalut zaangażowanych w proces stakingu, z samej natury kryptowalut, jest pełnienie funkcji alternatywnej do środka płatniczego co przejawia się m.in. w listowaniu przedmiotowych kryptowalut na giełdach. Z takimi tokenami, wybiórczo, są powiązane dodatkowe możliwości np. ich stakingu lub wobec ich posiadania - brania udziału w zarządzaniu siecią lub protokołem, jednak są to raczej kolejne elementy ekosystemu w którym funkcjonują przedmiotowe kryptowaktywa i w którym są osadzone, a nie możliwości wynikające z uprawnień zaimplementowanych w samym tokenie. Zdaniem Wnioskodawcy decydującym w tym przypadku powinno być przeznaczenie gospodarcze, które posiada dane kryptoaktywo w obrocie gospodarczym jako pełniące funkcję alternatywną do środka płatniczego.

Kryptowaluty zaangażowane w proces stakingu:

• są wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany w tym sensie, że są listowane oraz oferowane do nabycia i zbycia na giełdach służących do obrotu kryptowalutami i jest możliwość kupna i sprzedaży tych kryptowalut;
• są akceptowane jako alternatywny środek płatniczy w tym znaczeniu, że pełnią funkcję ekonomiczną w ograniczonej sieci akceptantów oraz są oferowane na giełdach służących do obrotu kryptowalutami;

    Służą do zrealizowania transakcji zbliżonej do płatniczej (transakcji na B.) poprzez spełnienie warunków konsensusu i dodania kolejnego bloku sieci i tym samym umożliwienie przeprowadzenia transakcji na B.

Ze względu na istotny wpływ powyższego zagadnienia na rozstrzygnięcie analizowanej sprawy, pomimo udzielenia odpowiedzi na zadane pytanie, Wnioskodawca wnosi, aby dokonanie kwalifikacji prawnej na potrzeby analizy podatkowej, odbywało się na skutek oceny Organu podatkowego w odniesieniu do opisu aktywności, a nie było wynikiem rozstrzygnięcia przez samego Wnioskodawcę, żeby wydane stanowisko Organu podatkowego miało dla Wnioskodawcy walor ochronny, w sytuacji gdy Wnioskodawca dostosuje się do przedmiotowej interpretacji indywidualnej. Zatem bardzo proszę aby wydane stanowisko w tym zakresie zostało wydane po analizie opisu okoliczności faktycznych, które Wnioskodawca starał się przedstawić zgodnie z jego najlepszą wiedzą.

Stablecoiny, które Wnioskodawca zamierza wymieniać za otrzymane nagrody ze stakingu:

• nie są prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej;
• nie są międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące;
• nie są pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, w znaczeniu obowiązującym przed wejściem do stosowania Rozporządzenia MICA. W aktualnym projekcie krajowej ustawy o rynku kryptoaktywów dostosowującej krajowy porządek prawny do Rozporządzenia MICA w uzasadnieniu do projektu przedmiotowej ustawy jest mowa o tym, że „Wprowadzone do ustawy PIT i ustawy CIT zmiany mają na celu zachowanie status quo istniejących regulacji, z uwzględnieniem stanu prawnego powstałego w wyniku zmienianych przepisów odrębnych ustaw, w tym ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Tokeny będące e-pieniądzem, co do zasady utrzymywać będą stabilną wartość dzięki powiązaniu z tylko jedną walutą urzędową, która jest wyemitowana przez bank centralny lub inny organ kształtujący politykę pieniężną. Takie kryptoaktywa pełnią funkcję bardzo podobną do tej, jaką pełni pieniądz elektroniczny (zgodnie z definicją zawartą w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/110/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje pieniądza elektronicznego oraz nadzoru ostrożnościowego nad ich działalnością, zmieniającej dyrektywy 2005/60/WE i 2006/48/WE oraz uchylająca dyrektywę 2000/46/WE (Dz. Urz. UE L 267/7 z 10.10.2009 r., str. 7-17). Unijny ustawodawca w rozporządzeniu MiCA, co do zasady, zdecydował się na objęcie regulacją i nadzorem kryptowalut będących stablecoinami zabezpieczonymi walutą tradycyjną, z uwagi z jednej strony na potencjalny wpływ takich aktywów na stabilność finansową państw członkowskich, z drugiej na zapewnienie ich lepszego wykorzystywania do ustabilizowania cen najbardziej popularnych kryptowalut niebędących stablecoinem. Z uwagi na dostosowawczy charakter przedmiotowych zmian mogą one wejść w życie w trakcie roku, gdyż nie zmieniają zasad opodatkowania podatkiem PIT i CIT.” Do momentu wejścia do stosowania Rozporządzenia MICA stablecoiny nie były traktowane jako pieniądz elektroniczny i wobec zachowania statusu quo tych regulacji, co wynika z powyższego uzasadnienia do projektu ustawy, dalej nie powinny być traktowane jako pieniądz elektroniczny, jednak ustawa o rynku kryptoaktywów na moment złożenia niniejszego wniosku nie weszła w życie i jest dalej procedowana, a przepisy unijne obowiązują bezpośrednio. Ze względu na brzmienie art. 48 ust. 2 Rozporządzenia MICA stosowanego bezpośrednio w porządku krajowym, zgodnie z którym: „Tokeny będące e-pieniądzem uznaje się za pieniądz elektroniczny.”, Wnioskodawca ma wątpliwość co do kwalifikacji stablecoinów i w tym celu zwrócił się do tut. Organu. Bowiem, w oparciu o ww. akty prawne, Wnioskodawca nie jest w stanie dokonać jednoznacznej kwalifikacji. Ze względu na powyższe Wnioskodawca zwraca się z uprzejmą prośbą, aby powyższe zagadnienie zostało rozstrzygnięte w wyniku analizy tut. Organu, co pomoże podatnikowi uniknąć dalszych wątpliwości w tym zakresie. Jako pełnomocnik rozmawiałem telefonicznie z KIS (...) i KIS wskazał ustnie, że te uznanie za pieniądz elektroniczny jest wyłącznie na potrzeby MICA, a nie celów podatkowych. Wnioskodawca się z tym zgadza, aczkolwiek prosi o własną kwalifikację tut. organu.
• nie są instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• nie są wekslem ani czekiem;
• są wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany;
• mogą być elektronicznie przechowywane lub przeniesione oraz mogą być przedmiotem handlu elektronicznego.

Pytania

1.  Czy otrzymywanie kryptowalut przez Wnioskodawcę w ramach nagrody ze stakingu, jak wynika to z opisu stanu faktycznego będzie neutralne podatkowo (nie powstaje w tym momencie obowiązek podatkowy, a zatem nie dochodzi do rozpoznania przez Wnioskodawcę przychodu, ani kosztu uzyskania przychodu w momencie otrzymania kryptowalut), w związku z czym przychód powstaje dopiero w sytuacji wymiany kryptowalut na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną tj. zbycia kryptowalut?

2.  Czy dalsze zbycie kryptowalut pozyskanych w ramach nagrody ze stakingu (odpowiednio do opisu stanu faktycznego), należy rozliczyć jako przychody z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f w zw. z art. 22d ustawy o CIT oraz wobec tego odprowadzać zaliczki na podatek dochodowy w okresach rozliczeniowych z podziałem przy wyliczeniu zaliczki na źródła przychodu odpowiednio do art. 25 ustawy o CIT?

3.  Czy planowane udostępnienie kontrahentowi określonej ilości waluty wirtualnej jako zabezpieczenia wierzytelności kontrahenta względem Wnioskodawcy z zobowiązaniem się kontrahenta do przeniesienia tych walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę gdy ten spełni swoje zobowiązanie względem kontrahenta jest neutralne podatkowo, a ewentualny przychód ze zbycia walut wirtualnych powstanie u Wnioskodawcy w momencie braku spełnienia pierwotnego zobowiązania, gdy kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione?

4.  Czy pozyskanie udostępnionych Wnioskodawcy aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia, jak również dokonanie zwrotu przez Wnioskodawcę aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do kontrahenta w ramach zobowiązania umownego, rodzi dla Wnioskodawcy skutki podatkowe w postaci powstania przychodu lub kosztu uzyskania przychodu, czy przedmiotowe transakcje są dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo?

5.  Czy wymiana otrzymanych nagród ze stakingu w postaci walut wirtualnych (np. Bitcoina) na tzw. stablecoiny tj. kryptoaktywa których wartość jest stabilizowana, w tym tokeny będące e-pieniądzem w rozumieniu Rozporządzenia MICA jest neutralna podatkowo, odpowiednio do art. 12 ust. 4 pkt. 27 ustawy o CIT?

6.  W sytuacji gdy miejscem świadczenia usługi będzie terytorium Polski, czy otrzymywanie kryptowalut przez Wnioskodawcę w ramach nagrody ze stakingu, jak wynika to z opisu stanu faktycznego będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i korzystać ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, a do otrzymanych walut wirtualnych nie trzeba doliczać stawki podatku od towarów i usług?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź na pytania nr 1 - 5 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W kwestii dotyczącej podatku od towarów i usług (pytanie nr 6) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Własne stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr. 1:

W nawiązaniu do opisu stanu faktycznego oraz zadanego pytania, w ocenie Wnioskodawcy otrzymywanie kryptowalut przez Wnioskodawcę w ramach nagrody ze stakingu, jak wynika to z opisu stanu faktycznego będzie neutralne podatkowo (nie powstaje w tym momencie obowiązek podatkowy, a zatem nie dochodzi do rozpoznania przez Wnioskodawcę przychodu, ani kosztu uzyskania przychodu w momencie otrzymania kryptowalut), w związku z czym przychód powstaje dopiero w sytuacji wymiany kryptowalut na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną tj. zbycia kryptowalut, kiedy Wnioskodawca uzyska wymierną korzyść w zamian za zbycie przedmiotowych kryptowalut.

Stanowisko Wnioskodawcy wynika z faktu, iż wymierną korzyść i realną wartość kryptowalut od której Wnioskodawca jest w stanie obliczyć przychód na gruncie ustawy o CIT i tym samym podatek do zapłaty, powstaje dopiero w momencie zbycia kryptowalut (pozyskanych w ramach nagrody ze stakingu), w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Do tego momentu nie można mówić, iż Wnioskodawca otrzymał jakiekolwiek wymierne przysporzenie majątkowe, dające się wyrazić w walucie tradycyjnej.

Zaakcentowania wymaga w tym miejscu, iż dokonując wykładni przepisów prawa podatkowego należy mieć na względzie zasadę wyłączności ustawy przy nakładaniu podatków i innych należności publicznoprawnych. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (por. wyrok z 8 lipca 2014 r., sygn. akt K 7/13) podkreśla się, że art.84 Konstytucji wprowadził powszechny obowiązek ponoszenia ciężarów i świadczeń publicznych, w tym podatków, określonych w ustawie. W celu prawidłowej realizacji tego obowiązku art. 217 Konstytucji ustanowił zasadę, że ustawa podatkowa ma określać m.in.: podmiot, przedmiot opodatkowania oraz stawki podatkowe. Konstytucyjna zasada wyłączności ustawowej powinna (Trybunał odwołał się w tym zakresie do poglądów piśmiennictwa) obejmować także podstawę opodatkowania. Zasadnicze znaczenie ma zatem ustalenie, czy ustawodawca dostatecznie precyzyjnie określił w przepisach (w powołanym orzeczeniu Trybunału - w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych) pojęcie dochodu oraz moment powstania zobowiązania i podstawę opodatkowania.

Ustawa podatkowa nie daje bowiem odpowiedzi, w jaki sposób podatnik miałby obliczyć przychód z tytułu uzyskania waluty wirtualnej w przypadku gdy nie ma odniesienia się do środków płatniczych lub wymiernych korzyści. Podatnik, zwłaszcza w przypadku zobowiązań podatkowych powstających w wyniku zdarzenia, z którym ustawa wiąże powstanie takiego zobowiązania (art. 21 § 1 pkt 1 O.p.) musi natomiast znać zasady ustalania podstawy opodatkowania i zasady te powinny wynikać z ustawy podatkowej. Jeżeli podatnik dokonuje czynności, które są prawnie dozwolone i czynności te mogą skutkować powstaniem zobowiązania podatkowego, to do ustawodawcy należy określenie w ustawie wszystkich istotnych elementów konstrukcyjnych podatku umożliwiających obliczenie wysokości zobowiązania, a nie przybliżonej wysokości zobowiązania. Skoro w ustawie brak jest sposobu ustalenia przychodu w momencie otrzymania kryptowalut, to taki przychód powstanie dopiero w momencie kiedy przedmiotowe kryptowaluty zostaną wymieniona na wymierne korzyści (np. środki pieniężne lub gdy dojdzie do zapłaty kryptowalutami za towary lub usługi) w odniesieniu do wartości których Wnioskodawca będzie mógł ustalić realne przysporzenie (przychód) od którego należałoby odprowadzić podatek.

Powyższe stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądowoadministracyjnym. Co prawda orzeczenia te dotyczą ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak przedstawione tam argumenty znajdą zastosowanie również w przypadku stosowania oraz wykładni ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21 marca 2024r. o sygn. III SA/Wa 178/24 zostało wskazane, iż: „Powracając zaś do opłat, których dotyczyło pytanie nr 4, należy przyznać rację stronie skarżącej co do tego, że ich uregulowanie nie może być uznane za generujące przychód... Nie można w następstwie tego opodatkować uiszczenia opłat, które stanowią jedynie potrącenia konieczne do czy to uczestniczenia w Stakingu Lido, czy do wytworzenia nowej waluty. Co już wynika z powyższych rozważań, ustawodawca podatkowy w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych nie uregulował w jaki sposób miałoby dojść do przeliczenia waluty wirtualnej na tradycyjny pieniądz. W konsekwencji, w ocenie Sądu, intencją ustawodawcy podatkowego w art. 17 ust. 1f u.p.d.o.f. była możliwość odniesienia waluty wirtualnej do przedmiotów, czy też czynności, które to mogą być stosownie wycenione w walucie polskiej, a następnie mogą posłużyć do kalkulacji zobowiązania w podatku dochodowym od osób fizycznych. W przypadku opisanym w stanie faktycznym do takiej sytuacji jednak nie dochodzi, opłaty te nie mają bowiem takiego swojego odpowiednika, który może być tak wyceniony. Wręcz przeciwnie, są one jedynie metodą rozliczenia konieczną do uczestnictwa w Stakingu Lido.”

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 6 grudnia 2023 r. o sygn. I SA/Wr 413/23 wskazuje się, iż: „Tym samym w przedstawionym przez wnioskodawcę zdarzeniu przyszłym momentem powstania przychodu z nagród będzie - w ocenie Sądu - moment zbycia kryptowaluty w zamian za przyjęte w obrocie środki płatnicze, kiedy to podatnik otrzymuje określone wartości pieniężne lub też moment zapłaty kryptowalutą za towar bądź usługę, kiedy dochodzi do realnego przysporzenia w majątku podatnika, wyrażonego w walucie tradycyjnej. Natomiast w przypadku, gdy w związku z otrzymaniem kryptowaluty w ramach nagrody podatnik nie otrzymuje wartości pieniężnych lub też nie dokonuje zapłaty kryptowalutą za towar bądź usługę, lub praw majątkowych, to transakcja taka jest neutralna podatkowo i nie kreuje przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.”

Na gruncie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 19 kwietnia 2023 r. o sygn. I SA/Kr 217/23: „Oznacza to, że przychód powstaje jedynie w przypadku otrzymania przez podatnika rzeczywistego przysporzenia majątkowego. Takie przysporzenie wnioskodawca może uzyskać niewątpliwie w momencie gdy otrzyma w zamian za walutę wirtualną (kryptowalutę) walutę tradycyjną, także towar lub usługę, której realną wartość (tj. wartość w walucie tradycyjnej) na moment zawarcia transakcji można określić… Jak wynika bowiem, ze stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie wydawania i obrotu kryptowalutami z 1.12. 2020 r. w sprawie „walut wirtualnych” waluty wirtualne nie są prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez NBP, nie są zatem pieniądzem tradycyjnym, a z uwagi na brak punktu odniesienia nie istnieje też możliwość określenia wartości pieniężnej walut wirtualnych w momencie ich zamiany, tj. określenia wartości waluty wirtualnej wyrażonej w walucie tradycyjnej. Dlatego zasadnie wskazano we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, że przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 u.p.d.f. powstanie jedynie przy zamianie waluty wirtualnej (krytptowaluty) na walutę tradycyjną, a także na towar lub usługę. W takim przypadku istnieje bowiem punkt odniesienia pozwalający określić wartość waluty wirtualnej w walucie tradycyjnej. W ocenie sądu, tak rozumiane przysporzenie w przypadku otrzymania kryptowalut nie wystąpi. Kryptowaluty nie są pieniądzem tradycyjnym, a ustawa podatkowa nie określa metody przeliczenia poszczególnych kryptowalut na pieniądz tradycyjny, nie jest zatem możliwe określenie wartości pieniężnej przysporzenia. Natomiast w przypadku, gdy w związku z otrzymaniem kryptowaluty podatnik nie otrzymuje wartości pieniężnych lub też nie dokonuje zapłaty kryptowalutą za towar bądź usługę, transakcja taka jest neutralna podatkowo, nie kreuje bowiem przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.”

W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 25 marca 2025r. o sygn. I SA/ Gd 919/24, odnoszącym się także do powyższych wyroków w sprawie III SA/Wa 178/24 czy I SA/Wr 413/23, w zbliżonej sytuacji pozyskania walut wirtualnych, sąd administracyjny wskazał, że:

• Zdaniem Sądu wymierna korzyść i realna wartość kryptowalut, od której skarżąca będzie w stanie obliczyć przychód na gruncie ustawy o CIT i tym samym podatek dochodowy do zapłaty, powstanie dopiero w momencie dalszego zbycia kryptowalut (pozyskanych w ramach prowizji), a do tego momentu (ze względu na specyfikę czynności, związanej z wymianą walut wirtualnych od których pobierana jest prowizja) nie można mówić, iż skarżąca otrzymała jakiekolwiek wymierne przysporzenie majątkowe, dające się wyrazić w walucie tradycyjnej, co wiązałoby się z powstaniem przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, a wartość waluty wirtualnej w środkach tradycyjnych, ustalona przez inne podmioty na potrzeby ich doraźnej transakcji wymiany walut wirtualnych nie może być miernikiem wartości dla walut wirtualnych otrzymanych przez skarżącą w ramach prowizji, gdyż w tego typu transakcjach wymiany zazwyczaj waluta wirtualna jest zbywana po cenach wyższych od ceny rynkowej lub nabywana po cenie niższej od rynkowej. Należy bowiem pamiętać że w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych brak jest analogicznej regulacji w zakresie ustalenia kursu walut wirtualnych na wzór walut tradycyjnych pozwalającej na ustalenie przychodu w momencie otrzymania kryptowalut, co jest podkreślane również w orzecznictwie sądowoadministracyjnym.
• Skoro więc w ustawie brak jest sposobu ustalenia przychodu w momencie otrzymania kryptowalut, to należy uznać , że taki przychód powstanie dopiero w momencie kiedy przedmiotowe kryptowaluty zostaną wymienione na wymierne korzyści (np. środki pieniężne lub gdy dojdzie do zapłaty kryptowalutami za towary lub usługi) w odniesieniu do wartości których skarżący będzie mógł ustalić realne przysporzenie (przychód), od którego należałoby odprowadzić podatek. Jak słusznie zwróciła uwagę strona skarżąca - powyższe stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądowoadministracyjnym. Nawet jeśli uznać, że orzeczenia te dotyczą ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to przedstawione tam argumenty znajdą zastosowanie również w przypadku stosowania oraz wykładni ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zwrócić przy tym należy uwagę przede wszystkim na wyroki w sprawie III SA/Wa 178/24 czy I SA/Wr 413/23.
• Zatem w momencie otrzymania walut wirtualnych w ramach prowizji transakcja ta będzie "neutralna podatkowo" tj. nie powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, a w związku z tym także koszt uzyskania przychodu z tytułu nabycia walut wirtualnych, a rozpoznanie przychodu nastąpi dopiero w momencie dalszego zbycia walut wirtualnych otrzymanych w ramach prowizji.
• Należy więc zgodzić się ze stanowiskiem, że skoro w opisanej sytuacji, w momencie pobrania prowizji nie powstanie przychód w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, to nie będzie możliwe w tym momencie także rozpoznanie kosztu uzyskania przychodu z tytułu nabycia walut wirtualnych . Koszt uzyskania przychodu z tytułu nabycia walut wirtualnych w ramach transakcji barterowej powstanie jedynie w sytuacji rozpoznania przychodu z prowadzonej działalności gospodarczej, który w momencie pobrania prowizji w walutach wirtualnych nie powstanie. W momencie otrzymania walut wirtualnych w ramach prowizji, transakcja ta więc będzie "neutralna podatkowo" tj. nie powstanie przychód o którym mowa w art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, a w związku z tym także koszt uzyskania przychodu z tytułu nabycia walut wirtualnych, a rozpoznanie przychodu nastąpi dopiero w momencie dalszego zbycia walut wirtualnych otrzymanych w ramach prowizji.

W ocenie Wnioskodawcy, pomimo pewnych różnic natury faktycznej z powyższego wyroku oraz niniejszego wniosku, kwalifikacja prawna pozostanie aktualna także względem sytuacji otrzymania kryptowalut w ramach stakingu.

Zatem, w ocenie Wnioskodawcy w momencie otrzymania kryptowalut przez Wnioskodawcę w ramach nagrody ze stakingu jak wynika to z opisu stanu faktycznego, jest „neutralne podatkowo” (w związku z otrzymaniem kryptowaluty Wnioskodawca nie otrzymuje wymiernych korzyści, wartości pieniężnych lub też nie dokonuje zapłaty kryptowalutą za towar bądź usługę) w związku z czym przychód powstaje dopiero w sytuacji wymiany kryptowalut na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną tj. zbycia kryptowalut. W momencie otrzymania kryptowalut ze stakingu nie dochodzi do rozpoznania przez Wnioskodawcę przychodu, ani kosztu uzyskania przychodu tj. nie powstaje obowiązek podatkowy co wprost wynika z ww. orzecznictwa sądowo-administracyjnego.

Własne stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr. 2:

W ocenie Wnioskodawcy, dalsze zbycie kryptowalut pozyskanych w ramach nagrody ze stakingu (odpowiednio do opisu stanu faktycznego), należy rozliczyć jako przychody z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f w zw. z art. 22d ustawy o CIT oraz wobec tego odprowadzać zaliczki na podatek dochodowy w okresach rozliczeniowych z podziałem przy wyliczeniu zaliczki na źródła przychodu odpowiednio do art. 25 ustawy o CIT.

W oparciu o uzasadnienie do ustawy z dnia 23 października 2018r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r.: „Przychody z obrotu walutami wirtualnymi kwalifikowane będą odpowiednio do przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 17 ustawy PIT) lub zysków kapitałowych (art. 7b ustawy CIT). Dla przychodów z tego tytułu określone zostaną szczególne zasady opodatkowania. Przychody te nie będą łączone z innymi przychodami z kapitałów pieniężnych (zysków kapitałowych). Kwalifikacja do źródła przychodów - kapitały pieniężne dokonana zostanie nawet wtedy, gdy podatnik będzie osiągał przychody z obrotu walutami wirtualnymi w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W konsekwencji przyjęcia powyższych zasad, poniesiona strata z obrotu walutami wirtualnymi, nie będzie mogła być odliczona od innych dochodów podatnika, np. ze sprzedaży akcji, czy też z prowadzonej działalności gospodarczej… Do przychodów zaliczane będą przychody ze sprzedaży walut wirtualnych na giełdzie, w kantorze oraz na wolnym rynku, czyli przychody z wymiany waluty wirtualnej na prawny środek płatniczy. Na równi ze sprzedażą walut wirtualnych traktowana będzie zapłata takimi walutami za towar, usługę lub prawo majątkowe niebędące walutą wirtualną oraz regulowanie innych zobowiązań walutą wirtualną. W tym przypadku, przychód z kapitałów pieniężnych będzie odpowiadał cenie zakupionego towaru lub usługi… (Przy „wykopywaniu” walut wirtualnych) Jeżeli "kopacz" będzie to robił na własny rachunek i sam sprzedawał waluty wirtualne (płacił nimi za towar/usługę), przychód z kapitałów pieniężnych (zysków kapitałowych) powstanie u niego w momencie sprzedaży (zapłaty).”

W związku z powyższym, dalsze zbycie kryptowalut pozyskanych w ramach nagrody ze stakingu (odpowiednio do opisu stanu faktycznego), należy rozliczyć jako przychody z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f w zw. z art. 22d ustawy o CIT.

Także, odpowiednio do art. 25 ust. 1 ustawy o CIT: „Podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a, art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24d i art. 24f, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.”

„Ogólnych zasad płacenia zaliczek opisanych w art. 25 u.p.d.o.p. nie stosuje się do:

1)  podatku u źródła, który opłaca płatnik (art. 21 u.p.d.o.p.);

2)  podatku od dywidendy i innych przychodów od osób prawnych, które pobiera płatnik (art. 22 u.p.d.o.p.);

3)  podatku od zagranicznej spółki kontrolowanej (art. 24a u.p.d.o.p.);

4)  podatku od dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (art. 24d u.p.d.o.p.);

5)  podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków (art. 24f u.p.d.o.p.).” P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XVI, Warszawa 2025, art. 25.

Zatem, w sytuacji powstania przychodu z zysków kapitałowych ze względu na zbycie walut wirtualnych należy wpłacać zaliczki na podatek dochodowy.

Wobec powyższego należy odprowadzać zaliczki na podatek dochodowy w okresach rozliczeniowych z podziałem przy wyliczeniu na źródła przychodu (z zysków kapitałowych oraz innych źródeł) odpowiednio do art. 25 ustawy o CIT.

Własne stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr.3:

W ocenie Wnioskodawcy, planowane udostępnienie kontrahentowi określonej ilości waluty wirtualnej jako zabezpieczenia wierzytelności kontrahenta względem Wnioskodawcy z zobowiązaniem się kontrahenta do przeniesienia tych walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę gdy ten spełni swoje zobowiązanie względem kontrahenta jest neutralne podatkowo, a ewentualny przychód ze zbycia walut wirtualnych powstanie u Wnioskodawcy w momencie braku spełnienia pierwotnego zobowiązania, gdy kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione.

Odpowiednio do opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca, korzystając z zasady swobody umów, planuje również udostępniać waluty wirtualne jako zabezpieczenie wierzytelności kontrahentów względem Wnioskodawcy. Przykładowo, w sytuacji udzielenia Wnioskodawcy pożyczki pieniężnej, Wnioskodawca udostępni kontrahentowi określoną ilość walut wirtualnych jako zabezpieczenie wierzytelności kontrahenta z tytułu umowy pożyczki. W sytuacji gdy Wnioskodawca spełni swoje zobowiązanie w terminie np. zwróci pożyczone pieniądze, to kontrahent będzie zobowiązany do przeniesienia z powrotem walut wirtualnych na Wnioskodawcę, natomiast gdyby Wnioskodawca nie spełnił należności, kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione.

W ocenie Wnioskodawcy, udostępnienie kontrahentowi waluty wirtualnej jako zabezpieczenie wierzytelności kontrahenta z określonego stosunku prawnego nie ma charakteru definitywnego przysporzenia walut wirtualnych na rzecz kontrahenta, gdyż w razie spełnienia zobowiązania przez Wnioskodawcę, po stronie kontrahenta leży obowiązek przeniesienia z powrotem walut wirtualnych na Wnioskodawcę.

Odpowiednio do indywidualnej interpretacji podatkowej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 września 2025r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.332.2025.2.SP:

• Należy podkreślić, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodem jest - co do zasady - każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 ww. ustawy.
• Kluczowym aspektem w sprawie jest fakt, że umowa udostępnienia waluty wirtualnej będzie zawierać zapis o obowiązku jej zwrotu na Państwa rzecz (czyli przekazanie waluty wirtualnej nie jest definitywne). Zatem fakt udostępnienia Kontrahentowi waluty wirtualnej w określonej ilości oraz jej transfer zwrotny w tej samej ilości waluty wirtualnej nie spowoduje po Państwa stronie powstania przychodu.
• Należy zauważyć, że ewentualny przychód powstanie w przypadku definitywnego zbycia waluty wirtualnej, mając przy tym na uwadze, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT.
• Fakt udostępnienia Kontrahentowi waluty wirtualnej (kwoty głównej) nie powoduje po Państwa stronie powstania przychodu podatkowego, zatem zwrot tej samej ilości waluty wirtualnej nie pozwoli na rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów.
• Udostępnienie waluty wirtualnej w określonej w umowie wysokości oraz zwrot waluty wirtualnej w tej samej wysokości będzie neutralny podatkowo.

W ocenie Wnioskodawcy, ewentualny przychód ze zbycia walut wirtualnych powstanie u Wnioskodawcy w sytuacji braku spełnienia pierwotnego zobowiązania, gdy kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione.

Bowiem w momencie, gdy kontrahent Wnioskodawcy nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione nastąpi definitywne przysporzenie w postaci walut wirtualnych, a po stronie Wnioskodawcy wystąpi regulowanie zobowiązania walutami wirtualnymi o czym mowa w art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f in fine ustawy o CIT.

Kontrahent z tym momentem uzyskuje możliwość swobodnego dysponowania walutami wirtualnymi, w tym możliwość inwestowania przedmiotowymi walutami w dowolny sposób oraz ich zbycia, czego nie ma w okresie istnienia zobowiązania do zwrotnego przeniesienia walut wirtualnych.

Natomiast powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy w momencie, gdy kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione należy argumentować z odniesieniem się do art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f ustawy o CIT, zgodnie z którym „Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.”

W nawiązaniu do uzasadnienia ustawy z dnia 23 października 2018r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018r.: „Projekt ustawy wprowadza zmiany do ustawy PIT oraz ustawy CIT, które kompleksowo regulują kwestie opodatkowania dochodów uzyskanych z obrotu walutami wirtualnymi… Na równi ze sprzedażą walut wirtualnych traktowana będzie zapłata takimi walutami za towar, usługę lub prawo majątkowe niebędące walutą wirtualną oraz regulowanie innych zobowiązań walutą wirtualną.” W analizowanej sytuacji dochodziłoby do regulowania zobowiązania walutą wirtualną względem kontrahenta, czyli uregulowania przysługującej kontrahentowi wierzytelności, w momencie gdy Wnioskodawca nie wykona pierwotnego zobowiązania.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, planowane udostępnienie kontrahentowi określonej ilości waluty wirtualnej jako zabezpieczenia wierzytelności kontrahenta względem Wnioskodawcy z zobowiązaniem się kontrahenta do przeniesienia tych walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę gdy ten spełni swoje zobowiązanie względem kontrahenta jest neutralne podatkowo, gdyż nie jest to definitywne przysporzenie walut wirtualnych (wobec istnienia zobowiązania do zwrotnego ich przeniesienia).

Ewentualny przychód ze zbycia walut wirtualnych powstanie u Wnioskodawcy w momencie braku spełnienia pierwotnego zobowiązania, gdy kontrahent nie będzie miał już obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Wnioskodawcę i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione. W tym momencie dojdzie do uregulowania zobowiązania walutami wirtualnymi względem kontrahenta i będzie skutkować przychodem ze zbycia walut wirtualnych po stronie Wnioskodawcy.

Własne stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr. 4:

W ocenie Wnioskodawcy, pozyskanie udostępnionych Wnioskodawcy aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia, jak również dokonanie zwrotu przez Wnioskodawcę aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do kontrahenta w ramach zobowiązania umownego jest neutralne podatkowo, co oznacza, iż transakcje te nie skutkują dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu, ani powstaniem kosztu uzyskania przychodu.

Z opisu stanu faktycznego wynika, iż Wnioskodawca zawiera z kontrahentami umowy, których przedmiotem jest udostępniane Wnioskodawcy aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia. Umowy takie przypominają swoim charakterem powszechną w obrocie gospodarczym konstrukcję umowy pożyczki. Wartość walut wirtualnych będących przedmiotem umowy ustanawia się w odniesieniu do walut tradycyjnych. W umowie takiej określa się termin zwrotu przekazanych kryptowalut, okres obowiązywania, roczne wynagrodzenie procentowe od ilości udostępnionych aktywów, a także termin przekazania kryptowalut przez kontrahenta do Wnioskodawcy.

Jest to zbliżone do występującej w obrocie gospodarczym odpłatnej umowy pożyczki, gdzie nadpłata w kryptowalutach przypomina odsetki z umowy pożyczki, z tą jednak różnicą, że zgodnie z art. 720 Kodeksu cywilnego: „Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.”

„Przedmiotem umowy pożyczki mogą być albo pieniądze, albo rzeczy oznaczone tylko co do gatunku. Termin „pieniądze”, o których mowa w komentowanym przepisie, odnosi się do znaków pieniężnych, za jakie stosownie do art. 31 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o Narodowym Banku Polskim (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 908 z późn. zm.) uważa się banknoty i monety opiewające na złote i grosze (zob. jednak A. Janiak, Bankowe umowy kredytowe. Część II. Umowa pożyczki bankowej, Pr. Bank. 2002, nr 5, s. 31 i n.; J. Gołaczyński (w:) E. Gniewek, P. Machnikowski, Komentarz, 2013, s. 1251; W. Popiołek (w:) K. Pietrzykowski, Komentarz, t. II, 2011, s. 614).” Z. Gawlik, Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część szczególna, wyd. II, red. A. Kidyba, Warszawa 2014, art. 720.

Natomiast waluty wirtualne nie są rzeczą ani pieniądzem w rozumieniu powyższego przepisu.

Kwalifikowanie tego typu stosunków prawnych jako jedynie zbliżonych swoim charakterem do umowy pożyczki w doktrynie było rozważane na przykładzie kryptowaluty Bitcoin: „Bitcoin nie jest pieniądzem ani rzeczą, dlatego też umowa, w której jedna ze stron zobowiązuje się przenieść na rzecz drugiej określoną liczbę bitcoinów, z jednoczesnym zobowiązaniem się drugiej strony do ich zwrotu, nie stanowi umowy pożyczki.” M. Michna, Bitcoin jako przedmiot stosunków cywilnoprawnych, Warszawa 2018, s. 82.

Odpowiednio do indywidualnej interpretacji podatkowej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 września 2025r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.332.2025.2.SP, której przedmiotem była ocena skutków podatkowych czynności udostępnienia kontrahentowi kryptowaluty do korzystania na jego własne potrzeby z obowiązkiem zwrotu tej samej kryptowaluty (tego samego rodzaju) w tej samej ilości wraz z góry określoną nadpłatą wyrażoną również w kryptowalucie za korzystanie przez kontrahenta z kryptowalut udostępniającego, zostało wskazane iż:

• Jak wskazano w treści wniosku, w wyniku zawartej z Kontrahentem umowy udostępnią Państwo określoną ilość waluty wirtualnej, na określony czas, po upływie którego Kontrahent będzie zobowiązany do zwrotu tego samego rodzaju waluty wirtualnej, w tej samej ilości, jednak dodatkowo fakt udostępnienia waluty wirtualnej do korzystania będzie wiązał się po stronie Kontrahenta z obowiązkiem uiszczenia nadpłaty wyrażonej w walutach wirtualnych. Słusznie wskazują Państwo, że transakcja ta przypomina do występującej w obrocie gospodarczym umowę pożyczki, jednak treść art. 720 KC uniemożliwia traktowanie opisanej umowy wprost jako pożyczki.
• Jednak należy podkreślić, że zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości, natomiast udostepnienie kryptowalut do korzystania nie spełnia ustawowych warunków umowy pożyczki, gdyż waluty wirtualne nie są ani pieniędzmi, ani rzeczami oznaczonymi co do gatunku.
• Kluczowym aspektem w sprawie jest fakt, że umowa udostępnienia waluty wirtualnej będzie zawierać zapis o obowiązku jej zwrotu na Państwa rzecz (czyli przekazanie waluty wirtualnej nie jest definitywne). Zatem fakt udostępnienia Kontrahentowi waluty wirtualnej w określonej ilości oraz jej transfer zwrotny w tej samej ilości waluty wirtualnej nie spowoduje po Państwa stronie powstania przychodu.
• Należy zauważyć, że ewentualny przychód powstanie w przypadku definitywnego zbycia waluty wirtualnej.
• Fakt udostępnienia Kontrahentowi waluty wirtualnej (kwoty głównej) nie powoduje po Państwa stronie powstania przychodu podatkowego, zatem zwrot tej samej ilości waluty wirtualnej nie pozwoli na rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów.
• Udostępnienie waluty wirtualnej w określonej w umowie wysokości oraz zwrot waluty wirtualnej w tej samej wysokości będzie neutralny podatkowo.

W nawiązaniu do powyższej interpretacji, w ocenie Wnioskodawcy, pozyskanie udostępnionych mu aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia, jak również dokonanie zwrotu przez Wnioskodawcę aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do kontrahenta w ramach zobowiązania umownego jest neutralne podatkowo, co oznacza, iż zarówno pozyskanie, jak i zwrot walut wirtualnych nie skutkują dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu, ani kosztu uzyskania przychodu.

Własne stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr.5 (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 5 lutego 2026 r. (data wpływu 5 lutego 2026 r.)):

Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest zagadnienie, dotyczące transakcji z udziałem stablecoinów, czy takie transakcje są neutralne podatkowo odpowiednio do art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT ze względu na bezpośrednie stosowanie regulacji unijnych w zakresie kryptoaktywów.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż wymiana otrzymanych nagród ze stakingu w postaci walut wirtualnych (np. Bitcoina) na tzw. stablecoiny tj. kryptoaktywa których wartość jest stabilizowana, w tym tokeny będące e-pieniądzem w rozumieniu Rozporządzenia MICA jest neutralna podatkowo, odpowiednio do art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT.

Jak zostało to wskazane w opisie stanu faktycznego, otrzymane nagrody ze stakingu w postaci walut wirtualnych Wnioskodawca częściowo wymienia na tzw. stablecoiny, w tym kryptoaktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia MICA - tokeny będące e-pieniądzem.

Rozporządzenie MICA co do zasady jest bezpośrednio stosowane od dnia 30 grudnia 2024r. oraz w szerokim zakresie reguluje problematykę stablecoinów, w tym tokenów powiązanych z aktywami (rodzaj kryptoaktywa, który nie jest tokenem będącym pieniądzem elektronicznym i który ma utrzymywać stabilną wartość dzięki temu, że jest powiązany z inną wartością lub prawem bądź ich kombinacją, w tym z co najmniej jedną walutą urzędową) oraz tokenów będących e-pieniądzem (rodzaj kryptoaktywa, który ma utrzymywać stabilną wartość dzięki temu, że jest powiązany z jedną walutą urzędową). Odpowiednio do art. 48 ust. 2 Rozporządzenia MICA: „Tokeny będące e pieniądzem uznaje się za pieniądz elektroniczny.”

W nawiązaniu do projektu ustawy o rynku kryptoaktywów druk sejmowy nr. 1424, w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 4a pkt. 22a ustawy zostanie zdefiniowane pojęcie „waluty wirtualnej” na potrzeby podatkowe. Odpowiednio do art. 133 pkt. 1 projektu ustawy o rynku kryptoaktywów wprowadza się do ustawy o CIT pojęcie „waluty wirtualnej” która oznacza cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

a)  prawnym środkiem płatniczym emitowanym przez Narodowy Bank Polski, zagraniczne banki centralne lub inne organy administracji publicznej,

b)  międzynarodową jednostką rozrachunkową ustanawianą przez organizację międzynarodową i akceptowaną przez poszczególne kraje należące do tej organizacji lub z nią współpracujące,

c)  pieniądzem elektronicznym w rozumieniu art. 2 pkt 21a ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2025 r. poz. 611 i 1069), z wyjątkiem tokena będącego e-pieniądzem w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia 2023/1114, o ile podatnik lub spółka niebędąca osobą prawną, w której podatnik jest wspólnikiem, dla celów prowadzenia ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami o rachunkowości nie kwalifikuje tego tokena jako pieniądza elektronicznego w rozumieniu art. 2 pkt 21a ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych lub instrumentu finansowego w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

d)  instrumentem finansowym w rozumieniu art. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,

e)  wekslem lub czekiem

- oraz jest wymienialne w obrocie gospodarczym na prawne środki płatnicze i akceptowane jako środek wymiany, a także może być elektronicznie przechowywane lub przeniesione albo może być przedmiotem handlu elektronicznego.

W porównaniu do aktualnego brzmienia pojęcia „waluty wirtualnej” z ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, które wykorzystuje się także na potrzeby fiskalne poprzez odesłania przez ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych do ustawy AML, w projekcie ustawy o rynku kryptoaktywów z zakresu pieniądza elektronicznego (jako jednego z elementów definicji waluty wirtualnej) wyłączono tokeny będące e-pieniądzem w rozumieniu Rozporządzenia MICA, czego brakuje w aktualnym brzmieniu definicji „waluty wirualnej”. Jednak ustawa o rynku kryptoaktywów, mająca wprowadzić powyższe zmiany na moment złożenia niniejszego wniosku nie weszła w życie.

Dlatego, Wnioskodawca ma wątpliwości, czy wobec bezpośredniego stosowania Rozporządzenia MICA na gruncie podatku dochodowego, aktualnie, wymiana otrzymanych nagród ze stakingu w postaci walut wirtualnych (np. Bitcoina) na tzw. stablecoiny, w tym tokeny będące e-pieniądzem w rozumieniu Rozporządzenia MICA jest neutralna podatkowo odpowiednio do art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT, czy powstaje w tym przypadku przychód identycznie do zbycia waluty wirtualnej w zamian za środki płatnicze.

W aktualnym projekcie ustawy krajowej o rynku kryptoaktywów dostosowującej krajowy porządek prawny do Rozporządzenia MICA w uzasadnieniu do przedmiotowej ustawy jest mowa o tym, że „Wprowadzone do ustawy PIT i ustawy CIT zmiany mają na celu zachowanie status quo istniejących regulacji, z uwzględnieniem stanu prawnego powstałego w wyniku zmienianych przepisów odrębnych ustaw, w tym ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu… Tokeny będące e-pieniądzem, co do zasady utrzymywać będą stabilną wartość dzięki powiązaniu z tylko jedną walutą urzędową, która jest wyemitowana przez bank centralny lub inny organ kształtujący politykę pieniężną. Takie kryptoaktywa pełnią funkcję bardzo podobną do tej, jaką pełni pieniądz elektroniczny (zgodnie z definicją zawartą w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/110/WE z dnia 16 września 2009 r. w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje pieniądza elektronicznego oraz nadzoru ostrożnościowego nad ich działalnością, zmieniającej dyrektywy 2005/60/WE i 2006/48/WE oraz uchylająca dyrektywę 2000/46/WE (Dz. Urz. UE L 267/7 z 10.10.2009 r., str. 7−17). Unijny ustawodawca w rozporządzeniu MiCA, co do zasady, zdecydował się na objęcie regulacją i nadzorem kryptowalut będących stablecoinami zabezpieczonymi walutą tradycyjną, z uwagi z jednej strony na potencjalny wpływ takich aktywów na stabilność finansową państw członkowskich, z drugiej na zapewnienie ich lepszego wykorzystywania do ustabilizowania cen najbardziej popularnych kryptowalut niebędących stablecoinem. Z uwagi na dostosowawczy charakter przedmiotowych zmian mogą one wejść w życie w trakcie roku, gdyż nie zmieniają zasad opodatkowania podatkiem PIT i CIT.” Do momentu wejścia do stosowania Rozporządzenia MICA stablecoiny nie były traktowane jako pieniądz elektroniczny i wobec zachowania statusu quo tych regulacji, co wynika z powyższego uzasadnienia do projektu ustawy, aktualnie oraz po wejściu w życie ustawy o rynku kryptoaktywów dalej powinny być traktowane jako waluta wirtualna jednak ustawa o rynku kryptoaktywów na moment złożenia niniejszego wniosku nie weszła w życie i jest dalej procedowana, a przepisy unijne obowiązują bezpośrednio. Ze względu na brzmienie art. 48 ust. 2 Rozporządzenia MICA stosowanego bezpośrednio w porządku krajowym, zgodnie z którym: „Tokeny będące e-pieniądzem uznaje się za pieniądz elektroniczny.”, Wnioskodawca ma wątpliwość co do kwalifikacji stablecoinów i w tym celu zwrócił się do tut. Organu.

W ocenie Wnioskodawcy, mimo bezpośredniego stosowania Rozporządzenia MICA, podatkowo należy stosować dotychczasowe podejście, odnoszące się także do stablecoinów, gdzie wymiana pomiędzy walutami wirtualnymi (w z udziałem stablecoinów) jest neutralna podatkowo, tym bardzie, że zachowania statusu quo podatkowych rozwiązań postuluje sam ustawodawca w uzasadnieniu do projektu ustawy o rynku kryptoaktywów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w kwestii dotyczącej przyjęcia, że:

• otrzymanie przez Spółkę kryptowalut w ramach umowy stakingu będzie transakcją neutralną podatkowo - jest nieprawidłowe;
• dalsze zbycie kryptowalut pozyskanych w ramach nagrody ze stakingu, należy rozliczyć jako przychody z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f w zw. z art. 22d ustawy o CIT oraz wobec tego odprowadzić zaliczki na podatek dochodowy w okresach rozliczeniowych z podziałem przy wyliczeniu zaliczki na źródła przychodu odpowiednio do art. 25 ustawy o CIT - jest prawidłowe;
• planowane udostępnienie kontrahentowi określonej ilości waluty wirtualnej jako zabezpieczenia wierzytelności kontrahenta względem Spółki Akcyjnej z zobowiązaniem się kontrahenta do przeniesienia tych walut wirtualnych z powrotem na Spółkę Akcyjną gdy ten spełni swoje zobowiązanie względem kontrahenta jest neutralne podatkowo, a ewentualny przychód ze zbycia walut wirtualnych powstanie u Spółki Akcyjnej w momencie braku spełnienia pierwotnego zobowiązania, gdy kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Spółkę Akcyjną i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione - jest prawidłowe;
• pozyskanie przez Spółkę udostępnionych aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia, jak również dokonanie zwrotu przez Spółkę aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do kontrahenta w ramach zobowiązania umownego jest neutralne podatkowo. Oznacza to tym samym, że transakcje te nie skutkują dla Spółki powstaniem przychodu, ani powstaniem kosztu - jest prawidłowe;
• wymiana nagród ze stakingu w postaci walut wirtualnych (np. Bitcoina) na tzw. stablecoiny, tj. Kryptoaktywa których wartość jest stabilizowana, w tym tokeny będące e-pieniądzem w rozumieniu Rozporządzenia MICA jest neutralna podatkowo - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 22a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”):

W myśl art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644),

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

Jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Od 2018 r. w ustawie o CIT, przychody podatników tego podatku zostały rozdzielone na źródła:

• z zysków kapitałowych oraz
• z pozostałych źródeł, tzw. „działalności operacyjnej”.

Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f) ustawy o CIT,

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:

Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodem jest - co do zasady - każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 ww. ustawy. Użycie w powyższym przepisie sformułowania „otrzymane” oznacza, że momentem powstania przychodu pieniężnego jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika (względnie na jego rachunek) wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

Regulacja art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie zawiera legalnej definicji przychodu, a jedynie precyzuje - przez przykładowe wyliczenie - rodzaje przychodów. Należy zauważyć, że podatek dochodowy od osób prawnych posiada cechy podatku powszechnego, tj. podatku, który jest ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem - jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Poza tym musi mieć charakter definitywny (dokonany) i mierzalny. Ponadto użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

Zgodnie z treścią art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Na podstawie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT:

W myśl art. 12 ust. 3e ww. ustawy:

Jak stanowi art. 12 ust. 5 ustawy o CIT:

Odpowiedź na pytanie nr 1

Powzięli Państwo wątpliwości w zakresie powstania skutków podatkowych w związku z otrzymaniem kryptowalut przez Spółkę w ramach umowy stakingu.

Jak wynika z opisu sprawy Spółka Akcyjna podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka zajmuje się m.in. działalnością usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i działalnością powiązaną. Jest spółką technologiczną, która buduje i zarządza infrastrukturą walidacyjną dla wiodących sieci B., w tym także szeroko korzysta w swojej działalności z kryptowalut. Spółka jest C. transakcji i stosuje metodę Proof of Stake do pozyskiwania kryptowalut wobec zatwierdzania transakcji w danej sieci jako C. Oznacza to tym samym, że Spółka będąc tzw. węzłem dokonuje weryfikacji nowych transakcji, grupuje je w bloki i dodaje do łańcucha B., w czym umożliwia przeprowadzenie transakcji na B. dla użytkowników. W zamian za tę pracę, jako C. otrzymuje nagrody w postaci natywnych tokenów.

W analizowanym modelu konsensusu metodą Proof of Stake, aby zostać C. transakcji, należy zablokować (ang. *to stake*) określoną ilość kryptowalut. Sieć E. integruje „górników” Bitcoinów ze swoim konsensusem poprzez proces zwany Delegated Proof of Work (DPP). „Górnicy” mogą dodawać specjalne metadane do bazy bloków Bitcoin, które „wydobywają”, a które głosują na C. E. Pozwala to „górnikom” zdobywać dodatkowe nagrody w postaci tokenów E. bez wpływu na ich podstawowe „operacje wydobywcze” Bitcoinów. Tworzy to drugą „nagrodę blokową” dla górników, jednocześnie zwiększając bezpieczeństwo E. poprzez bezpośredni udział „górników” Bitcoinów. Kiedy „górnicy” umieszczają głos C. E. w każdym wydobytym bloku Bitcoinów, dowodzi to, że „górnik” wygenerował prawidłowy blok Bitcoinów i oddał prawowity głos na C. E. Pogłębia to związek między E. a modelem bezpieczeństwa Bitcoina, zapewniając obustronnie korzystną relację.

C. są niezbędne dla sieci E., ponieważ zarządzają walidacją transakcji i dodaniem bloków sieci. C. odpowiadają za generowanie bloków i walidację transakcji w sieci E. Każdy może zostać C. E., rejestrując się w sieci i blokując tokeny E. Zestaw C. jest ustalany w drodze wyborów, a C. są wybierani na podstawie ich wyniku hybrydowego w każdej rundzie. Każdy C. w bieżącym zestawie C., który nie został zablokowany ani ograniczony, jest uważany za „aktywny” (wybory C. do zatwierdzenia transakcji).

Wszyscy posiadacze natywnych tokenów E. firmy E. mogą zagwarantować bezpieczeństwo sieci, delegując swoje zasoby tokenów C. Sieć E. aktualizuje zestaw C. i rozdziela nagrody w rundach. Obecnie runda trwa jeden dzień. W każdej rundzie (tj. każdego dnia) wszyscy C. otrzymują wynik hybrydowy, a 31 C. z najwyższymi wynikami hybrydowymi zostaje wybranych do zestawu C. Zestaw C. staje się wówczas odpowiedzialny za dodanie bloków w sieci E. przez całą rundę. Po wygenerowaniu ostatniego bloku w każdej rundzie skumulowane nagrody za całą rundę są obliczane i rozdzielane, a także określany jest zestaw C. na kolejną rundę. Nagrody za walidację, wypłacane są C. w tokenach E.

Nagrody dla C. w sieci E. dzielą się na dwie kategorie:

1. Nagrody podstawowe, tj. nowo wybite E.;

2. Opłaty pobierane z transakcji w każdym bloku;

Otrzymane nagrody ze stakingu w postaci walut wirtualnych Spółka Akcyjna częściowo wymienia na tzw. stablecoiny, w tym kryptoaktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 7 (tokeny będące e-pieniądzem) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1114 z dnia 31 maja 2023 r. w sprawie rynków kryptoaktywów oraz zmiany rozporządzeń (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 1095/2010 oraz dyrektyw 2013/36/UE i (UE) 2019/1937 (dalej też: Rozporządzenie MICA). Spółka Akcyjna w ramach mechanizmu stakingowego angażuje własne zasoby majątkowe oraz nie świadczy usług o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, wobec braku wpisu do Rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych. Kryptowaluty zaangażowane w stakingu spełniają definicję waluty wirtualnej zawartej w art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w zw. z art. 4a pkt. 22a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

W odniesieniu do powyższych wątpliwości należy podkreślić, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodem jest - co do zasady - każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 ww. ustawy. Jak wskazano w treści wniosku, otrzymają Państwo nagrody w ramach stakingu w postaci waluty wirtualnej.

Należy zauważyć, że ewentualny przychód powstanie w przypadku definitywnego zbycia waluty wirtualnej, mając przy tym na uwadze, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT:

Kwestię kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia waluty wirtualnej uregulowano w art. 15 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Jak wynika z art. 15 ust. 1i ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 11 ustawy o CIT:

Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 75 ustawy o CIT:

Wskazać przy tym należy, że z uzasadnienia do zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r. w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną wskazano, „że kosztami podatkowymi będą udokumentowane wydatki na nabycie walut wirtualnych, poniesione w danym roku podatkowym, ale wyłącznie bezpośrednio związane z nabyciem i sprzedażą walut wirtualnych. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.)”.

Z powyższego wynika zatem, że ustawodawca wprowadzając do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy dotyczące wirtualnych walut w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ww. ustawy, jako źródło przychodów z zysków kapitałowych, wskazał przychody z wymiany wirtualnych walut i odpowiednio w art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określił jakie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów związane z wirtualną walutą. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną są udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, które pośredniczą w wymianie lub sprzedaży tych walut.

Biorąc pod uwagę przywołane przepisy oraz przedstawiony opis sprawy należy wskazać, że w związku z udostępnieniem walut wirtualnych i otrzymaniem przez Państwa nagrody w postaci walut wirtualnych, to w momencie ich otrzymania powstanie po Państwa stronie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT w wysokości określonej w art. 12 ust. 5 ustawy o CIT. W tej chwili uzyskują Państwo bowiem konkretne przysporzenie majątkowe o określonej wysokości.

Wysokość tego przychodu powinna zostać ustalona na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca uzyskania. Wynika to z literalnego brzmienia przepisu art. 12 ust. 5 ustawy o CIT.

Zatem, nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym, otrzymanie kryptowaluty przez Spółkę w ramach umowy stakingu będzie neutralne podatkowo, tzn. w tym momencie nie powstaje obowiązek podatkowy, a zatem nie dochodzi do rozpoznania przez Spółkę ani przychodu, ani kosztu uzyskania przychodu w momencie otrzymania kryptowalut. W związku z tym przychód powstaje dopiero w sytuacji wymiany kryptowalut na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualna, tj. zbycia kryptowalut, kiedy Spółka uzyska wymierną korzyść z zamian za zbycie przedmiotowych kryptowalut.

Jak wskazano powyżej, przysporzenie powstaje już w momencie otrzymania kryptowalut - nagrody ze stakingu, w wysokości ustalonej na podstawie ceny rynkowej stosowanej w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca uzyskania, stosownie do art. 12 ust. 5 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 2

Istotą Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że dalsze zbycie kryptowalut pozyskanych w ramach nagrody ze stakingu, należy rozliczyć jako przychody z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f w zw. z art. 22d ustawy o CIT oraz wobec tego odprowadzić zaliczki na podatek dochodowy w okresach rozliczeniowych z podziałem przy wyliczeniu zaliczki na źródła przychodu odpowiednio do art. 25 ustawy o CIT.

Zauważyć należy, że zgodnie z art. 22d ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 27 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 22d ust. 2 ustawy o CIT:

Ponadto, na podstawie art. 22d ust. 4 ustawy o CIT:

W myśl art. 22d ust. 5 ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 22d ust. 6 ustawy o CIT:

Odnosząc się do powyższego należy stwierdzić, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT, w opisanej sprawie przychód powstanie w momencie sprzedaży waluty wirtualnej, tj. jej wymiany na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna. Przychód ten mogą Państwo obniżyć o koszty związane z nabyciem wirtualnych walut, przy czym koszty te są potrącane w tym roku, w którym zostały poniesione (art. 15 ust. 11-13 ustawy o CIT). Powstała z tego tytułu nadwyżka, będzie stanowić dochód z zysków kapitałowych, jako transakcja związana z kryptowalutami i od tego dochodu będą Państwo zobowiązani zapłacić 19% podatku na zasadach określonych w art. 22d ustawy o CIT.

Z powołanego wyżej art. 22d ust. 5 ustawy o CIT wynika obowiązek wykazania w zeznaniu rocznym, składanym na podstawie art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, dochodów uzyskanych w roku podatkowym z odpłatnego zbycia walut wirtualnych i obliczenia należnego podatku dochodowego. Przepis ten nakłada na podatników obowiązek dołączenia do zeznania rocznego CIT-8 załącznika CIT/WW, w którym wykazują osiągnięte w danym roku podatkowym przychody, koszty uzyskania przychodów, dochód oraz wysokość podatku z tytułu przeprowadzanych transakcji dotyczących walut wirtualnych.

Niezależnie od powyższego należy jednak zauważyć, że zgodnie z art. 25 ust. 1 ustawy o CIT:

Przepis ten nie wyłącza z obowiązku rozliczania w formie zaliczkowej dochodów osiąganych z walut wirtualnych, o których mowa w art. 22d ustawy o CIT.

Stwierdzić zatem należy, że w opisanej sprawie są Państwo zobligowani do opłacania zaliczek na podatek, o których mowa w art. 25 ust. 1 ustawy o CIT, również od dochodów osiągniętych w ramach transakcji kryptowalutowych.

Podsumowując, na podstawie regulacji ustawy CIT, z uwagi na okoliczność, że Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej, o której mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, zbycie przez niego kryptowalut pozyskanych w ramach nagrody ze stakingu, należy rozliczyć jako przychód z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt. 6 lit. f w zw. z art. 22d ustawy CIT. Tym samym, w opisanej sprawie są Państwo zobligowani do opłacania zaliczek na podatek, o których mowa w art. 25 ust. 1 ustawy o CIT, również od dochodów osiągniętych w ramach transakcji kryptowalutowych.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 3

Powzięli Państwo wątpliwość w zakresie przyjęcia, że planowane udostępnienie kontrahentowi określonej ilości waluty wirtualnej jako zabezpieczenia wierzytelności kontrahenta względem Spółki Akcyjnej z zobowiązaniem się kontrahenta do przeniesienia tych walut wirtualnych z powrotem na Spółkę Akcyjną gdy ten spełni swoje zobowiązanie względem kontrahenta jest neutralne podatkowo, a ewentualny przychód ze zbycia walut wirtualnych powstanie u Spółki Akcyjnej w momencie braku spełnienia pierwotnego zobowiązania, gdy kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Spółkę Akcyjną i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione.

Jak wynika z opisu sprawy Spółka korzystając z zasady swobody umów, planuje również udostępniać waluty wirtualne jako zabezpieczenie wierzytelności kontrahentów względem Spółki. Przykładowo, w sytuacji udzielenia Spółce pożyczki pieniężnej, Spółka udostępni kontrahentowi określoną ilość walut wirtualnych jako zabezpieczenie wierzytelności kontrahenta z tytułu umowy pożyczki. W sytuacji gdy Spółka spełni swoje zobowiązanie w terminie np. zwróci pożyczone pieniądze, to kontrahent będzie zobowiązany do przeniesienia z powrotem walut wirtualnych na Spółkę, natomiast gdyby Spółka nie spełnił należności, kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia walut wirtualnych z powrotem na Spółkę i będzie mógł je zatrzymać dla siebie uznając jednocześnie pierwotne zobowiązanie za spełnione. Takie transakcje są praktykowane na rynku obrotu kryptoaktywami.

Zauważyć należy, że fakt udostępnienia Kontrahentowi waluty wirtualnej (stanowiącej zabezpieczenie) nie powoduje po Państwa stronie powstania przychodu podatkowego, zatem zwrot tej samej ilości waluty wirtualnej nie pozwoli na rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów. Udostępnienie waluty wirtualnej w określonej w umowie wysokości oraz zwrot waluty wirtualnej w tej samej wysokości będzie neutralny podatkowo. Przede wszystkim nie będzie miało miejsca również otrzymanie waluty wirtualnej w zamian za inną walutę wirtualną, które nie stanowi przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT.

Udostępnienie i zwrot waluty wirtualnej jest neutralne podatkowo, bowiem w analizowanej sprawie nie ma miejsca definitywne przeniesienie własności danej kryptowaluty, ponadto nie dochodzi do regulowania jakichkolwiek zobowiązań przez wnioskodawcę walutą wirtualną, w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy CIT.

Jednakże dopiero w sytuacji, gdy kontrahent nie będzie miał obowiązku przeniesienia na Państwa kryptowaluty stanowiących zabezpieczenie wierzytelności kontrahenta, po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ustawy o CIT. Jak wynika z opisu sprawy dojdzie bowiem wówczas do uregulowania zobowiązania wnioskodawcy wobec kontrahenta walutami wirtualnymi .

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Odpowiedź na pytanie nr 4

Powzięli Państwo wątpliwość w zakresie przyjęcia, że pozyskanie przez Spółkę udostępnionych aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia, jak również dokonanie zwrotu przez Spółkę aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do kontrahenta w ramach zobowiązania umownego jest neutralne podatkowo. Oznacza to tym samym, że transakcje te nie skutkują dla Spółki powstaniem przychodu, ani powstaniem kosztu.

Jak wynika z opisu sprawy Spółka zawiera z kontrahentami umowy, których przedmiotem jest udostępnianie Spółce aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia. Umowy takie przypominają swoim charakterem powszechną w obrocie gospodarczym konstrukcję umowy pożyczki. Wartość walut wirtualnych będących przedmiotem umowy ustanawia się w odniesieniu do walut tradycyjnych. Przykładem takiej czynności jest zawarcie umowy udostępnienia aktywów cyfrowych (Bitcoin) z dnia 23 września 2025 r. W umowie takiej określa się termin zwrotu przekazanych kryptowalut, okres obowiązywania, roczne wynagrodzenie procentowe od ilości udostępnionych aktywów, a także termin przekazania kryptowalut przez kontrahenta do Spółki Akcyjnej.

Ponownie podkreślić należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodem jest - co do zasady - każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 ww. ustawy.

Z uzasadnienia do zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw, druk Sejmowy Nr 2860 z 25 września 2018 r. w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną wynika „że kosztami podatkowymi będą udokumentowane wydatki na nabycie walut wirtualnych, poniesione w danym roku podatkowym, ale wyłącznie bezpośrednio związane z nabyciem i sprzedażą walut wirtualnych. Kosztami uzyskania przychodów nie będą więc w szczególności koszty finansowania zakupu walut wirtualnych (koszty pożyczek, kredytów itp.)”.

Zatem ustawodawca wprowadzając do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy dotyczące wirtualnych walut, w art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. f ww. ustawy, jako źródło przychodów z zysków kapitałowych, wskazał przychody z wymiany wirtualnych walut i odpowiednio w art. 15 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych określił jakie wydatki mogą stanowić koszty uzyskania przychodów związane z wirtualną walutą. Z przepisu tego jednoznacznie wynika, że kosztami uzyskania przychodów związanych z walutą wirtualną są udokumentowane wydatki bezpośrednio poniesione na nabycie waluty wirtualnej, w tym udokumentowane wydatki poniesione na rzecz podmiotów, które pośredniczą w wymianie lub sprzedaży tych walut.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego w wyniku zawartej z Kontrahentem umowy udostępni Państwu określoną ilość walut wirtualnych, na określony czas, po upływie którego będą Państwo zobowiązani do zwrotu tego samego rodzaju waluty wirtualnej, w tej samej ilości, jednak dodatkowo fakt udostępnienia waluty wirtualnej do korzystania będzie wiązał się po Państwa stronie z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia. Słusznie wskazują Państwo, że transakcja ta przypomina do występującej w obrocie gospodarczym umowę pożyczki.

Należy wskazać, że treść art. 720 KC uniemożliwia traktowanie opisanej umowy wprost jako pożyczki.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Zgodnie z art. 45 Kodeksu cywilnego:

Kluczowym aspektem w sprawie jest fakt, że umowa udostępnienia waluty wirtualnej będzie zawierać zapis o obowiązku jej zwrotu przez Państwa - na rzecz Kontrahenta (czyli przekazanie waluty wirtualnej nie jest definitywne). Zatem fakt udostępnienia przez Kontrahenta na Państwa rzecz waluty wirtualnej w określonej ilości nie spowoduje po Państwa stronie powstania kosztów uzyskania przychodów. Również kwestia zwrotu tej samej ilości waluty wirtualnej nie spowoduje po Państwa stronie powstania przychodu podatkowego.

Podnieść ponownie należy, że przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Udostepnienie kryptowalut do korzystania nie spełnia ustawowych warunków umowy pożyczki, gdyż waluty wirtualne nie są ani pieniędzmi, ani rzeczami oznaczonymi co do gatunku.

Udostępnienie waluty wirtualnej w określonej w umowie wysokości oraz zwrot waluty wirtualnej w tej samej wysokości będzie neutralny podatkowo.

Zatem fakt udostępnienia przez Kontrahenta na Państwa rzecz waluty wirtualnej (kwoty głównej) nie powoduje po Państwa stronie rozpoznania kosztów uzyskania przychodów. Również zwrot tej samej ilości waluty wirtualnej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego.

Wobec powyższego stwierdzić należy, że pozyskanie udostępnionych Spółce aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do dysponowania z obowiązkiem ich zwrotu kontrahentowi w umówionym terminie za zapłatą umówionego wynagrodzenia, jak również dokonanie zwrotu przez Spółkę aktywów cyfrowych (walut wirtualnych) do kontrahenta w ramach zobowiązania umownego jest neutralne podatkowo. Zatem zarówno pozyskanie, jak i zwrot walut wirtualnych (w tej samej wysokości) nie skutkuje dla Spółki powstania przychodu podatkowego, ani kosztu uzyskania przychodu.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 należało uznać za prawidłowe.

Przedstawiona ocena w zakresie pytania nr 4 nie dotyczy natomiast przekazania umówionego kontrahentowi wynagrodzenia za udostępnione Spółce waluty wirtualne. Zarówno sposób sformułowania pytania oraz uzasadnienie stanowiska bezpośrednio nie odnoszą się do tej kwestii.

Odpowiedź na pytanie nr 5

W niniejszej sprawie powzięli Państwo również wątpliwość w zakresie przyjęcia, że wymiana nagród ze stakingu w postaci walut wirtualnych (np. Bitcoina) na tzw. stablecoiny, tj. Kryptoaktywa których wartość jest stabilizowana, w tym tokeny będące e-pieniądzem w rozumieniu Rozporządzenia MICA jest neutralna podatkowo.

Ponownie należy wskazać na treść art. 12 ust. 4 pkt 27 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

W myśl art. 4a pkt 22a ustawy o CIT:

Z kolei z definicji wynikającej z art. 2 ust. 2 pkt 26 powołanego w ww. ustawie wynika, że ilekroć w ustawie jest mowa o walucie wirtualnej - rozumie się przez to cyfrowe odwzorowanie wartości, które nie jest:

Zgodnie zaś z definicją pieniądza elektronicznego zawartą w art. 2 pkt 21a ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz. U. z 2025 r., poz. 611 ):

Spełnienie wszystkich wymienionych wyżej przesłanek definiujących walutę wirtualną pozwala aktualnie na zakwalifikowanie danego cyfrowego odwzorowania wartości jako waluty wirtualnej. Ocena ta powinna być dokonywana w odniesieniu do skonkretyzowanego opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, charakteryzującego dane cyfrowe odwzorowanie wartości. Nie jest więc uzasadnione by a priori dokonywać ogólnej kwalifikacji stablecoinów, tj. kryptoaktywów których wartość jest stabilizowana, w tym tokenów będących e-pieniądzem w rozumieniu Rozporządzenia MICA, jako spełniających definicję waluty wirtualnej dla celów CIT, podyktowane to może być chociażby ich różnorodnością.

Powołane przez Spółkę tzw. Rozporządzenie MiCA określa zharmonizowane ramy dla rynków kryptoaktywów, aby zapewnić szczegółowe przepisy regulujące kryptoaktywa i powiązane z nimi usługi oraz działania, które nie były do tej pory objęte prawem UE. Nowe ramy prawne mają służyć wspieraniu innowacji i uczciwej konkurencji, a jednocześnie zapewniać podwyższenie poziomu jakości funkcjonowania i integralności rynków kryptoaktywów. Rozporządzenie to jednak nie reguluje kwestii podatkowych.

W ramach prac parlamentarnych procedowana jest ustawa o rynku kryptoaktywów, która dotyczy wprowadzenia nowych rozwiązań w obszarze sektora rynku kryptoaktywów, mających na celu realizację zadań wynikających z rozporządzenia MiCA 2023/1114, w szczególności w zakresie skutecznego nadzoru i ochrony inwestorów. Ustawa ta przewiduje także nieznaczne dostosowujące zmiany w ustawie CIT, w tym m.in. w zakresie definicji waluty wirtualnej. Ustawa została jednak zawetowana przez Prezydenta RP, nie została opublikowana i aktualnie nie ma charakteru obowiązującego prawa.

W konsekwencji w celu prawidłowego ustalenia skutków podatkowych w CIT opisanej we wniosku wymiany waluty wirtualnej na stablecoiny tj. kryptoaktywa których wartość jest stabilizowana, w tym tokeny będące e-pieniądzem w rozumieniu Rozporządzenia MICA, koniecznym jest ustalenie czy przedmiotowe stablecoiny są walutą wirtualną w myśl art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, a w szczególności czy nie spełniają przesłanki definicji pieniądza elektronicznego, o których mowa w rozumieniu art. 2 pkt 21a ustawy o usługach płatniczych.

Jak wynika z opisu sprawy w ramach mechanizmu stakingowego Spółka angażuje własne zasoby majątkowe oraz nie świadczy usług, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu wobec braku wpisu do Rejestru działalności z zakresu walut wirtualnych. Kryptowaluty zaangażowane w stakingu spełniają definicję waluty wirtualnej zawartej w art. 2 ust. 1 pkt 26 ww. ustawy. Z uzupełnienia stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego niniejszej sprawy wynika, że stablecoiny, które Spółka zamierza wymieniać za otrzymane nagrody ze stakingu spełniają poszczególne warunki uznania ich za walutą wirtualną w myśl art. 2 ust. 2 pkt 26 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, w tym „nie są pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, w znaczeniu obowiązującym przed wejściem do stosowania Rozporządzenia MICA”.

W świetle powyższego, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem zgodnie z którym: mimo bezpośredniego stosowania Rozporządzenia MICA, podatkowo należy stosować dotychczasowe podejściem odnoszące się do stablecoinów, gdzie wymiana pomiędzy walutami wirtualnymi jest neutralna podatkowo.

Tym samym, stablecoiny o których mowa w pytaniu nie są pieniądzem elektronicznym w rozumieniu ustawy o usługach płatniczych. Zatem wymiana otrzymanych nagród ze stakingu w postaci walut wirtualnych na stablecoiny, tj. kryptoaktywa których wartość jest stabilizowana, w tym tokenów będących e-pieniądzem w rozumieniu Rozporządzenia MICA jest neutralna podatkowo zgodnie z art. 12 ust 4 pkt 27 ustawy CIT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

• stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, oraz
• zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji i wyroków sądów administracyjnych należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach, w odmiennym stanie faktycznym i nie mogą być wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację. Obowiązkiem organu interpretacyjnego jest wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.