Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.581.2025.1.IN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 27 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie braku powstania skutków podatkowych na gruncie estońskiego CIT w wyniku zawarcia umowy konsorcjum i realizowania Inwestycji w ramach tej umowy.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. sp. z o.o. (dalej jako: Wnioskodawca) oraz spółka B. sp. z o.o. (dalej jako: Zainteresowany), są polskimi spółkami kapitałowymi, podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: ustawa o CIT).

Wnioskodawca oraz Zainteresowany (dalej łącznie jako: Strony lub Zainteresowani) podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie przepisów rozdziału 6b ustawy o CIT (dalej jako: Ryczałt). Strony spełniają definicję podmiotów powiązanych w myśl przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy o CIT.

Strony planują realizację wspólnego przedsięwzięcia polegającego na wybudowaniu budynku użytkowego, a następnie przeznaczenie tego obiektu do odpłatnego udostępniania na podstawie umów najmu (dalej jako: Inwestycja). Obiekt powstały w wyniku realizacji Inwestycji będzie stanowił, wielofunkcyjny budynek o powierzchni około 7000 m², którego poszczególne części zostaną dostosowane do zróżnicowanych funkcji gospodarczych. W szczególności projekt przewiduje:

a)  część usługowo-produkcyjną, przeznaczoną na instalację i eksploatację specjalistycznych maszyn;

b)  część magazynową wyposażoną w regały paletowe;

c)  część biurową oraz socjalną;

Realizacja Inwestycji zostanie przeprowadzona na gruncie stanowiącym własność Wnioskodawcy. Nakłady związane z finansowaniem procesu budowlanego, obejmującego zarówno etap przygotowawczy, jak również zasadnicze prace budowlane, będą ponoszone wspólnie przez obie Strony. Ostateczny poziom tych nakładów będzie uzależniony od bieżącej sytuacji finansowej Stron oraz od wysokości kredytu inwestycyjnego, który zostanie przez nie pozyskany.

Inwestycja będzie miała charakter kompleksowy i obejmie w szczególności:

a)  koordynację oraz nadzór nad realizacją procesu budowy budynku,

b)  uzyskanie wszelkich wymaganych decyzji i pozwoleń administracyjnych,

c)  komercjalizację wybudowanego obiektu oraz osiąganie przychodów z jego najmu.

Uwzględniając charakter planowanej Inwestycji, Strony uznały, że najbardziej adekwatną formą jej realizacji byłoby utworzenie w tym celu spółki cywilnej. Na etapie konsultacji z bankiem dotyczących częściowego finansowania przedsięwzięcia kredytem Strony zostały jednak poinformowane, iż otwarcie rachunku bankowego dla spółki cywilnej, której wspólnikami byłyby wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest możliwe.

Prowadzenie Inwestycji w formie spółki cywilnej, bez możliwości posiadania odrębnego rachunku bankowego, generowałoby istotne trudności w zakresie bieżących rozliczeń finansowych. W związku z powyższym Strony rozważają alternatywny model realizacji Inwestycji, polegający na zawarciu umowy konsorcjum. W ramach umowy konsorcjum zostałby określony podział obowiązków między Stronami, obejmujący w szczególności zakres zadań oraz nakładów ponoszonych odpowiednio przez Wnioskodawcę i Zainteresowanego, jak również zasady alokacji zysków generowanych w związku z odpłatnym najmem. Rozliczenia pomiędzy Stronami, w szczególności wypłata zysków z realizacji Inwestycji byłyby dokonywane na warunkach rynkowych, zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca pełniłby funkcję lidera konsorcjum, uprawnionego do reprezentowania Stron wobec podmiotów trzecich, w szczególności wykonawców robót budowlanych oraz przyszłych najemców.

Pytania

1.  Czy zawarcie umowy spółki cywilnej doprowadzi do utraty przez Strony prawa do opodatkowania Ryczałtem?

2.  Czy skutkiem zawarcia umowy konsorcjum, realizacji Inwestycji w ramach umowy konsorcjum bądź rozliczenia przez Strony zysków z Inwestycji na podstawie umowy konsorcjum jest lub może być utrata przez Strony prawa do opodatkowania Ryczałtem?

3.  Czy realizacja Inwestycji w ramach konsorcjum będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem?

4.  Czy rozliczanie przez Strony zysków z Inwestycji na podstawie umowy konsorcjum będą podlegały opodatkowaniu Ryczałtem?

Państwa stanowisko w sprawie

W zakresie pytania 1:

W ocenie Zainteresowanych zawarcie umowy spółki cywilnej nie będzie skutkowało utratą przez nich prawa do opodatkowania Ryczałtem.

W zakresie pytania 2:

W ocenie Zainteresowanych ani zawarcie umowy konsorcjum, ani realizacja Inwestycji w jej ramach, ani również rozliczenie zysków z Inwestycji na podstawie tej umowy nie będzie skutkować utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem.

W zakresie pytania 3:

W ocenie Zainteresowanych realizacja Inwestycji w ramach konsorcjum nie będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem.

W zakresie pytania 4:

W ocenie Zainteresowanych rozliczenie zysków z Inwestycji na podstawie umowy konsorcjum nie będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.

Uzasadnienie

Ad 1.

Uprawnionym do wyboru opodatkowania Ryczałtem są wyłącznie podmioty spełniające wszystkie warunki przewidziane w art. 28j ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zgodnie z którym: Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

2)  mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a)  z wierzytelności,

b)  z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c)  z części odsetkowej raty leasingowej,

d)  z poręczeń i gwarancji,

e)  z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f)   ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g)  z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

3)  podatnik:

a)  zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub

b)  ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych;

4)  prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

5)  nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

6)  nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

7)  złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.

Niespełnienie warunku wskazanego w cytowanym powyżej przepisie wiąże się z utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem, na podstawie art. 28l ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka cywilna została uregulowana w przepisach Kodeksu cywilnego, a nie w Kodeksie spółek handlowych, co przesądza o jej wyłączeniu z katalogu spółek handlowych. Zgodnie z art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.; dalej jako: KC): Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działania w sposób oznaczony, w szczególności poprzez wniesienie wkładów.

Spółka cywilna nie stanowi spółki handlowej w rozumieniu przepisów prawa. Nie posiada osobowości prawnej charakterystycznej dla spółek kapitałowych ani podmiotowości prawnej właściwej spółkom osobowym, a zatem nie funkcjonuje jako odrębny od wspólników podmiot prawa. Jej konstrukcja opiera się na regulacjach prawa zobowiązań i służy określeniu zasad współdziałania wspólników w ramach wspólnie prowadzonego przedsięwzięcia gospodarczego, opartego na wspólności majątku. W spółce cywilnej nie występują udziały ani akcje, które mogłyby stanowić przedmiot własności innego podmiotu. Umowa spółki cywilnej kreuje wyłącznie stosunek obligacyjny pomiędzy wspólnikami i nie prowadzi do powstania odrębnego bytu prawnego. Spółka cywilna nie jest również funduszem inwestycyjnym, instytucją wspólnego inwestowania czy też instytucją o charakterze powierniczym.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Zainteresowanych zawarcie umowy spółki cywilnej nie będzie prowadzić do naruszenia żadnego z warunków opodatkowania estońskim CIT, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji, zawarcie tej umowy nie spowoduje po stronie Zainteresowanych utraty prawa do stosowania opodatkowania Ryczałtem.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, dla przykładu:

·      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 września 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.309.2024.2.AJ: (…) stwierdzić należy, że spółki cywilne nie zostały wymienione w art. 28j ust. 1 pkt 5 jako podmioty, w których posiadanie udziałów (akcji) w kapitale innej spółki bądź ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną uniemożliwia skorzystanie z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i nast. ustawy CIT. Jak wykazano powyżej, warunek nieposiadania udziałów (akcji) w kapitale innej spółki nie znajdzie w Państwa przypadku zastosowania, gdyż spółka cywilna, nie jest podmiotem prawa, w związku z czym nie posiada ona osobowości prawnej. To samo dotyczy warunku nieposiadania ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną. Spółka cywilna nie jest spółką niebędącą osobą prawną, ze względu na to, że wspólnicy spółki posiadają udział we wspólnym majątku wspólników, który nie jest tożsamy z ogółem praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Powyższe wynika wprost z treści Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych regulujący spółki osobowe, przewiduje bowiem instytucję ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, natomiast Kodeks cywilny nie zawiera stosownych unormowań w tym zakresie. Ponadto Spółka cywilna nie jest również instytucją wspólnego inwestowania czy też instytucją o charakterze powierniczym.

Analogiczne stanowisko zostało również zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z dnia 8 lutego 2023 r., sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.697.2022.1.AR oraz z dnia 5 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.699.2022.1.AR.

Ad 2.

Umowa konsorcjum nie stanowi odrębnej instytucji prawnej ani na gruncie prawa cywilnego, ani podatkowego. Zawieranie tego rodzaju porozumień jest jednak dopuszczalne w ramach zasady swobody umów.

Zgodnie z art. 353¹ KC: Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Konsorcjum stanowi porozumienie przynajmniej dwóch podmiotów gospodarczych i jest zawierane na określony czas w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia. Konsorcjum nie jest samodzielnym podmiotem gospodarczym, nie posiada osobowości ani podmiotowości prawnej oraz nie podlega rejestracji. Uczestnicy konsorcjum pozostają niezależni w zakresie swojej dotychczasowej działalności, natomiast w ramach przedsięwzięcia objętego umową współdziałają w sposób uzgodniony w umowie konsorcjum.

W treści umowy konsorcjum strony mogą określić podmiot uprawniony do reprezentowania konsorcjum na zewnątrz, którym może być zarówno jeden z uczestników, jak i osoba trzecia. Zasadniczo konsorcjum nie dysponuje wspólnym majątkiem, natomiast strony mogą ustanowić wspólne konto rozliczeniowe. Wszelkie rozliczenia finansowe dokonywane są za pośrednictwem podmiotu lub osoby wyznaczonej do reprezentacji konsorcjum.

W ocenie Zainteresowanych, zawarcie umowy konsorcjum w celu realizacji Inwestycji oraz późniejsze rozliczenie zysków z tego tytułu – podobnie jak zawarcie umowy spółki cywilnej – nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania estońskim CIT. Zawarcie takiego porozumienia i dokonywane w związku z nim rozliczenia, nie prowadzą bowiem do niespełnienia żadnego z warunków określonych w art. 28j ust. 1 pkt 2-7 ustawy o CIT.

W szczególności, umowa konsorcjum – jako forma współpracy służąca realizacji wspólnego celu gospodarczego – nie powoduje, że jej uczestnicy nabywają prawa w innych spółkach lub inne prawa wymienione w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Odnosząc się również do warunku określonego w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, zgodnie z którym z opodatkowania Ryczałtem wyłączone są spółki uzyskujące ponad 50% przychodów z transakcji z podmiotami powiązanymi, w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma, należy wskazać, że nie znajdzie on zastosowania w opisanym zdarzeniu przyszłym. Środki uzyskiwane w ramach

umowy konsorcjum będą stanowiły dla Zainteresowanych udział w zysku z realizacji Inwestycji, a nie przychody z transakcji dokonywanych między podmiotami powiązanymi. Nawet przy założeniu, że należałoby analizować ten warunek w kontekście opisanego zdarzenia przyszłego, należy podkreślić, iż Zainteresowani wytwarzają rzeczywistą wartość dodaną pod względem ekonomicznym. Planowana Inwestycja obarczona jest istotnym ryzykiem gospodarczym i będzie oddziaływać na pozycję rynkową Stron, zapewniając dodatkowe przepływy z tytułu najmu nieruchomości powstałej w wyniku jej realizacji.

Mając na uwadze powyższe w ocenie Zainteresowanych zawarcie umowy konsorcjum, realizacja Inwestycji w ramach umowy konsorcjum oraz rozliczenie przez Zainteresowanych zysków z Inwestycji na podstawie umowy konsorcjum, nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem.

Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.443.2025.1.BS.

Ad 3. Ad 4.

Dochody podlegające opodatkowaniu Ryczałtem zostały enumeratywnie określone w art. 28m ust. 1 pkt 1–6 ustawy o CIT. Ani realizacja Inwestycji w ramach konsorcjum, ani późniejsze rozliczenie zysków z tej Inwestycji pomiędzy Stronami nie mieści się w żadnej z kategorii dochodów objętych opodatkowaniem Ryczałtem. W szczególności wskazane operacje nie stanowią ukrytych zysków ani wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.

W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT: Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). Definicja ukrytych zysków została natomiast zawarta w ust. 3 cytowanego przepisu, zgodnie z którym: Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)  kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)  świadczenia wykonane na rzecz:

a)  fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b)  trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)  nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)  nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)  wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)  równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)  darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)  wydatki na reprezentację;

9)  dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)  zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)  świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Jak wskazano powyżej, umowa konsorcjum stanowi konstrukcję prawną służącą realizacji wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego. Rozliczenia dokonywane przez Strony w ramach tej umowy, obejmujące w szczególności ponoszenie nakładów związanych z realizacją Inwestycji oraz późniejsze rozliczenie zysków z najmu po jej zakończeniu, nie mogą być kwalifikowane jako świadczenia wykonywane „w związku z prawem do udziału w zysku”, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Strony nie dokonują świadczeń na rzecz wspólników, udziałowców lub podmiotów powiązanych, lecz realizują ekonomicznie uzasadnione operacje wynikające z realizowanego przedsięwzięcia.

Rozliczenia dokonywane przez Strony w ramach umowy konsorcjum nie mogą również zostać zakwalifikowane jako wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Ocena ta wymaga odniesienia się do znaczenia tego pojęcia, ponieważ Rozdział 6b ustawy o CIT nie zawiera definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W rezultacie należy odwołać się do jego rozumienia językowego, w którym działalność gospodarcza cechuje się przede wszystkim zarobkowym charakterem. Z tej perspektywy za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą można uznać jedynie takie świadczenia, które nie służą osiąganiu przychodów ani zachowaniu lub zabezpieczeniu ich źródła.

Ryczałt stanowi autonomiczną formę opodatkowania, opartą na odrębnych zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT. Konstrukcja ta nie posługuje się kategoriami kosztów uzyskania przychodów czy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, właściwymi dla klasycznego modelu podatku CIT. Mimo to praktyka wykładni pojęcia „wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą” może być wspierana bogatym dorobkiem orzeczniczym dotyczącym wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów. Choć oba pojęcia nie są tożsame, łączy je kryterium celu poniesienia wydatku. Wydatki związane z działalnością gospodarczą – podobnie jak koszty uzyskania przychodów – muszą wpisywać się w dążenie do osiągnięcia przychodów lub zachowania ich źródła. Wynika to z istoty działalności gospodarczej, której podstawowym wyróżnikiem jest ukierunkowanie na osiąganie zysku.

Odnosząc powyższe rozważania do zaprezentowanego zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że wydatki ponoszone w ramach konsorcjum pozostają w bezpośrednim związku z działalnością gospodarczą Stron. Są one elementem wspólnego przedsięwzięcia inwestycyjnego, którego celem jest uzyskanie przychodów z najmu oraz generowanie zysków. Mają charakter konieczny i niezbędny dla realizacji Inwestycji, a ich ponoszenie warunkuje prawidłowy przebieg całego projektu. Jednocześnie nie mają one charakteru sankcyjnego, nie wynikają z naruszenia prawa, nie służą zaspokajaniu potrzeb osobistych uczestników oraz nie stanowią świadczeń pozbawionych uzasadnienia ekonomicznego. W konsekwencji nie mogą zostać uznane za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28m ustawy o CIT.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że zarówno operacje związane z realizacją Inwestycji, jak i późniejsze rozliczenie zysków wynikających z tej Inwestycji na podstawie umowy konsorcjum, nie spełniają kryteriów żadnej z kategorii dochodów objętych Ryczałtem, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1–6 ustawy o CIT. W konsekwencji brak jest podstaw do kwalifikowania któregokolwiek z tych zdarzeń jako dochodu podlegającego opodatkowaniu Ryczałtem.

Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w cytowanej już interpretacji indywidualnej z dnia 16 października 2025 r., sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.443.2025.1.BS.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r §2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 oraz art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.