Spółka komandytowa, która od 1 maja 2021 r. stała się podatnikiem CIT, planuje przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przed tą datą spółka wypracowała zyski, które nie zostały wypłacone wspólnikom i są ujawnione jako zobowiązania. Po przekształceniu, spółka zamierza dobrowolnie umorzyć udziały jednego ze wspólników (osoby…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie braku:
- jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
17 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego przed uzyskaniem przez Spółkę przekształconą statusu podatnika CIT oraz powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT dla Spółki przekształconej, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów Wspólnika 3.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 stycznia 2026 r. (wpływ 7 stycznia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (...) (dalej: "Spółka komandytowa" lub „Wnioskodawca") powstała w dniu 27 listopada 2015 roku. Jest polskim rezydentem podatkowym i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie sprzedaży hurtowej metali (PKD 46.72.Z) oraz wyrobów metalowych (PKD 46.74.Z), obróbki mechanicznej elementów metalowych (PKD 25.62.Z), a także produkcji rur, przewodów, kształtowników zamkniętych i łączników ze stali (PKD 24.20.Z), sprzedaży wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z) i pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z), sprzedaży odpadów i złomu (PKD 46.77.Z), transportu drogowego towarów (PKD 49.41 .Z), magazynowania (PKD 52.10.B) oraz badania rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z).
Z dniem 1 maja 2021 r., na mocy art. 2 w zw. z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: ustawa zmieniająca) oraz na podstawie podjętej przez wspólników uchwały, Spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane przez Spółkę komandytową za okres do 30 kwietnia 2021 r. były przypisywane jej wspólnikom, zgodnie z posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki komandytowej i były opodatkowane podatkiem dochodowym tylko na poziomie tych wspólników.
Rok obrotowy Spółki komandytowej pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Komandytariuszami Spółki komandytowej są: B.B. (dalej: Wspólnik 1) oraz C.C. (dalej: Wspólnik 2). Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2 są małżonkami pozostającymi w ustroju rozdzielności majątkowej. Oboje mają miejsce zamieszkania w Polsce i są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Jedynym komplementariuszem Spółki komandytowej jest D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: Wspólnik 3) będąca polskim rezydentem podatkowym, opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynymi udziałowcami Wspólnika 3 są Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2. Wspólnik 1 jest jedynym członkiem zarządu Wspólnika 3.
Wartość wkładów wspólników do Spółki komandytowej wynosi:
- Wspólnik 1 - 20.000 zł (wkład pieniężny);
- Wspólnik 2 - 20.000 zł (wkład pieniężny);
- Wspólnik 3 – 1.000 zł (wkład pieniężny) oraz (...) zł (wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa).
Udział w zyskach ustalony został ustalony następująco:
- Wspólnik 1 - 40%;
- Wspólnik 2 - 40%;
- Wspólnik 3 - 20%.
W latach poprzedzających uzyskanie statusu podatnika CIT, Spółka komandytowa na koniec poszczególnych lat obrotowych wypracowywała zysk, mający odzwierciedlenie w jej zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych.
Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na dzień 30 kwietnia 2021 r., tj. przed dniem uzyskania statusu podatnika CIT, Spółka komandytowa posiadała skumulowane w ten sposób niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Zyski te były ujawnione w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniach finansowych Spółki jako zobowiązania wobec wspólników
Wspólnicy planują dokonanie przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Spółka przekształcona"). W związku z tym przekształceniem konieczne będzie sporządzenie sprawozdania finansowego, które uwzględni środki finansowe oraz zyski wypracowane przed dniem, w którym Spółka komandytowa uzyskała status podatnika CIT (tj. przed 1 maja 2021 r.). Zostaną one ujawnione jako zobowiązania wobec wspólników z tytułu niewypłaconych zysków. Po planowanym przekształceniu wartość majątku Spółki przekształconej będzie odpowiadać wartości majątku Spółki komandytowej przed przekształceniem w spółkę z o.o. Jednocześnie z tytułu przekształcenia Wspólnicy 1, 2 i 3 obejmą udziały w Spółce przekształconej o wartości proporcjonalnej do przysługującego im udziału w zysku Spółki komandytowej występującego na moment przekształcenia. Środki zgromadzone na kapitałach Spółki komandytowej zostaną przeniesione z dniem przekształcenia na kapitały Spółki przekształconej, w tożsamej wysokości. Przyszłe uchwały Spółki przekształconej w kwestii wypłaty zysku będą jasno precyzować, z zysków dotyczących których lat dokonywana jest wypłata, w tym będą wskazywać, czy i w jakiej części jest ona finansowana ze środków pochodzących z zysków wypracowanych przed dniem, w którym Wnioskodawca uzyskał status podatnika CIT.
Źródłem uprawnienia do uzyskania zysku wypracowanego przez Wnioskodawcę przed przekształceniem będzie status wspólnika (udziałowca) Spółki przekształconej.
Umowa Spółki przekształconej nie będzie przewidywała uprzywilejowania udziałów żadnego ze wspólników.
Po dokonaniu przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością planowane jest umorzenie udziałów Wspólnika 3, tak aby wspólnikami Spółki przekształconej były wyłącznie osoby fizyczne. Umorzenie udziałów Wspólnika 3 nastąpi bez wynagrodzenia, za jego zgodą.
Zgodnie z przyjętym założeniem, przekształcenie oraz umorzenie udziałów zostaną dokonane w najbliższych miesiącach. Wedle szacunków Wnioskodawcy, w chwili umorzenia rynkowa wartość udziałów Wspólnika 3 będzie niższa niż (...) zł, wyższa zaś niż (...) zł. W roku podatkowym, w którym nastąpi umorzenie udziałów Wspólnika 3 nie będą dokonywane pomiędzy Spółką przekształconą a Wspólnikiem 3 inne operacje, które mogłyby zostać zakwalifikowane jako transakcje finansowe w rozumieniu art. 11k ust. 2 pkt 2) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm.) („ustawa CIT"). Po przekształceniu oraz umorzeniu udziałów Wspólnika 3 (jedynego wspólnika niebędącego osobą fizyczną), Spółka przekształcona zamierza przejść na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek o którym mowa w rozdziale 6b ustawy CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Po wystąpieniu Wspólnika 3 ze Spółki przekształconej jej jedynymi udziałowcami będą Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2.
Ani Wnioskodawca, ani Wspólnik 3 nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 i w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT (i nie planują korzystać w chwili dokonania umorzenia udziałów). Nie ponieśli też straty podatkowej.
W chwili umorzenia udziałów Wspólnika 3 zarówno ten wspólnik, jak i Wnioskodawca będą mieli siedziby na terenie Polski, a ich kapitał stanowić będzie własność osób krajowych.
Wnioskodawca wyjaśnia, że jego celem jest opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek przy jednoczesnym uniknięciu sytuacji, w której wspólnik będący osobą fizyczną ponosiłby odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania spółki (np. jako komplementariusz). Dotychczasowa struktura wspólników miała swoje uzasadnienie biznesowe w czasie kiedy Spółka komandytowa powstawała, jednak na obecnym etapie wspólnicy chcą uprościć jej strukturę i wyeliminować podmiot obecnie nie tworzący już wartości dodanej, a generujący koszty jej funkcjonowania. Zmiana w strukturze wspólników jest konieczna z uwagi na fakt, iż wspólnikami spółki opodatkowanej podatkiem estońskim mogą być wyłącznie osoby fizyczne. Jednocześnie, z uwagi na zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki, niezbędne jest przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca zorientowany jest długofalowo na gromadzenie majątku i inwestycje, dlatego reżim podatku estońskiego postrzega za optymalny dla tych planów. To jest główny motyw podejmowanych działań reorganizacyjnych.
Należy podkreślić, że w związku z umorzeniem udziałów Wspólnika 3, pozostali wspólnicy (Wspólnik 1 oraz Wspólnik 2) nie otrzymają żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju świadczenia od spółki przekształconej.
W związku z planowanym przekształceniem powstała wątpliwość, czy w przyszłości wypłata zysku przez Spółkę przekształconą powstałą z przekształcenia Spółki komandytowej, w części w jakiej wypłata ta pochodziłaby z kapitałów zapasowych utworzonych z zysku wypracowanego przed 1 maja 2021 r. a wykazywanych jako zobowiązania wobec wspólników, spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego po stronie wspólników, a po stronie Spółki przekształconej obowiązek poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego (zarówno przed jak i po ewentualnym przejściu na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów).
Kolejna wątpliwość dotyczy konsekwencji podatkowych ewentualnego dobrowolnego umorzenia udziałów posiadanych przez Wspólnika 3 w Spółce przekształconej, dokonanego bez wynagrodzenia. W szczególności chodzi o to, czy że w związku z planowanym umorzeniem u Spółki przekształconej, Wspólnika 1, Wspólnika 2 lub Wspólnika 3 nie powstanie przychód (dochód) na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.
Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest również kwestia ustalenia skutków planowanego wystąpienia Wspólnika 3 ze Spółki przekształconej bez wynagrodzenia w zakresie ewentualnego obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej cen transferowych oraz kwestia ewentualnej konieczności złożenia informacji o schemacie podatkowym.
Pytania
1. Czy wypłata na rzecz wspólników-osób fizycznych zysków za okres do 30 kwietnia 2021 r., które zostały już raz opodatkowane PIT jako ich przychód ze spółki komandytowej, dokonana po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z o.o. spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w PIT po stronie tych wspólników (a w konsekwencji obowiązek poboru zryczałtowanego PIT przez spółkę przekształconą)?
2. Czy Spółka przekształcona będzie zobowiązana - jako płatnik PIT - do obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od kwot wypłacanych wspólnikom tytułem uregulowania zobowiązań z tytułu niewypłaconych zysków wypracowanych przez Spółkę komandytową do 30 kwietnia 2021 r„ które zostały już opodatkowane PIT na poziomie tych wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zysku Spółki komandytowej?
3. Czy wypłata przez Spółkę przekształconą na rzecz wspólnika zysku netto wypracowanego przed uzyskaniem przez tę spółkę statusu podatnika CIT (tj. zysku już uprzednio opodatkowanego podatkiem dochodowym) spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w ramach estońskiego CIT, w szczególności czy zostanie uznana za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT lub dochód podlegający opodatkowaniu CIT jako wypłata zysku?
4. Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 3 w Spółce przekształconej bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 3, po stronie Wspólnika 3 powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
5. Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 3 w Spółce przekształconej bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 3, po stronie Wspólnika 1 oraz Wspólnika 2 jako wspólników pozostających w Spółce, powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
6. Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 3 w Spółce przekształconej bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 3, po stronie Spółki przekształconej powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
7. Czy dobrowolne umorzenie całości lub części udziałów należących do Wspólnika 3 w Spółce przekształconej bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólnika 3 spowoduje konieczność sporządzenia dokumentacji cen transferowych?
8. Czy opisane w stanie faktycznym przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z o.o. oraz nieodpłatne umorzenie udziałów Wspólnika 3 (realizowane w celu wejścia w estoński CIT) podlegają obowiązkowi raportowania jako schemat podatkowy (MDR) w rozumieniu Art. 86a § 1 pkt 10) lit. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. Nr 137, poz. 926 z późń. zm.)?
9. Czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia podlega PCC?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w przedmiocie CIT w odniesieniu do pytania nr 3 i 6. Rozstrzygnięcia do pozostałych pytań w przedmiocie PIT, CIT, PCC i ustawy – Ordynacja podatkowa zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 3
Zdaniem Wnioskodawcy wypłata zysku wypracowanego przed uzyskaniem przez Spółkę komandytową statusu podatnika CIT (czyli jednocześnie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek), nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek. Nie będzie również ona mogła być uznana za dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie dotyczy to zatem zysków wypracowanych w okresach wcześniejszych (przed wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek).
Zgodnie natomiast z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Przeznaczenie zysku wypracowanego przez Spółkę przekształconą w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest natomiast formą podziału zysku. Nie stanowi zatem zysku ukrytego.
Ad 6
W opinii Wnioskodawcy w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów Wspólnika 3, dokonanym w drodze nabycia udziałów własnych przez Spółkę przekształconą w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia za zgoda Wspólnika 3, po stronie Spółki przekształconej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania umarzanych udziałów.
Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określone zostały w art. 199 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18) (k.s.h.).
Zgodnie z regulacją art. 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Stosownie natomiast do art. 199 § 2 k.s.h., umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art. 199 § 3 k.s.h.).
Rozważane umorzenie udziałów Wspólnika 3 w Spółce przekształconej ma nastąpić w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia za zgodą Wspólnika 3. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie zatem uchwała zgromadzenia wspólników Spółki przekształconej o umorzeniu udziałów nabytych w tym celu od Wspólnika 3, podjęta w oparciu o wyrażoną zgodę Wspólnika 3 na umorzenie należących do niego udziałów w Spółce przekształconej, bez wynagrodzenia.
Przepisy ustawy CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 ustawy CIT zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania "przychodami są (...) w szczególności". W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.
Jak wynika z art. 12 ustawy CIT przychodem jest co do zasady każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy. Przykładowo otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT).
Zgodnie więc z przepisami ustawy CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez spółkę udziałów własnych bez wynagrodzenia nie powoduje powstania takiego przysporzenia w spółce. W sensie ekonomicznym nie następuje bowiem po stronie takiej Spółki żadne przysporzenie majątkowe. Należy zauważyć, że nabycie własnych udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania przez tę spółkę realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma wszak swobody w dysponowaniu nimi. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie.
W świetle powyższego planowane dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Wspólnika 3 udziałów w kapitale zakładowym Spółki przekształconej nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki przekształconej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie braku:
- jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r., poz. 278, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji.
W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Brzmienie ww. przepisu zostało ustalone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123, dalej „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.
W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki, przez którą, od dnia 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT, należy również rozumieć, spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Ustawodawca przewidział jednak odstępstwo od tej zasady. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 Ustawy nowelizującej, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
Jak wynika z art. 12 ust. 2 Ustawy nowelizującej, spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.
W myśl art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej, do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Stosownie do postanowień art. 13 ust. 3 Ustawy nowelizującej. przepis art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy zmienianej w art. 2 oraz zwolnienie przewidziane w art. 22 ust. 4 tej ustawy mają zastosowanie wyłącznie do przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej wypracowanych od dnia, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe były traktowane jako podmioty podatkowo transparentne, tzn. podmioty których uzyskiwane przychody oraz ponoszone koszty podlegały uznaniu za przychody i koszty ich wspólników. A zatem, jak wynika z powołanych wcześniej przepisów do dochodów osiągniętych przez spółkę komandytową przed datą uznania jej za podatnika podatku dochodowego od osób prawnych zastosowanie znajdą przepisy sprzed nowelizacji. Na podstawie przepisów podatkowych spółka komandytowa przed uzyskaniem statusu podatnika CIT była transparentna podatkowo tzn. dochód takiej spółki podlegał opodatkowaniu na poziomie jej wspólników.
Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że w latach poprzedzających uzyskanie statusu podatnika CIT, Spółka komandytowa na koniec poszczególnych lat obrotowych wypracowywała zysk, mający odzwierciedlenie w jej zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych. Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na dzień 30 kwietnia 2021 r., tj. przed dniem uzyskania statusu podatnika CIT, Spółka komandytowa posiadała skumulowane w ten sposób niepodzielone zyski z lat ubiegłych. Zyski te były ujawnione w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniach finansowych Spółki jako zobowiązania wobec wspólników.
Wspólnicy planują dokonanie przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Spółka przekształcona"). W związku z tym przekształceniem konieczne będzie sporządzenie sprawozdania finansowego, które uwzględni środki finansowe oraz zyski wypracowane przed dniem, w którym Spółka komandytowa uzyskała status podatnika CIT (tj. przed 1 maja 2021 r.). Zostaną one ujawnione jako zobowiązania krótkoterminowe wobec wspólników z tytułu niewypłaconych zysków. Przyszłe uchwały Spółki przekształconej w kwestii wypłaty zysku będą jasno precyzować, z zysków dotyczących których lat dokonywana jest wypłata, w tym będą wskazywać, czy i w jakiej części jest ona finansowana ze środków pochodzących z zysków wypracowanych przed dniem, w którym Wnioskodawca uzyskał status podatnika CIT.
Po dokonaniu przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością planowane jest umorzenie udziałów Wspólnika 3. Po przekształceniu oraz umorzeniu udziałów Wspólnika 3 (jedynego wspólnika niebędącego osobą fizyczną), Spółka przekształcona zamierza przejść na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek o którym mowa w rozdziale 6b ustawy CIT, tj. ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.
W pierwszej kolejności Państwa wątpliwość wiąże się z ustaleniem, czy wypłata zysku wypracowanego przed uzyskaniem przez Spółkę przekształcaną (komandytową) statusu podatnika CIT, tj. przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek, nie skutkuje powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków lub dochodu z tytułu wypłaty zysku.
W przedmiotowej sprawie będą miały zastosowanie ww. przepisy przejściowe zawarte w ustawie nowelizującej, m.in. art. 12 i 13, stanowiące, że zyski wypłacane przez spółkę komandytową w momencie posiadania przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, które zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie, kiedy ta spółka była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie są opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a zatem wypłata takich zysków ze spółki komandytowej jest opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r. (lub z zastosowaniem okresu przejściowego wydłużającym stosowanie starego stanu prawnego do 30 kwietnia 2021 r.).
Jak już wcześniej wskazano, do czasu objęcia spółek komandytowych przepisami ustawy o CIT, spółki te były podmiotami transparentnymi podatkowo, co oznacza że dochód tych spółek był opodatkowywany na poziomie jej wspólników. Skoro tak, to dochód każdego ze wspólników, rozumiany jako zysk z tytułu udziału w spółce komandytowej winien być systematycznie opodatkowywany w ciągu roku. W tym zakresie nie ma znaczenia, czy zysk wypracowany przez spółkę komandytową został wypłacony. Jego późniejsza wypłata dotyczy bowiem dochodu już opodatkowanego na poziomie wspólników i, co za tym idzie, „techniczna” czynność wypłaty jest zdarzeniem neutralnym podatkowo.
Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
Ponadto, na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:
a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub
b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy CIT:
Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
2) świadczenia wykonane na rzecz:
a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;
4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8) wydatki na reprezentację;
9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
Wypłata na rzecz Wspólnika 3 zysku wypracowanego przed uzyskaniem przez Spółkę komandytową statusu podatnika CIT (jednocześnie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek) nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z ww. kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W szczególności zyski wypracowane z działalności Spółki komandytowej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem.
Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem. Zyski wypracowane w działalności Spółki komandytowej przed uzyskaniem statusu podatnika CIT, wypłacane po przekształceniu Spółki w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie mogą zostać uznane za zyski netto wypracowane w okresie opodatkowania ryczałtem.
Ponadto wypłatę zysków z działalności Spółki komandytowej przed 1 maja 2021 r. nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu ukrytych zysków. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Wypłacane należności w ogóle nie będą stanowiły dywidendy ani podobnego rodzaju świadczenia dla Wspólnika. Wypłata opodatkowanego wcześniej zysku wiąże się bowiem z realizacją prawa Wspólnika do udziału w zyskach prowadzonej przed 1 maja 2021 r. działalności gospodarczej, które to zyski podlegały opodatkowaniu na zupełnie odrębnych zasadach.
Przeznaczenie zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten w oparciu o decyzję podjętą przed przekształceniem, zostanie przeznaczony do wypłaty udziałowcowi Spółki przekształconej jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym wypłata zysków po przekształceniu i przejściu na opodatkowanie estońskim CIT, wypracowanych przez Spółkę komandytową przed uzyskaniem statusu podatnika CIT w żaden sposób nie wpisuje się w charakter świadczeń, zaprezentowany w art. 28m ust. 3 w związku z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Zatem, wypłata przez Spółkę przekształconą będącą podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek zysków wypracowanych w okresie przed uzyskaniem przez spółkę przekształcaną (komandytową) statusu podatnika CIT i wyborem tej formy opodatkowania nie podlega opodatkowaniu ryczałtem, o ile podatnik jest w stanie udokumentować ponad wszelką wątpliwość z jakiego okresu pochodzą wypłacone zyski.
W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz opisu zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że zyski wypłacone przez Spółkę przekształconą po przejściu na opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek, które zostały wypracowane przed uzyskaniem przez Spółkę komandytową statusu podatnika CIT, nie będą stanowiły dla Spółki przekształconej podstawy uznania za ukryty zysk w rozumieniu z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT oraz dochodu z tytułu wypłaty zysku na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 tej ustawy.
Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należy uznać za prawidłowe.
Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.
Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;
2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;
3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT:
Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.
Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że po dokonaniu przekształcenia Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością planowane jest umorzenie udziałów Wspólnika 3, tak aby wspólnikami Spółki przekształconej były wyłącznie osoby fizyczne. Rozważane umorzenie udziałów Wspólnika 3 w Spółce przekształconej ma nastąpić w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia za zgodą Wspólnika 3. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki przekształconej.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów należących do Wspólnika 3 bez wypłaty wynagrodzenia, po stronie Spółki przekształconej powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Ocena skutków podatkowych dla Spółki przekształconej dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia wymaga zatem rozważenia, czy w związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.
Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego.
Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”.
I tak, przykładowo stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.
Ponadto, w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.
Analizując art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że − co do zasady − przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym, na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.
Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 6 zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w Spółce przekształconej bez wynagrodzenia, Spółka nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.
Opisana we wniosku transakcja nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, przeprowadzona zgodnie z zasadami przewidzianymi przepisami Ksh nie będzie skutkowała dla podmiotu dokonującego takiego nabycia przyrostem aktywów (zmniejszeniem zobowiązań). W powyższej sytuacji, Spółka przekształcona nabywając udziały posiadane w jej kapitale przez Wspólnika 3, nie uzyska prawa do swobodnego dysponowania nimi. Nabycie to będzie odbywało się w związku z zamiarem ich niezwłocznego umorzenia, które prowadzi do unicestwienia tych udziałów.
Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka nie otrzyma w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Spółki przekształconej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
W opisanej przez Państwa sprawie po stronie Spółki przekształconej jako nabywcy udziałów własnych od Wspólnika 3, nie wystąpi zatem jakiegokolwiek przysporzenie majątkowe, które mogłoby stanowić przychód w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
W świetle powyższego, dobrowolne umorzenie udziałów Wspólnika 3 w kapitale zakładowym Spółki przekształconej, nie spowoduje powstania przychodu (dochodu) po stronie Spółki przekształconej podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Tym samym, Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 6 jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo