Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.587.2025.2.JM

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący skutków podatkowych wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w kontekście ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca powstał w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenia dokonano na podstawie uchwały wspólników spółki komandytowej zaprotokołowanej dnia 30/11/2021. Przekształcenie zostało zarejestrowane dnia 08/12/2021 r. Dochody wnioskodawcy są opodatkowane w formie ryczałtu od dochodów spółek od dnia 1 stycznia 2022 r.

Wnioskodawca stał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od dnia 1.05.2021. Do dnia 30.04.2021 wspólnicy wnioskodawcy będący osobami fizycznymi rozliczali podatek dochodowy od osób fizycznych od dochodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonych w formie spółki osobowej tj. wnioskodawcy.

Udziałowcami są wnioskodawcy są osoby fizyczne. Wspólnicy mają nierówne udziały. Umowa spółki komandytowej przewidywała możliwość podziału zysków nieproporcjonalnie do udziału.

W bilansie otwarcia na dzień 1 stycznia 2025 r. wnioskodawca wykazuje m.in. kwoty kapitału zapasowego, który w części stanowi kwotę utworzoną z zysków wnioskodawcy osiągniętych w czasie kiedy wnioskodawca był spółką osobową do dnia 30/04/2021, które nie zostały podzielone pomiędzy wspólników.

Kwoty te stanowią zysk zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty podatku.

Wnioskodawca jest w stanie wskazać, że będący przedmiotem pytań zysk z lat ubiegłych pochodzi z zysku wypracowanego przez komandytową i opodatkowanego przez wspólników w okresie przed 1 maja 2021 r. albowiem w sprawozdaniu finansowym sporządzonym po zakończeniu roku obrotowego kończącego się 30 kwietnia 2021 został on wykazany i jest wykazywany w sprawozdaniach finansowych za kolejne lata. Wszystkie sprawozdania finansowe wnioskodawcy są publikowane w repozytorium dokumentów finansowych PRS.

Wnioskodawca dokonuje wypłat na rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi, które zostaną rozliczone w całość lub części z kwot wykazywanych w bilansie omówionych powyżej powstałej z zysków wnioskodawcy, w odniesieniu do których na wspólnikach ciążył obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych w roku powstania zysku i wspólnicy wnioskodawcy od tego zysku (dochodu) deklarowali i opłacali podatek dochodowy od osób fizycznych.

W księgach i sprawozdaniach wnioskodawcy jest właściwie udokumentowane, że wskazane niepodzielone zyski powstały przed opodatkowaniem Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

Wnioskodawca wykazuje w księgach kapitały zapasowe i niepodzielone zyski z podziałem na te osiągnięte przed objęciem wnioskodawcy podatkiem CIT, te opodatkowane CIT na zasadach ogólnych i te opodatkowane ryczałtem z podziałem na lata obrotowe.

Rozliczenie wypłat zostanie poprzedzone uchwałą wspólników o podziale zysków z lat ubiegłych wskazujących na konkretne fundusze i kwoty do podziału. W przypadku, gdyby wypłacone kwoty przekroczyły wartość opisanych funduszy nadwyżka zostanie rozliczona z dywidendą bieżącą.

Pytania

1.  Czy wypłata wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

2.  Czy wnioskodawca jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych ma obowiązek pobrania podatku dochodowego od wypłaty wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie udzielona odrębnym rozstrzygnięciem.

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca uważa, że wypłata wspólnikom wnioskodawcy kwot wykazywanych w bilansie kapitałów zapasowych oraz niepodzielonego zysku wytworzonych lub stanowiących dochód zatrzymany w spółce w latach, za które wspólnicy podlegali opodatkowaniu podatkiem dochodowym od tego dochodu i wywiązywali się z obowiązku zapłaty tego podatku nie podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej uCIT) przez ukryte zyski podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych rozumie się m.in. świadczenia pieniężne na rzecz wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Planowane przez wnioskodawcę wypłaty stanowią wypłaty z zysku podział zysku zrealizowanego przez spółkę jeszcze zanim stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Ponieważ podział zysku nie może być ukrytym zyskiem zgodnie z cytowanym przepisem, nie będzie nim także w opisanym stanie faktycznym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm. dalej: ustawa o CIT), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w ww. przepisie.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka z o. o. powstała w wyniku przekształcenia ze spółki komandytowej. Przekształcenie zostało zarejestrowane 8 grudnia 2021 r. Wybrali Państwo opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek od 1 stycznia 2022 r.

Wnioskodawca stał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od 1 maja 2021 r. Natomiast do 30 kwietnia 2021 r. – wspólnicy będący osobami fizycznymi – rozliczali podatek dochodowy od osób fizycznych od dochodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonych w formie spółki osobowej.

Wnioskodawca jest w stanie wykazać, że wskazany zysk z lat ubiegłych pochodzi z zysku wypracowanego i opodatkowanego przez spółkę komandytową w okresie przed 1 maja 2021 r. W księgach i sprawozdaniach jest właściwie udokumentowane, że wskazane niepodzielone zyski powstały przed opodatkowaniem Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wypłata wspólnikom wyżej opisanych kwot podlega opodatkowaniu jako ukryty zysk w rozumieniu przepisów art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT doprecyzowuje, co należy rozumieć pod pojęciem „ukrytych zysków”. Stanowi, że przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

Z uwagi na powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

·    dochód z tytułu podzielonego zysku,

·    dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

·    dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

·    dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

·    dochód z tytułu zysku netto,

·    dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

·     dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy należy stwierdzić, że wypłata wspólnikom wyżej wskazanych zysków z działalności spółki sprzed przekształcenia i wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu. W szczególności zyski te nie będą podlegały opodatkowaniu z tytułu ukrytych zysków.

Opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek podlegają tylko te zyski, które zostały wypracowane w czasie, w którym spółka podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Podkreślenia wymaga kwestia, że w niniejszej sprawie ważne jest, aby Spółka była w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty, dokonywane będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w okresie poprzedzającym opodatkowanie w formie estońskiego CIT. Z opisu sprawy wynika, że mogą to Państwo właściwie udokumentować.

W związku z powyższym, jeżeli Spółka z o. o., podlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłaci zyski wypracowane przed wyborem tej formy opodatkowania, wypłata ta nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualne wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.