Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.591.2025.1.RK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania dochodu z ukrytego zysku z tytułu pożyczki udzielonej wspólnikowi po złożeniu rezygnacji z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą nieprzerwanie działalność gospodarczą od roku 2000, polegającą na produkcji (...). Od października 2022 r. Wnioskodawca wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z art. 28c-28t ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca spełnia warunki opodatkowania Ryczałtem określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, jak również spełnia inne warunki wskazane w ustawie o CIT, w szczególności nie podlega wyłączeniom, o których mowa w art. 28k i 28l ustawy o CIT; 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiadają wyłącznie osoby fizyczne (dalej: Wspólnicy).

Z dniem 31 grudnia 2025 kończy się okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7. Wnioskodawca zamierza złożyć informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem, tj. za rok 2025.

Wnioskodawca planuje w roku 2026 udzielić pożyczki Wspólnikowi Spółki, będącemu równocześnie Prezesem Zarządu Spółki, Panu A.A. wyłącznie na cele związane z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą pod nazwą Zakład B. Rodzaj stopy bazowej i marży dla potrzeb transakcji pożyczki, zostanie ustalona zgodnie z zastosowaniem zasady finansowego safe harbour. Środki pieniężne na udzielenie pożyczki, zgromadzone na rachunkach bankowych, pochodzić będą z zysków wypracowanych w latach poprzednich, zarówno z okresu przed opodatkowaniem Ryczałtem, jak również z zysków z ostatnich 4 lat podatkowych, podlegania opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek a także przyszłych zysków osiągniętych w roku 2026.

Pytanie

Czy w związku z udzieleniem pożyczki podmiotowi powiązanemu Wnioskodawca będzie zobligowany do rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy udzielenie Pożyczki nie będzie skutkowało powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z brakiem kontynuacji rozliczenia na zasadach Ryczałtu od dochodów spółek po upływie pierwszego 4 letniego okresu, Wnioskodawca na moment zakończenia korzystania z Estońskiego CIT, w związku z udzieleniem pożyczki podmiotowi powiązanemu, nie będzie zobowiązany do uregulowania jakiegokolwiek podatku określonego na zasadach Ryczałtu.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka stosuje zasady opodatkowania Ryczałtem, w związku z tym w kontekście przedstawionego pytania niezbędna jest analiza przepisów rozdziału 6b ustawy o CIT.

Opodatkowaniu Ryczałtem podlegają kategorie dochodu wskazane w art. 28m ust. 1 pkt 1-6 ustawy o CIT. Zgodnie z treścią przytoczonych regulacji, opodatkowaniu Ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1.  wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a.  do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub,

b.  na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2.  wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

3.  wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);

4.  nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;

5.  sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

6.  wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych). Jedną z kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu jest tzw. ukryty zysk wskazany w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, który został zdefiniowany w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Jak wynika z treści art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1)  kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2)  świadczenia wykonane na rzecz:

a.  fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b.  trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3)  nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4)  nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5)  wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6)  równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7)  darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8)  wydatki na reprezentację;

9)  dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10)  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11)  zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12)  świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Definicja „ukrytych zysków" zawarta w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ma w kontekście treści niniejszego wniosku fundamentalne znaczenie.

Odnosi się ona jedynie do świadczeń na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych w okresie opodatkowania Ryczałtem od dochodów spółek.

Po zakończeniu 4 letniego okresu opodatkowania Ryczałtem, dochód podlegający opodatkowaniu będzie ustalany na zasadach ogólnych ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że udzielenie pożyczki jednostce powiązanej w opisanych okolicznościach nie powoduje powstania obowiązku rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wskazać, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Kwestie związane z ogólnymi zasadami opodatkowania umowy pożyczki, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r poz. 278, dalej: „ustawy o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Z kolei art. 28m ust. 4 pkt 3 Ustawy o CIT, stanowi że:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

-     wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

-     inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

-     wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

-     wykonane na rzecz podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Jak wskazano powyżej w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).

Dochodem z tytułu ukrytych zysków jest kwota pożyczki (kredytu) udzielona przez podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczek (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce).

Z treści cytowanych powyżej przepisów jednoznacznie wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia. Zdarzeniem, z którym ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wiąże powstanie obowiązku podatkowego jest moment wypłaty pożyczki (kredytu). Jeżeli do wypłaty pożyczki (kredytu) dochodzi w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek to zdarzenie takie będzie stanowić ukryty zysk, bowiem dochodzi do wypływu środków w trakcie stosowania ryczałtu od dochodów spółek.

Jak wynika z opisu sprawy, zamierzają Państwo złożyć informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem, tj. za rok 2025.

Planują Państwo w 2026 r. udzielić pożyczki Wspólnikowi Spółki, będącemu równocześnie Prezesem Zarządu Spółki, na cele związane z prowadzoną przez niego jednoosobową działalnością gospodarczą. Środki pieniężne na udzielenie pożyczki, zgromadzone na rachunkach bankowych, pochodzić będą z zysków wypracowanych w latach poprzednich, zarówno z okresu przed opodatkowaniem Ryczałtem, jak również z zysków z ostatnich 4 lat podatkowych, podlegania opodatkowaniu Ryczałtem od dochodów spółek a także przyszłych zysków osiągniętych w roku 2026.

Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy możliwości rozpoznania dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z udzieleniem pożyczki już po rezygnacji z opodatkowania ryczałtem.

Jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przepis ten wskazuje, że podstawę opodatkowania w zakresie ukrytych zysków ustala się w miesiącu wykonania danego świadczenia lub dokonania wypłaty lub wydatku.

Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

Z wniosku wynika, że udzielą Państwo wspólnikowi pożyczki w 2026 r., a zatem w czasie, kiedy Spółka będzie rozliczała się na zasadach ogólnych w zakresie podatku CIT, tj. po dniu 31 grudnia 2025 r.

Mając na uwadze powyższe oraz dokonaną wykładnię przepisów prawa podatkowego stwierdzić należy, że w analizowanej sytuacji nie powstanie ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT. Obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia. W sytuacji zatem gdy Spółka udzieli pożyczki wspólnikowi i faktycznie ją przekaże po rezygnacji z opodatkowania w formie ryczałtu, udzielona pożyczka nie będzie stanowić dla Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków, a tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).