Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.607.2025.1.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o.o. („Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej B. („Grupa”) działającej w branży nieruchomościowej, której przedmiotem działalności jest wynajem przestrzeni komercyjnych w obiektach biurowych oraz handlowych. Spółka jest właścicielem nieruchomości handlowej - parku handlowego położonego w (…). Spółka pełni w ramach Grupy rolę tzw. spółki nieruchomościowej, której głównym przedmiotem działalności jest wynajem i zarządzanie posiadaną nieruchomością handlową.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.

Nieruchomość handlowa, która jest własnością Spółki, w związku z jej wykorzystaniem w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, stanowi najistotniejszy środek trwały Spółki, od którego odpisy amortyzacyjne są zaliczane do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 6 Ustawy o CIT.

Począwszy od początku roku 2024, zgodnie z brzmieniem uchwalonego art. 24ca ust. 1 Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.; „Ustawa o CIT”), Wnioskodawca jest zobowiązany do dokonywania weryfikacji w danym roku podatkowym czy udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, przekracza 2% („Wskaźnik dochodowości”). Jednocześnie ustawodawca w ust. 2 tego artykułu ustawy uregulował zasady kalkulacji Wskaźnika dochodowości lub straty, na potrzeby wprowadzonego w art. 24ca Ustawy o CIT minimalnego podatku dochodowego („Podatek minimalny”), które przewidują wyłączenie określonych kategorii przychodów oraz kosztów w ramach obliczania Wskaźnika dochodowości lub straty. W ramach przewidzianych wyłączeń, zgodnie z art. 24ca ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT, przy kalkulacji Wskaźnika dochodowości lub straty nie uwzględnia się zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, w tym poprzez odpisy amortyzacyjne, kosztów wynikających z nabycia, wytworzenia lub ulepszenia środków trwałych lub wykorzystywania środków trwałych na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1, jeżeli zgodnie z przepisami rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający.

Ponadto, w art. 24ca ust. 14 Ustawy o CIT wprowadzony został szereg wyłączeń podmiotowych dla podatników spełniających określone kryteria. Zgodnie z treścią tego przepisu wyłączeniu ze stosowania regulacji art. 24ca Ustawy o CIT podlegają m.in. podatnicy, którzy osiągnęli udział, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, w wysokości co najmniej 2% (art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT).

Spółka powzięła wątpliwości w zakresie wyłączenia wartości odpisów amortyzacyjnych w procesie kalkulacji Wskaźnika dochodowości lub straty oraz stosowania wyłączenia z opodatkowania Podatkiem minimalnym na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT.

Pytania

1.  Czy w celu kalkulacji Wskaźnika dochodowości lub kalkulacji straty na potrzeby art. 24ca Ustawy o CIT, Spółka powinna wyłączyć wartość zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od będących własnością Spółki środków trwałych?

2.  Czy w celu weryfikacji warunków zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT, udział, o którym mowa w tym przepisie powinien być kalkulowany z uwzględnieniem wyłączeń przewidzianych w art. 24ca ust. 2 Ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

1.  Zdaniem Wnioskodawcy, w celu kalkulacji Wskaźnika dochodowości lub kalkulacji straty na potrzeby art. 24ca Ustawy o CIT, Spółka powinna wyłączyć wartość zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od będących własnością Spółki środków trwałych.

2.  Zdaniem Wnioskodawcy, w celu weryfikacji warunków zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT, udział, o którym mowa w tym przepisie powinien być kalkulowany z uwzględnieniem wyłączeń przewidzianych w art. 24ca ust. 2 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

1)  poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

2)  osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%,

- wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Sposób kalkulacji Wskaźnika dochodowości lub straty, o których mowa w art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT, został sprecyzowany w art. 24ca ust. 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się:

1)  zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, w tym poprzez odpisy amortyzacyjne, kosztów wynikających z nabycia, wytworzenia lub ulepszenia środków trwałych lub wykorzystywania środków trwałych na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1, jeżeli zgodnie z przepisami rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający;

2)  przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami odpowiednio osiągniętych albo poniesionych w związku z transakcją, jeżeli:

a.  cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych oraz

b.  podatnik w roku podatkowym poniósł stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych z transakcji, o której mowa w lit. a, albo osiągnął udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wynikający z takiej transakcji w wysokości nie większej niż 2%, przy czym obliczenia straty i udziału dochodów w przychodach dokonuje się odrębnie dla transakcji tego samego rodzaju;

3)  zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów opłat ustalonych w umowie określonej w art. 17a pkt 1;

4)  przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z tymi przychodami z tytułu zbycia wierzytelności na rzecz instytucji finansowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, której przedmiotem działalności jest świadczenie usług finansowych polegających na odpłatnym nabywaniu od wierzyciela wierzytelności powstałych w wyniku zawarcia umowy sprzedaży towarów lub świadczenia usług pomiędzy tym wierzycielem a dłużnikiem;

5)  wzrostu kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej, cieplnej lub gazu przewodowego, stanowiącego dodatnią różnicę między kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok;

6)  zapłaconych przez podmiot do tego obowiązany kwot:

a.  podatku akcyzowego,

b.  podatku od sprzedaży detalicznej,

c.   podatku od gier,

d.  opłaty paliwowej,

e.  opłaty emisyjnej;

7)  zaliczonej odpowiednio do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów kwoty podatku akcyzowego zawartego w cenie wyrobów akcyzowych kupowanych i sprzedanych przez podatnika dokonującego obrotu tymi wyrobami;

8)  20% kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 4g-4h.

Analiza treści art. 24ca ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT wskazuje, że przepis ten przewiduje wyłączenie z kalkulacji Wskaźnika dochodowości lub straty dwóch rodzajów kosztów związanych ze środkami trwałymi, tj.:

• kosztów związanych ze środkami trwałymi będącymi własnością lub współwłasnością podatnika (wynikających z nabycia, wytworzenia lub ulepszenia tych środków), lub
• kosztów wynikających z wykorzystywania obcych środków trwałych na podstawie umowy leasingu finansowego (art. 17a pkt 1 Ustawy o CIT), jeżeli odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, literalna treść art. 24ca ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT jednoznacznie wskazuje, że w procesie kalkulacji Wskaźnika dochodowości lub straty podatnicy powinni wyłączyć wartość zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych.

Ponadto, ujęcie w art. 24ca ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT dwóch odrębnych rodzajów kosztów związanych ze środkami trwałymi potwierdza również wykładnia historyczna przedmiotowego przepisu. Należy bowiem zauważyć, że art. 24ca ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2022 r. stanowił, że dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów, w tym poprzez odpisy amortyzacyjne, kosztów wynikających z nabycia, wytworzenia lub ulepszenia środków trwałych. Przepis ten nie wspominał w ogóle o środkach trwałych wykorzystywanych na podstawie umowy leasingu finansowego. Dopiero w wyniku wejścia w życie ustawy z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2180 z późn. zm.), do treści art. 24ca ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT został dodany fragment „lub wykorzystywania środków trwałych na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1, jeżeli zgodnie z przepisami rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający”.

Biorąc pod uwagę powyższe, zarówno wykładnia literalna jak i historyczna art. 24ca ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT nie pozostawiają wątpliwości, że wyłączeniu z kalkulacji Wskaźnika dochodowości lub straty podlegają odpisy amortyzacyjne zarówno od własnych środków trwałych jak i środków trwałych wykorzystywanych na podstawie umowy leasingu finansowego (art. 17a pkt 1 Ustawy o CIT).

Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:

1)  poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo

2)  osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%,

- wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).

Art. 24ca ust. 2 CIT stanowi, że dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się:

1)  zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, w tym poprzez odpisy amortyzacyjne, kosztów wynikających z nabycia, wytworzenia lub ulepszenia środków trwałych lub wykorzystywania środków trwałych na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1, jeżeli zgodnie z przepisami rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający;

2)  przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami odpowiednio osiągniętych albo poniesionych w związku z transakcją, jeżeli:

a.  cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych oraz

b.  podatnik w roku podatkowym poniósł stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych z transakcji, o której mowa w lit. a, albo osiągnął udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wynikający z takiej transakcji w wysokości nie większej niż 2%, przy czym obliczenia straty i udziału dochodów w przychodach dokonuje się odrębnie dla transakcji tego samego rodzaju;

3)  zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów opłat ustalonych w umowie określonej w art. 17a pkt 1;

4)  przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z tymi przychodami z tytułu zbycia wierzytelności na rzecz instytucji finansowej w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, której przedmiotem działalności jest świadczenie usług finansowych polegających na odpłatnym nabywaniu od wierzyciela wierzytelności powstałych w wyniku zawarcia umowy sprzedaży towarów lub świadczenia usług pomiędzy tym wierzycielem a dłużnikiem;

5)  wzrostu kosztów uzyskania przychodów z tytułu zakupu energii elektrycznej, cieplnej lub gazu przewodowego, stanowiącego dodatnią różnicę między kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, a kosztami uzyskania przychodów poniesionymi z tego tytułu w roku podatkowym bezpośrednio poprzedzającym ten rok;

6)  zapłaconych przez podmiot do tego obowiązany kwot:

a.  podatku akcyzowego,

b.  podatku od sprzedaży detalicznej,

c.   podatku od gier,

d.  opłaty paliwowej,

e.  opłaty emisyjnej;

7)  zaliczonej odpowiednio do przychodów lub kosztów uzyskania przychodów kwoty podatku akcyzowego zawartego w cenie wyrobów akcyzowych kupowanych i sprzedanych przez podatnika dokonującego obrotu tymi wyrobami;

8)  20% kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15 ust. 4g-4h.

Jednocześnie, ustawodawca przewidział katalog włączeń podmiotowych z opodatkowania Podatkiem minimalnym, który został wskazany w art. 24ca ust. 14 CIT. Na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 CIT, podatkowi minimalnemu nie podlegają podatnicy, którzy osiągnęli udział, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest Podatek minimalny, w wysokości co najmniej 2%.

W ocenie Wnioskodawcy, treść powyższych przepisów wyraźnie wskazuje, że w celu weryfikacji warunków zastosowania wyłączenia z art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT udział, o którym mowa w tym przepisie powinien być kalkulowany z uwzględnieniem wyłączeń przychodów i kosztów określonych w art. 24ca ust. 2 Ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności, na prawidłowość takiego podejścia wskazuje literalna treść art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT, który w zakresie rozumienia udziału dochodu w przychodach odsyła do treści ust. 1 pkt 2. Jednocześnie, zakres pojęcia udziału dochodów w przychodach został dookreślony w ust. 2. Celem wykładni językowej przepisów prawa jest odkodowanie treści normy prawnej określającej prawa i obowiązki jej adresatów. Przedmiotem wykładni językowej nie są poszczególne jednostki redakcyjne aktów prawnych, lecz ogół przepisów mających znaczenie dla ustalenia treści normy prawnej. Przekładając powyższe rozważania na grunt analizowanej kwestii, tylko łączna analiza treści ust. 1 pkt 2, ust. 2 i ust. 14 pkt 9 umożliwia ustalenie właściwej treści normy prawnej na gruncie wykładni językowej. Jednocześnie, wykładnia językowa uwzględniająca treść wszystkich ww. przepisów jednoznacznie wskazuje, że udział, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT powinien być kalkulowany z uwzględnieniem wyłączeń przychodów i kosztów określonych w art. 24ca ust. 2 Ustawy o CIT.

Ponadto, należy zauważyć, że przyjęcie odmiennego podejścia, tj. przyjęcia, że wyłączenia z ust. 2 nie mają zastosowania w przypadku kalkulacji udziału, o którym mowa w ust. 14 pkt 9, skutkowałoby naruszeniem zasady spójności prawa, gdyż prowadziłoby to do stosowania pojęcia udziału przychodów w dochodach w dwóch odmiennych znaczeniach (dla celów kalkulacji udziału za trzy poprzednie lata oraz dla celów kalkulacji za rok bieżący). Przyjmując racjonalność ustawodawcy, gdyby celem ustawodawcy było nadanie danemu pojęciu dwóch odmiennych znaczeń, powinno to znaleźć odbicie w treści przepisów, poprzez jednoznaczne określenie ich zakresu znaczeniowego oraz zakresu zastosowania. Obecna treść art. 24ca Ustawy o CIT nie daje jednak podstaw do przyjęcia, że celem ustawodawcy było wprowadzenie dychotomii pojęcia udziału dochodów w przychodach na gruncie art. 24ca Ustawy o CIT.

Za stanowiskiem prezentowanym przez Wnioskodawcę przemawiają również argumenty natury systemowej. Podatek minimalny, mimo ujęcia w Ustawie o CIT oraz pewnych odesłań do przepisów regulujących podatek dochodowy od osób prawnych („CIT”), stanowi odrębny podatek od CIT. Na odrębność tych dwóch form opodatkowania wskazuje przede wszystkim fakt, że Podatek minimalny znajduje zastosowanie w szczególności w przypadkach braku występowania opodatkowania CIT, tj. w sytuacji poniesienia przez dany podmiot straty podatkowej. W związku z tym, na gruncie Podatku minimalnego stosowane są pojęcia, które w niektórych wypadkach charakteryzują się odmiennym znaczeniem od tego, które może im być przypisywane na gruncie przepisów regulujących CIT. Mając na uwadze autonomiczny charakter przepisów wprowadzających Podatek minimalny, pojęcie udziału dochodów w przychodach, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, i do którego referuje ust. 14 pkt 9, powinno być jednolicie rozumiane na gruncie każdej jednostki redakcyjnej analizowanego przepisu.

Ponadto, również wykładnia celowościowa przedmiotowych przepisów wskazuje na prawidłowość stanowiska zaprezentowanego przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania nr 2. Należy bowiem zauważyć, że celem wprowadzenia Podatku minimalnego było opodatkowanie podmiotów, które w wyniku celowych działań optymalizacyjnych wykazują w sposób permanentny stratę podatkową lub niski udział dochodów w osiąganych przychodach. Wskazane motywy wprowadzenia Podatku minimalnego jasno wynikają z uzasadnienia do przepisów wprowadzających Podatek minimalny, jak i z uzasadnienia do jego późniejszej nowelizacji, w których wskazano:

„Sytuacja, w której podatnicy osiągają i wykazują każdego roku bardzo niski dochód z działalności operacyjnej albo ponoszą w dłuższym okresie stratę z takiej działalności, jest często nie tylko nieadekwatna do skali i rodzaju prowadzonej działalności (bowiem są to w dużej mierze podatnicy wykazujący się znaczącymi obrotami), ale także nieakceptowalna z punktu widzenia realiów gospodarki rynkowej. Podmiot ponoszący straty nie powinien bowiem w dłuższej perspektywie funkcjonować na rynku. W przypadku jednak gdy pomimo wskazanych uwarunkowań (tj. permanentnego ponoszenia straty podatkowej lub wykazywania bardzo niskiego dochodu) podatnik wciąż prowadzi działalność, może to oznaczać wykorzystywanie przez niego działań optymalizacyjnych. Z punktu widzenia budżetu państwa konieczne jest wprowadzenie regulacji ukierunkowanych na zminimalizowanie ewentualnych tego rodzaju praktyk, mogących skutkować zmniejszaniem zobowiązań podatkowych poprzez zaniżanie dochodu podatkowego”.

Uzasadnienie do projektu Ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw

„Rozwiązanie to miało służyć ograniczeniu działań optymalizacyjnych poprzez opodatkowanie na poziomie minimalnym tych podatników, u których określony dochód lub strata występują permanentnie, a zatem z dużym prawdopodobieństwem w sposób zamierzony. Celem tej regulacji było przy tym ograniczenie nieuzasadnionego wspierania pozycji biznesowej największych grup kapitałowych, z równoczesnym zmniejszeniem bariery wejścia na rynek dla nowych przedsiębiorstw. Działanie to miało także wpłynąć na zwiększenie dochodów budżetowych (m.in. z uwagi na wyeliminowanie zagranicznej luki w podatku CIT 3, stanowiąc przy tym odzwierciedlenie intencji i kierunku wskazanego przez państwa grupy OECD w zakresie przeciwdziałania unikaniu opodatkowania”.

Uzasadnienie do projektu Ustawy z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw.

Jednocześnie, nie było celem wprowadzenia Podatku minimalnego jego zastosowanie wobec podmiotów, które w sposób niezamierzony incydentalnie wykazują straty lub niską dochodowość prowadzonej działalności. Środkiem mającym zapobiegać objęciu Podatkiem minimalnym podmiotów incydentalnie wykazujących stratę podatkową lub niską dochodowość było wprowadzenie wyłączenia z opodatkowania Podatkiem minimalnym, które jest przewidziane w art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT, na co wskazuje treść uzasadnienia do ustawy nowelizującej treść art. 24ca Ustawy o CIT.

„Jednocześnie, nie wyklucza to wprowadzenia zmian w konstrukcji samego rozwiązania. Przepisy w obecnym kształcie powodują bowiem w szczególności, że minimalnym podatkiem dochodowym mogą być objęte podmioty, których wyniki podatkowe (strata lub niski poziom dochodowości) nie zawsze są rezultatem działań optymalizacyjnych. Proponowane w projekcie zmiany zmierzają do tego, aby w jak najszerszym stopniu uwzględnić okoliczności, które świadczą lub mogą świadczyć o tym, iż niższy niż założony przez ustawodawcę poziom rentowności ma swoje gospodarcze uzasadnienie, a tym samym ryzyko, iż jego przyczyną są działania optymalizacyjne nie jest znaczne.

Proponuje się zatem wprowadzenie takich modyfikacji w obowiązujących przepisach, które zbliżą obecną regulację do celów, które miała ona realizować.

Projektowane rozwiązania mają w szczególności na celu:

• korektę przepisów budzących wątpliwości interpretacyjne lub prowadzących do rezultatów sprzecznych z ideą regulacji o minimalnym podatku dochodowym,
• większe uwzględnienie specyfiki poszczególnych branż,
• wzmocnienie ukierunkowania omawianej regulacji na faktyczne przypadki unikania opodatkowania,
• uzyskanie efektu większej przewidywalności tych regulacji,

i w konsekwencji

• osiągnięcie sprawiedliwości, stabilności oraz przejrzystości tych przepisów.

Wprowadzane zmiany polegają m.in. na:

[…]

• modyfikacji dotychczasowych wyłączeń i rozszerzeniu tego katalogu dodatkowo m.in. o:
• podatników CIT, których roczne przychody nie przekraczają 2.000.000 euro (tj. tzw. małych podatników),
• spółki komunalne,
• podatników, jeżeli większość przychodów zostało osiągniętych w związku ze świadczeniem usług ochrony zdrowia,
• podatników, których rentowność w 1 z 3 ostatnich lat podatkowych była powyżej wskaźnika 2%, czy
• podatników postawionych w stan upadłości, likwidacji lub objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym”.

Uzasadnienie do projektu Ustawy z dnia 7 października 2022 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw.

W ocenie Wnioskodawcy, realizacja celu wprowadzenia wyłączenia określonego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT jest możliwa wyłącznie w przypadku, gdy pojęcie udziału dochodów w przychodach jest rozumiane jednolicie na gruncie całego art. 24ca Ustawy o CIT. W przeciwnym przypadku, tj. gdyby uznać, że art. 24ca ust. 14 pkt 9 w zw. ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT posługuje się odmiennym rozumieniem udziału dochodów w przychodach niż art. 24ca ust. 1 pkt 2 w zw. ust. 2 Ustawy o CIT, mogłyby występować sytuacje, w których podmiot niebędący zobowiązanym do zapłaty Podatku minimalnego w związku z osiągnięciem odpowiedniej rentowności w danym roku (tj. spełniający warunek określony w art. 24ca ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT), nie mógłby się powoływać na ten fakt na gruncie wyłączenia przewidzianego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT (które również referuje do warunków określonych w art. 24ca ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT). W konsekwencji mogłoby to prowadzić do opodatkowania podmiotów incydentalnie wykazujących stratę lub niską rentowności, co wydaje się sprzeczne z celem wprowadzenia Podatku minimalnego.

Mając na uwadze argumenty przedstawione w powyższym uzasadnieniu, zdaniem Wnioskodawcy udział, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT powinien być kalkulowany z uwzględnieniem włączeń, które zostały przewidziane w art. 24ca ust. 2 Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z cytowanym art. 24ca ust. 1 ustawy CIT minimalny podatek dochodowy w wysokości 10% podstawy opodatkowania skierowany jest, co do zasady, do podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik dochodowości (udział dochodów w przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2%, tj. 2% lub niższej).

Odwołanie w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT do dochodu, o którym mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT dotyczy określenia wskaźnika dochodowości. Chodzi bowiem o uwzględnienie w opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym nie tylko podatników, którzy ponieśli w roku podatkowym stratę, o której mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale również tych, którzy uzyskali nie większy niż 2% udział dochodów w przychodach innych niż z zysków kapitałowych (działalność operacyjna).

W pierwszej kolejności powzięli Państwo wątpliwość, czy w celu kalkulacji wskaźnika dochodowości lub kalkulacji straty na potrzeby podatku minimalnego, powinni Państwo wyłączyć wartość zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od będących własnością Spółki środków trwałych.

Zarówno stratę, jak i wysokość udziału dochodów w przychodach, które warunkują objęcie podatnika minimalnym podatkiem dochodowym, wylicza się w oparciu o przepisy ustawy o CIT, jednak z pominięciem określonych przychodów i kosztów wymienionych w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT.

W myśl art. 24ca ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT:

Przepisy ustawy o CIT dotyczące podatku minimalnego wskazują zatem katalog przychodów i kosztów, których nie uwzględnia się dla określenia wskaźnika rentowności. Wszystkie pozostałe przychody i koszty, które nie są wymienione w ww. przepisie należy uwzględnić dla celów obliczenia straty lub udziału dochodów w przychodach.

Ustawodawca zawarł w ustawie o CIT katalog przychodów i kosztów, które podlegają wyłączeniu w procesie obliczenia straty oraz wskaźnika dochodowości. Wedle art. 24ca ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT, dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się m.in. zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, w tym poprzez odpisy amortyzacyjne, kosztów wynikających z nabycia, wytworzenia lub ulepszenia środków trwałych.

Z literalnej wykładni przepisu art. 24ca ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT wynika bowiem, że umożliwia on w celu obliczenia wskaźnika dochodowości wyłączenie z jego kalkulacji zarówno odpisów amortyzacyjnych od nabytych, wytworzonych lub ulepszonych środków trwałych, jak również odpisów amortyzacyjnych dokonywanych przez korzystającego w przypadku korzystania ze środka trwałego na podstawie leasingu finansowego.

Ustawodawca daje zatem możliwość wyłączenia w procesie ustalania wskaźnika dochodowości zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, w tym poprzez odpisy amortyzacyjne, kosztów wynikających z:

• nabycia, wytworzenia lub ulepszenia środków trwałych lub
• wykorzystania środków trwałych na podstawie umowy określonej w art. 17a pkt 1 ustawy o CIT, jeżeli zgodnie z przepisami rozdziału 4a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający.

Za powyższym przemawia również konstrukcja logiczna przepisu i posłużenie się spójnikiem „lub” stanowiącym tzw. funktor alternatywy nierozłącznej. Również podczas interpretacji przepisu przyjąć należy, że w logice „lub” oznacza, że prawdziwe jest pierwsze zdanie, drugie lub oba.

Biorąc powyższe pod uwagę, w celu kalkulacji wskaźnika dochodowości lub kalkulacji straty na potrzeby podatku minimalnego, powinni Państwo wyłączyć wartość zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych od będących własnością Spółki środków trwałych.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Następnie powzięli Państwo wątpliwość, czy w celu weryfikacji warunków zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT, udział, o którym mowa w tym przepisie powinien być kalkulowany z uwzględnieniem wyłączeń przewidzianych w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT.

Stosownie do art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT:

Regulacje przewidują określone wyłączenia z podatku minimalnego w zależności od okoliczności, w jakiej podatnicy się znajdują. Mianowicie, podatek minimalny nie ma zastosowania m.in. do podatników którzy osiągnęli udział, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających rok podatkowy, za który należny jest minimalny podatek dochodowy, w wysokości co najmniej 2%.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT wynika zatem, że podatnicy, u których za dany rok podatkowy jest należny minimalny podatek dochodowy nie zapłacą tego podatku, jeśli w jednym z trzech lat podatkowych bezpośrednio poprzedzających ten rok osiągnęli udział, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 w wysokości co najmniej 2%.

Dla celu zastosowania wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 9 należy zatem sprawdzić udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Przy czym, art. 24ca ust. 2 określa, katalog przychodów i kosztów, których nie uwzględnia się dla określenia wskaźnika rentowności.

Z literalnego brzmienia przepisu art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT wynika bowiem, że dotyczy on udziału, o którym mowa w ust. 1 pkt 2. W powołanym przepisie nie ma odniesienia ogólnie do przychodów, tak jak na przykład w pkt 3 katalogu wyłączeń lub do przychodów innych niż z zysków kapitałowych, które przykładowo zawarto w pkt 5 katalogu wyłączeń.

W związku z powyższym, jeśli art. 24ca ust. 14 pkt 9 ustawy o CIT dotyczy konkretnie udziału dochodów, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, należy zatem w celu jego obliczenia wziąć pod uwagę również art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT. W celu weryfikacji warunków zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT należy obliczyć wskaźnik dochodowości z ust. 1 pkt 2 analogicznie, jak dla celu określenia kategorii podatników, którzy są objęci opodatkowaniem minimalnym podatkiem dochodowym, a więc z uwzględnieniem wyłączeń przewidzianych w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT.

W Państwa przypadku zatem, w celu weryfikacji warunków zastosowania wyłączenia przewidzianego w art. 24ca ust. 14 pkt 9 Ustawy o CIT, udział, o którym mowa w tym przepisie powinni Państwo kalkulować z uwzględnieniem wyłączeń przewidzianych w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.