Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.637.2025.2.RK

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie uznania wniesionych wpłat na kapitał rezerwowy włoskiej spółki zależnej za koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący możliwości oraz momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wpłat dokonywanych na kapitał rezerwowy włoskiej spółki zależnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 lutego 2026 r. (wpływ 20 lutego 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca albo X) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, mającą siedzibę w Polsce i podlegającą na terytorium Polski opodatkowaniu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania.

Wnioskodawca zajmuje się organizacją i utrzymaniem sieci automatów (...) w Polsce. Głównym przedmiotem działalności X jest dzierżawa skrytek w automatach (...) na rzecz podmiotu powiązanego prowadzącego na terytorium Polski operacyjną działalnością logistyczno-kurierską.

X należy do międzynarodowej Grupy Y (dalej: Grupa), której jednostką dominującą jest Y S.A. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga (dalej: Y), adres: (...). Y jest spółkę holdingową, notowaną na giełdzie w (...), do której zadań, poza zarządzaniem portfelem inwestycyjnym, należy również działalność finansowa oraz organizacja usług wsparcia w ramach Grupy.

W związku prowadzonymi działaniami mającymi na celu ekspansję Grupy na rynki zagraniczne, X w 2014 roku utworzył na terytorium (...) spółkę zależną: Z Srl (dalej: Z), adres: (...), w której objął 100% udziałów, wnosząc kapitał podstawowy w wysokości 110 tys. EUR.

Rozwój działalności na rynku włoskim wymagał istotnych inwestycji kapitałowych, w związku z czym X, jako jedyny udziałowiec, udzielał cyklicznie, tj. w miarę zapotrzebowania zgłaszanego ze strony Z, pożyczek na działalność operacyjną oraz pokrywanie strat, generowanych przez Z.

W myśl przepisów prawa handlowego obowiązującego na terytorium (...), spółki handlowe prowadzące działalność na tym rynku zobowiązane są do utrzymywania dodatniej wartości kapitałów własnych, rozumianych jako suma kapitałów wniesionych do spółki w różnej formie (w tym w formie dopłat lub wkładów kapitałowych, z wyłączeniem jednak finansowania o charakterze zwrotnym jak np. pożyczki) oraz salda zysków i strat z lat ubiegłych. Osiągnięcie ujemnej wartości kapitałów własnych jest we włoskim porządku legislacyjnym przesłanką do wnioskowania o upadłość spółki.

Włoskie przepisy przewidują swobodę w zakresie procedur, sposobów i rodzajów zwiększania kapitałów spółek, dając udziałowcom szeroki wachlarz możliwości w zakresie form dokonywania wpłat czy innego typu przysporzeń, odnoszonych na kapitał rezerwowy spółek. Również przepisy włoskiego prawa podatkowego nie różnicują konsekwencji opodatkowania form dekapitalizowania spółek prawa handlowego w zależności od formy takiego dekapitalizowania, tj. od tego czy mamy do czynienia z (i) wkładem kapitałowym w zamian za objęcie nowych udziałów lub zwiększenie wartości objętych już udziałów, czy też (ii) odpowiednikiem polskich dopłat do kapitału rezerwowego (yersamento in conto capitale). W obu przypadkach, zdarzenia te traktowane są jako neutralne podatkowo w momencie dokonania, podczas gdy odpowiednia kwota wniesiona w ww. zakresie może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów w takiej spółce. Warunkiem jest w takim wypadku definitywność poniesionych kosztów (czyli w praktyce: bezzwrotny charakter świadczenia).

Z uwagi na opisaną powyżej specyfikę przepisów lokalnych, X dokonywało wielokrotnych wkładów na kapitał rezerwowy Z, w dwóch zasadniczych formach, tj.:

a) w postaci konwersji udzielanych uprzednio pożyczek bądź wierzytelności z działalności operacyjnej na kapitał rezerwowy wiążącej się z umorzeniem dotychczasowych zobowiązań w ww. zakresie (Rinuncia a crediti commerciali per la copertura della perdita maturata) - jest to jedna z typowych we włoskich realiach czynności, polegająca de facto na dofinansowaniu spółki przez jej udziałowca w celu pokrycia jej strat i zapewnienia stabilnej pozycji kapitałowej; lub

b) w postaci bezzwrotnych dopłat pieniężnych do kapitału rezerwowego (yersamento Socio in conto capitale).

Dokonywanie ww. wkładów spowodowane było koniecznością utrzymania dodatniej wartości kapitałów własnych spółki w obliczu odnotowywanych strat z działalności bieżącej - w celu uniknięcia ryzyka konieczności ogłoszenia upadłości przedsiębiorstwa (jak wskazywano - w myśl włoskich przepisów niespełnienie warunku utrzymania dodatniego poziomu kapitałów własnych stanowi na terytorium (...) przesłankę ogłoszenia upadłości).

Celem opisywanych w niniejszym wniosku form dekapitalizowania Z było utrzymanie działalności Z na rynku (...), oraz umożliwienie w przyszłości generowania zysków związanych z działalnością tego podmiotu (czy to z tytułu dywidendy, czy też ze sprzedaży udziałów w Z). Tym samym, wkłady te powodowały realnie wzrost wartości udziałów posiadanych przez X w Z.

W związku z dokonywanymi wkładami nie doszło ani do emisji nowych udziałów, ani do zwiększenia wartości udziałów uprzednio wyemitowanych i objętych przez X.

W ostatnim czasie w ramach reorganizacji struktury grupy kapitałowej X podjął decyzję o - między innymi - sprzedaży udziałów w Z na rzecz Y za cenę wyznaczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle) przez zewnętrznego, niezależnego doradcę. Wycena ta uwzględniała fakt dokonywania nakładów właścicielskich na kapitał rezerwowy w celu pokrycia strat operacyjnych i zapewnienia kontynuacji działania Z, podnosząc sumaryczną wartość udziałów posiadanych przez X we włoskiej spółce. W październiku 2025 doszło do sprzedaży udziałów w Z posiadanych przez X - na rzecz Y.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, wskazuje, że opisane we wniosku wpłaty na kapitał rezerwowy włoskiej spółki zależnej (Z) dokonywane X Sp. z o.o. (jako udziałowca Z) nie zostały rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów (na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy CIT).

W szczególności, wpłaty dokonywane w formie bezzwrotnych dopłat (wpłaty pieniężne) nie zostały rozpoznane jako koszt uzyskania przychodów - ani w momencie wniesienia dopłaty, ani na jakimkolwiek innym etapie, w jakiejkolwiek formie.

Również zwiększenie kapitału rezerwowego w wyniku konwersji udzielonych pożyczek oraz wierzytelności z działalności gospodarczej potraktowane zostało jako niestanowiące kosztu uzyskania przychodu na moment wniesienia takiego wkładu na kapitał rezerwowy. W tym jednak zakresie, przedmiotowe wkłady na kapitał rezerwowy potraktowane zostały, zgodnie z dominującym podejściem organów podatkowych, wyrażanym w licznych interpretacjach indywidualnych, jako wkłady niepieniężne. W rezultacie, na etapie konwersji ww. wierzytelności na kapitał, X rozpoznawała każdorazowo przychód podatkowy (z zysków kapitałowych) oraz odpowiadający mu koszt uzyskania przychodów (odpowiednio: w wysokości wartości nominalnej konwertowanej pożyczki lub rozpoznanego uprzednio przychodu podatkowego - w zakresie dot. wierzytelności handlowych). 

Jednocześnie, z uwagi na fakt rozliczania przez Wnioskodawcę podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach zaliczek uproszczonych, wpłaty na kapitał rezerwowy Z nie zostały dotychczas rozpoznane jako koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów - zamiarem Wnioskodawcy jest jednak potraktowanie ww. kosztów jako kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze zbycia udziałów, w rozliczeniu rocznym za 2025 r.

Pytania

1.  Czy w świetle przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 2025, poz. 278 z późn. zm., dalej: CITU), opisane we wniosku wpłaty na kapitał rezerwowy dokonywane przez X (jako udziałowca) do zależnej spółki włoskiej (Z), mogą zostać uznane za koszt uzyskania przychodu (pod warunkiem spełnienia ogólnych wymogów uznania wydatków za koszt podatkowy, określonych w art. 15 ust. 1 CITU)?

2.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 1, czy przedmiotowe koszty powinny zostać uznane za koszty bezpośrednio związane z przychodem ze sprzedaży udziałów i w rezultacie - rozpoznane w momencie dokonania tej sprzedaży?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

W świetle przepisów CITU opisane we wniosku wpłaty na kapitał rezerwowy dokonywane przez X (jako udziałowca) do zależnej spółki włoskiej (Z), mogą zostać uznane za koszt uzyskania przychodu (pod warunkiem spełnienia ogólnych wymogów uznania wydatków za koszt podatkowy, określonych w art. 15 ust. 1 CITU).

Ad 2

Przedmiotowe koszty powinny zostać uznane za koszty bezpośrednio związane z przychodem ze sprzedaży udziałów i w rezultacie - rozpoznane w momencie dokonania tej sprzedaży.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1

Zgodnie z art. 15 ust. 1 CITU: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych wart. 76 ust. 1 (...)”

Z kolei zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 53 CITU:

„Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: (...)

53) dopłat, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 11, oraz ich zwrotu; (...)”

Natomiast art. 12 ust. 4 pkt 11 CITU:

„Do przychodów nie zalicza się: (...)

11) dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy; (...)”

Zatem aby rozważyć, czy koszty stanowiące przedmiot zapytania w niniejszej interpretacji, mogą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu polskich przepisów podatkowych, należy najpierw rozpatrzeć, czy spełniają ogólne przesłanki z art. 15 ust. 1 CITU, a następnie czy nie podlegają pod konkretne wyłączenia, przewidziane w art. 16 ust. 1 CITU (i dalszych przepisach, do których przepisy tegoż artykułu się odnoszą).

Jak zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.518.2025.1.AW: „Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 updop) pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-     został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany, - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów".

I tak, rozpatrując wyżej podane warunki po kolei:

1. „został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik)”

Bez wątpienia wydatki, ponoszone przez X na rzecz podniesienia kapitałów własnych Z, były pokrywane z zasobów majątkowych X, tj. generowanych przez X przepływów operacyjnych albo pożyczek na cele działalności bieżącej. Pochodziły zatem z majątku własnego X, żaden inny podmiot - jak choćby inwestor czy udziałowiec X - nie zwracał ani nie pokrywał X tych wydatków. Ten warunek należy więc uznać za spełniony.

2. „jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona”

Jak wspomniano wyżej, versamento in conto capitale w prawie włoskim to instytucja bezzwrotnego finansowania spółek zależnych przez ich właścicieli, nieróżniąca się co do istoty pod tym względem od wkładów więżących się z formalnym podniesieniem kapitału zakładowego i objęciem nowych udziałów bądź zwiększeniem wartości udziałów już objętych. Zwiększają one na stałe wartość spółki zależnej, i mogą zostać „zrefundowane” dopiero przy sprzedaży (ponieważ znajdują odzwierciedlenie w jej cenie) albo likwidacji takiej spółki zależnej, kiedy pozostały majątek rozdzielany jest pomiędzy właścicieli.

X nie otrzymała także w związku z dokonywanymi wpłatami żadnej rekompensaty/zwrotu poniesionych w tym zakresie wydatków - ani od Z, ani od jakiegokolwiek innego podmiotu.

3. „pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą”

Bez wątpienia, w momencie dokonywania przedmiotowych wpłat, jednym z elementów prowadzonej przez X działalności było zarządzanie zależnymi spółkami zagranicznymi (stan ten obowiązywał do końcówki 2025 roku, kiedy to w toku reorganizacji wewnątrzgrupowej doszło do sprzedaży udziałów w spółkach zależnych, a tym samym ten segment działalności X został wygaszony). W rezultacie, wszelkie wydatki ponoszone w celu utrzymania działalności spółek zagranicznych, w szczególności Z, pozostawały w związku z tą częścią prowadzonej przez X działalności, którą można określić jako holdingową, szczególnie że niewniesienie tych wkładów prowadziłoby do likwidacji spółki włoskiej, czyli znaczącego ograniczenia skali tej części działalności.

4. „poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów”

Kwestia celowości wydatków była rozważana m.in. w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego o sygnaturze 0114-KDIP2-1.4010.55.2025.3.PP: „Można więc przyjąć, że koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów to takie koszty, które są poniesione w trakcie dążenia do uzyskania przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób".

W kontekście tej przesłanki, nie można mieć wątpliwości, że wydatki poniesione przez X na zwiększenie kapitałów Z były ponoszone w celu zabezpieczenie możliwości uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów w Z, która to okoliczność doczekała się realizacji w październiku 2025 roku. Wydatki te, poprzez ich uwzględnienie w wycenie Z, bezpośrednio przełożyły się na przychody X wygenerowane ze sprzedaży udziałów.

5. „został właściwie udokumentowany"

X dysponuje wszelką dokumentacją potwierdzającą każdorazowe dokonanie wkładu na kapitał Z - zarówno dokumentami korporacyjnymi dotyczącymi wniesienia tych wkładów, jak i potwierdzeniami księgowymi transakcji (w przypadku wkładów w postaci umarzanych zobowiązań) bądź bankowymi potwierdzeniami przelewu (w przypadku wkładów stricte pieniężnych). Wnoszenie tych wkładów było również corocznie raportowane do włoskiego urzędu skarbowego i tam weryfikowane.

6. „nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów”

Art. 16 ust. 1 pkt 53 CITU przewiduje wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych wydatków poniesionych na dopłaty do kapitału spółki, dokonywanych przez jej udziałowców, jeśli - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt. 11 - dopłaty te wniesione były „w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach”. W doktrynie wskazuje się, że za dopłaty dla potrzeb przepisu art. 16 ust. 1 pkt 53 CITU uznaje się sumy wpłacone do spółki z o.o. zgodnie z przepisami art. 177-178 ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. 2024, poz. 18 z późn. zm., dalej: KSH) tzn. wówczas, gdy zostały one przewidziane w umowie spółki, a ponadto w wysokości (i proporcji) zgodnej z bezwzględnie obowiązującymi przepisami KSH (S. Szajkowski, w: S. Sottysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz do artykułów

1-633,1.1, Warszawa 2001, s. 240).

Jeżeli zatem doszło do dokonania wkładów kapitałowych w okolicznościach o innym charakterze, wysokości lub w inny sposób, niż w okolicznościach objętych przepisami art. 177 i 178 KSH, dokonane wpłaty nie mogą być uznane za dopłaty w rozumieniu tych przepisów (por. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019). W szczególności, jeżeli te wkłady realizowane były na podstawie przepisów obowiązujących w innym kraju, nie można twierdzić, że dokonywane były „w trybie i na zasadach” określonych w KSH.

Jedną z kluczowych dyrektyw interpretacji prawa podatkowego w Polsce jest zasada jego autonomii - zakłada ona, że system prawa podatkowego jest sam w sobie kompletny i właściwe rozumienie składających się na niego przepisów nie wymaga odwoływania się do interpretacji przepisów z innych gałęzi prawa, o ile takie odwołanie nie jest wprost wskazane w przepisach podatkowych. Jednocześnie oczywiste jest, że te odwołania muszą wskazywać maksymalnie konkretnie źródło, na które wskazują, a także to, że co do zasady muszą być to przepisy obowiązujące na terytorium Polski. Wyjątki od tego ostatniego zastrzeżenia muszą być wyraźnie wskazane i uzasadnione (np. kwestia statusu podatnika podatku od wartości dodanej w innym niż Polska kraju członkowskim UE, który to status ma istotne znaczenie przy właściwym stosowaniu polskich przepisów podatku od towarów i usług). Przepis art. 12 ust. 4 pkt. 11 CITU takiego odwołania do możliwości stosowania prawa obcego nie zawiera, a odwołania takiego nie można domniemywać, gdyż byłoby to dokonywanie wykładni wykraczającej dalece poza literalną treść przepisu.

Skoro zatem dopłaty, dokonywane przez X do kapitału Z, nie stanowią dopłat w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 11 CITU, to tym samym nie znajduje do nich zastosowania wyłączenie przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt. 53 CITU.

Innym przepisem, dotyczącym wyłączenia pewnej kategorii wydatków z kosztów uzyskania przychodu, jest art. 16 ust. 1 pkt 8 CITU:

„Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: (...)

8) wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów; (...)”

Jest to przepis szczególny, odnoszący się m.in. do wydatków na objęcie lub nabycie udziałów w spółkach, który w praktyce nie tyle wyłącza tego rodzaju wydatki z kosztów podatkowych, ile stanowi o momencie ich uznania za koszty uzyskania przychodu.

W analizowanej sytuacji przepis ten nie może znaleźć zastosowania, ponieważ wnoszone przez X wpłaty na kapitał Z pozostają poza jego hipotezą - wszak nie doszło do objęcia przez X żadnych nowych udziałów w Z ani do wzrostu wartości nominalnej udziałów uprzednio objętych. Warto jednak zwrócić uwagę na fakt, że cel i skutek ekonomiczny wydatków uregulowanych w tym przepisie, jak i wpłat dokonywanych przez X na kapitał Z, jest jednakowy, co może uzasadniać tożsame traktowanie tych wydatków na gruncie prawa podatkowego. Włoskie regulacje dotyczące dopłat do kapitału istotnie różnią się od obwiązujących na terytorium Polski. Z podatkowego punktu widzenia, dopłaty te stanowią we Włoszech koszty uzyskania przychodu w podatku dochodowym dla udziałowców w momencie sprzedaży przez nich udziałów w spółce, do której dopłaty te wnosili (innymi słowy: traktowane są na równi z wkładami na kapitał zakładowy spółki zależnej).

Ratio legis wykluczenia dopłat z kosztów uzyskania przychodu w Polsce jest zapewnienie, że zaliczeniu do kosztów podatkowych nie będą podlegały wydatki, które nie są definitywne (w kontekście, co do zasady, zwrotnego charakteru dopłat). We Włoszech natomiast dopłaty - versamento in conto capitale - stanowią jedną ze standardowych opcji finansowania właścicielskiego spółek i są z założenia bezzwrotne (wyjątkiem są dopłaty przeznaczone na konkretny cel, podlegające zwrotowi w sytuacji, w której cel ten nie zostanie zrealizowany, np. dopłata na poczet przyszłego zwiększenia kapitału zakładowego), zwiększając efektywnie i formalnie koszt nabycia udziałów w spółce, brany pod uwagę przy wyliczaniu dochodu z ich sprzedaży. Z tej też przyczyny są one w swojej naturze najbliższe polskim nakładom na objęcie udziałów, i w braku jednoznacznych przepisów powinny być traktowane jednako. Wkład kapitałowy z ekonomicznego punktu widzenia, mimo niezwiększania de iure wartości nominalnej kapitału podstawowego, tak naprawdę wpływa na realną wartość udziałów tworzących ten kapitał podstawowy, co jest dodatkowo podkreślone przez jego bezzwrotny i definitywny charakter.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, opisane we wniosku wpłaty na kapitał dokonywane przez X (jako udziałowca) do zależnej spółki włoskiej (Z), mogą zostać uznane za koszt uzyskania przychodu (pod warunkiem spełnienia ogólnych wymogów uznania wydatków za koszt podatkowy, określonych w art. 15 ust. 1 CITU).

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 2

W zakresie momentu poniesienia kosztów podatkowych, CITU wyróżnia dwa podstawowe rodzaje kosztów, w zależności od stopnia ich powiązania z przychodami.

W oparciu o to kryterium wyróżnia się:

·      koszty bezpośrednio związane z przychodami (tj. takie, które dotyczą konkretnych przychodów, w przypadku których możliwe jest ustalenie momentu powstania powiązanymi z nimi przychodu) - tzw. koszty bezpośrednie; oraz

·      koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tj. koszty, które dotyczą całokształtu działalności podatnika, czyli takie, w przypadku których niemożliwe jest ustalenie konkretnych przychodów, które dotyczą) - tzw. koszty pośrednie.

Ustawa nie zawiera co prawda definicji ww. kategorii pojęć, powyższe ich rozumienie jest jednak spójne z definicją przyjmowaną w licznych interpretacjach indywidualnych, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2025 o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.757.2024.1.PP:

„kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów”;

„do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie (...) Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami”.

W ww. interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał również, że „te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. (...) jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane”.

Analiza charakteru wpłaty na kapitał rezerwowy Z wskazuje ponad wszelką wątpliwość, że istnieje określony przychód (a mianowicie przychód ze sprzedaży udziałów Z posiadanych przez X), z którym ten wydatek jest bezpośrednio związany, stanowiąc koszt jego uzyskania (jak to zostało wykazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytania poprzedniego). Wysokość tych wpłat została odzwierciedlona w cenie nabycia udziałów Z przez Y, zwiększając kwotę uzyskanego przez X przychodu.

Należy podkreślić, że wydatki te w sposób bezpośredni przekładają się na generowany przychód, stanowiąc w praktyce element ceny sprzedaży udziałów. Nie sposób jednocześnie uznać tych wydatków za koszty pośrednie, związane z całokształtem prowadzonej przez Z działalności gospodarczej.

W ocenie podatnika, powyższy fakt jednoznacznie przesądza o kwalifikacji analizowanych wydatków jako kosztów bezpośrednio związanych z przychodem ze sprzedaży udziałów w Z.

Zgodnie z art. 15 ust. 4 CITU:

„Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącaIne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c”.

Zastrzeżenie ust. 4b i 4c odnosi się do kosztów poniesionych po końcu roku, w którym został osiągnięty uzasadniający te koszty przychód, zatem nie ma znaczenia w omawianej sytuacji.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d CITU:

„Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą”.

W świetle powyższych przepisów, ponieważ analizowane wydatki stanowią koszty bezpośrednio związane z przychodem osiągniętym przez Wnioskodawcę z tytułu zbycia udziałów w Z (który to przychód został osiągnięty w 2025 roku), w tym właśnie roku (tj. w 2025), X uprawniona jest do rozpoznania tych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów.

Przywoływany w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy odnośnie do poprzedniego pytania art. 16 ust. 1 pkt 8, choć jak również wspomniano, niedający się wprost zastosować w przedmiotowej sytuacji, przewiduje właśnie uznanie wydatków związanych z nabyciem lub objęciem udziałów za koszty w momencie uzyskania przychodu z tytułu ich odpłatnego zbycia, czyli de facto uznaje te wydatki za koszty bezpośrednie. Zasady wykładni teleologicznej pozwalają na uznanie, że w przypadku tożsamego celu ekonomicznego zarówno wpłat, będących przedmiotem niniejszego wniosku, jak i wydatków uregulowanych w przywołanym przepisie art. 16 ust. 1 pkt. 8 CITU, uzasadnionym jest również jednakowe ich traktowanie z punktu widzenia podatkowego. Takie podejście zapewnia również spójność traktowania podmiotów w analogicznych sytuacjach ekonomicznych i prawnych w szerszym, europejskim ujęciu, jako że, jak wspomniano wcześniej, włoskie przepisy nie różnicują wpłat na kapitał w zależności od objęcia lub nie nowych udziałów (bądź zwiększenia wartości udziałów już objętych).

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem X, przedmiotowe koszty powinny zostać uznane za koszty bezpośrednio związane z przychodem ze sprzedaży udziałów i w rezultacie - rozpoznane w momencie dokonania tej sprzedaży.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów zostały określone w art. 15 i 16 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy:

Zatem, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

-     został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

-     jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

-     pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

-     poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

-     został właściwie udokumentowany,

-     nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Koszty poniesione przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Określony cel musi być widoczny w momencie ponoszenia kosztu. Ponadto poniesione koszty winny omawiany cel realizować lub co najmniej zakładać jego realność. Koszty poniesione na zachowanie źródła przychodu to takie koszty, które poniesione zostały, aby przychody z danego źródła przychodów w dalszym ciągu występowały w nienaruszonym stanie oraz aby takie źródło w ogóle dalej istniało. Natomiast jako zabezpieczenie źródła przychodów powinno się przyjmować koszty poniesione na ochronienie istniejącego źródła przychodów, w taki sposób, aby to źródło funkcjonowało w bezpieczny sposób.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca (dalej: X) zajmuje się organizacją i utrzymaniem sieci automatów paczkowych w Polsce. Głównym przedmiotem działalności X jest dzierżawa skrytek w automatach paczkowych na rzecz podmiotu powiązanego prowadzącego na terytorium Polski operacyjną działalnością logistyczno-kurierską. X należy do międzynarodowej Grupy X (dalej: Grupa).

Wnioskodawca w 2014 roku utworzył na terytorium (...) spółkę zależną (dalej: Z), wnosząc kapitał podstawowy w wysokości 110 tys. EUR.

W celu uniknięcia ryzyka konieczności ogłoszenia upadłości Z, dokonywali Państwo wielokrotnych wkładów na kapitał rezerwowy Z, w dwóch zasadniczych formach, t.j. (i) w postaci konwersji udzielanych uprzednio pożyczek bądź wierzytelności z działalności operacyjnej lub (ii) w postaci bezzwrotnych dopłat pieniężnych do kapitału rezerwowego. W obu przypadkach, na gruncie włoskich przepisów podatkowych, zdarzenia te traktowane są jako neutralne podatkowo w momencie dokonania, podczas gdy odpowiednia kwota wniesiona w ww. zakresie może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów w takiej spółce. Warunkiem jest w takim wypadku definitywność poniesionych kosztów.

Dokonywanie ww. wkładów spowodowane było koniecznością utrzymania dodatniej wartości kapitałów własnych spółki w obliczu odnotowywanych strat z działalności bieżącej - w celu uniknięcia ryzyka konieczności ogłoszenia upadłości przedsiębiorstwa (w myśl włoskich przepisów niespełnienie warunku utrzymania dodatniego poziomu kapitałów własnych stanowi na terytorium (...) przesłankę ogłoszenia upadłości). W związku z dokonywanymi wkładami nie doszło ani do emisji nowych udziałów, ani do zwiększenia wartości udziałów uprzednio wyemitowanych i objętych przez X.

W październiku 2025 doszło do sprzedaży udziałów w Z posiadanych przez Wnioskodawcę – na rzecz spółki dominującej w Grupie X. Wpłaty na kapitał rezerwowy Z nie zostały dotychczas rozpoznane jako koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest możliwość uznania za koszt podatkowy wniesionych dopłat na kapitał rezerwowy włoskiej spółki zależnej.

Aby rozważyć, czy koszty stanowiące przedmiot zapytania, mogą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu polskich przepisów podatkowych należy poddać ocenie, czy nie podlegają pod konkretne wyłączenia przewidziane w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.

O możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych wartości poniesionego wydatku na wniesienie dopłat decyduje art. 16 ust. 1 pkt 53 ustawy o CIT:

Powyższy przepis wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione na dopłaty do kapitału spółki, dokonywane przez jej udziałowców, jeśli - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 - dopłaty te wniesione były „w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach”, tj. zgodnie z przepisami art. 177-178 ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. 2024, poz. 18 ze. zm., dalej: KSH) tzn. wówczas, gdy zostały one przewidziane w umowie spółki, a ponadto w wysokości (i proporcji) zgodnej z obowiązującymi przepisami KSH.

W art. 12 ust. 4 ustawy o CIT ustawodawca określa przychody neutralne podatkowo, a więc niestanowiące podstawy ustalania dochodu podlegającego opodatkowaniu. Przepis ten tworzy katalog zamknięty, którego zakres nie podlega rozszerzeniu czy też zawężeniu poprzez stosowanie analogii, czy wykładni rozszerzającej.

Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 11 ww. ustawy:

Z powyższego przepisu wyraźnie wynika, iż dopłaty wniesione do spółki nie stanowią przychodu podatkowego.

Zatem niezależnie od wskazanych we wniosku różnic pomiędzy dopłatami wnoszonymi do polskiej spółki na podstawie KSH, a wskazanymi we wniosku dopłatami Państwa do spółki włoskiej powiększającymi kapitały własne tej spółki, zaznaczyć należy, że skoro racjonalny ustawodawca wyłącza z kosztów podatkowych dopłaty do spółki polskiej wnoszone na podstawie KSH to nie sposób twierdzić, że dopuszcza możliwość zaliczania do tych kosztów wydatków z tytułu wpłat (dopłat) wnoszonych do spółki zagranicznej. Cel i skutek ekonomiczny wnoszonych dopłat jest taki sam. Skoro spółka zależna zgodnie z prawem włoskim nie uzyskuje przychodu w momencie otrzymania dopłat to również Państwo jako jej Wspólnik (podlegający przepisom ustawy o CIT) nie są uprawnieni do ujęcia takich wydatków w kosztach działalności gospodarczej. Przepis art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wyraźnie wyklucza wydatki wymienione m.in. w art. 16 ust. 1 pkt 53 tej ustawy, które nie są związane z przysporzeniami uważanymi za przychód zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Skoro istnieje konkretny związek pomiędzy otrzymaniem dopłat, a poniesionymi przez Wspólnika wydatkami na ich wniesienie, to z uwagi na dyspozycję art. 12 ust. 4 pkt 11 ww. ustawy nie można ich traktować odmiennie i zaliczać do kosztów podatkowych. Takie wydatki nie odnoszą się do przychodu podatkowego i zostały przez ustawodawcę powiązane bezpośrednio z przeprowadzeniem neutralnej podatkowo operacji na kapitale spółki otrzymującej dopłaty.

W tym miejscu należy również podkreślić, że wpłaty dokonywane na kapitał rezerwowy włoskiej spółki zależnej są transakcjami inwestycyjnymi, zwiększającymi kapitały spółki otrzymującej takie dopłaty. Okoliczność, że wnoszone dopłaty do spółki zależnej nie podlegają zwrotowi nie zmienia charakteru i celu poniesienia tych wpłat w momencie ich wniesienia, bowiem dopłaty są formą dokapitalizowania spółki zależnej (np. w obliczu zagrożenia upadłością) i nie stanowią kosztu uzyskania przychodów warunkującego objęcie/nabycie udziałów w spółce zależnej.

Z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wynika:

Z powyższego wynika, że możliwość rozpoznania wydatków na nabycie udziałów jest odroczona w czasie do momentu zbycia tych udziałów. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza przy tym, że do kosztów uzyskania przychodów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów - zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące ich nabycie, tj. takie bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów nie byłoby możliwe. Takie wydatki stanowią koszt uzyskania przychodów pod warunkiem, że spełniają ogólne przesłanki zaliczenia ich do kosztów podatkowych, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, skoro dopłaty nie stanowią przychodu i kosztu podatkowego w momencie ich wniesienia (zwrotu) i jednocześnie nie stanowią kosztu nabycia udziałów w momencie ich sprzedaży to nie ma podstaw uznania takich wydatków za koszty uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ustawodawca w art. 16 ust. 1 pkt 53 ustawy o CIT wyraźnie ujmuje dopłaty w katalogu wyłączeń z kosztów podatkowych, stanowiąc tym samym, że takie wydatki nie mogą być postrzegane jako poniesione w celu uzyskania przychodu jeśli pozostają w związku z dopłatami nieuznawanym za przychód podatkowy (art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy). Przeciwny pogląd w tym zakresie byłby uzasadniony jedynie w sytuacji gdyby przepisy ustawy wyraźnie dopuszczały taką możliwość, natomiast ustawa o CIT takiego rozwiązania prawnego nie przewiduje. Ustawodawca traktuje dopłaty jako operacje kapitałowe neutralne podatkowo będące formą wewnętrznego dofinasowania spółki zależnej przez jej Wspólnika, co potwierdza ich neutralny podatkowo charakter. Również brak zwrotu dopłat na moment zbycia udziałów spółki zależnej nie zmienia ich „inwestycyjnego” charakteru, bowiem cel i przeznaczenie dopłat dotyczy „zasilenia” kapitału spółki zależnej w sytuacji ponoszonych przez nią strat. Takie dopłaty, dokonywane w ramach kapitału rezerwowego spółki zależnej nie mają na celu zabezpieczenia możliwości uzyskania przychodów ze zbycia udziałów tej spółki i jednocześnie nie stanowią wydatku na objęcie/nabycie udziałów.

Zatem w sytuacji określonej w zdarzeniu przyszłym wydatki z tytułu dopłat wniesionych do włoskiej spółki zależnej nie stanowią dla Państwa kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, bowiem wydatki te zostały wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 53 ww. ustawy.

Biorąc pod uwagę powyższe, nie sposób zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wpłaty dokonywane na kapitał rezerwowy do włoskiej spółki zależnej mogą zostać uznane za koszt uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

W konsekwencji, Państwa stanowisko zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

W związku z uznaniem Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, odstąpiłem od odpowiedzi na pytanie nr 2, ponieważ to pytanie zostało sformułowane warunkowo, w przypadku uznania Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe .

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).