Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.7.2026.2.AP

Interpretacja indywidualna - stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie:

• rozpoznania przychodów z tytułu zbycia Funduszowi na podstawie umowy o subpartycypację praw do strumienia pieniądza w części sekurytyzowanych wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę i objętych umową o subpartycypację - jest nieprawidłowe;
• rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu spłat na rzecz Funduszu wynikających z zawartej umowy subpartycypacyjnej oraz z Porozumienia - jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych wynikających z umowy subpartycypacji. Uzupełnili go Państwo pismem z 9 lutego 2026 r. (wpływ 16 lutego 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Charakterystyka Wnioskodawcy oraz stosowane metody zabezpieczenia modelu biznesowego Wnioskodawcy

Spółka jest polskim przedsiębiorcą prowadzącym działalność usługową w szeroko rozumianym sektorze usług finansowych. Działalność Wnioskodawcy obejmuje w szczególności udzielanie pożyczek przez Internet. Oferta Wnioskodawcy jest oparta o produkty finansowe, które są proste i dostępne dla szerokiego grona Klientów, którzy mogą uzyskać dodatkowe finansowanie, w tym na restrukturyzację ich innych zobowiązań lub długów, w prosty i szybki sposób, bez konieczności realizacji wizyty w placówkach innych instytucji finansowych. Dzięki modelowi biznesowemu opartemu o zaufanie Klientów oraz transparentność zasad udzielanych pożyczek Wnioskodawca cieszy się wysokim poziomem zaufania oraz uzyskuje bardzo pozytywne opinie od własnych klientów.

Siedziba Spółki znajduje się w (…).

Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT i w myśl art. 3 ust. 1 ustawy CIT podlega obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W związku z występującym w ramach modelu biznesowego Spółki ryzykiem nieściągalności udzielonego finansowania dłużnego oraz odsetek i opłat wynikających z umów pożyczek lub kredytów (dalej również: „ryzyko kredytowe”), które obciąża wynik finansowy Spółki oraz wpływa na model biznesowy Wnioskodawcy, Wnioskodawca zawierał umowy subpartycypacji z (…) Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym (dalej: „Fundusz”).

Na podstawie zawieranych umów subpartycypacji:

1)  przedmiotem umów subpartycypacji było i jest przekazywanie wszystkich świadczeń pieniężnych otrzymywanych z wierzytelności Spółki objętych subpartycypacją oraz kosztów, a co za tym idzie, Umowa nie stanowi podstawy prawnej do przeniesienia na rzecz Funduszu własności Wierzytelności Spółki w całości lub części;

2)  Wnioskodawca, działając jako Inicjator sekurytyzacji, zobowiązywał się i pozostaje zobowiązany do przekazywania Funduszowi wszelkich świadczeń otrzymywanych z Wierzytelności objętych daną Umową, tj. w praktyce Wnioskodawca zobowiązywał się przekazywać Funduszowi:

a.  wszelkie pożytki z Wierzytelności Spółki oraz z Kosztów w całości,

b.  kwoty główne z Wierzytelności Spółki oraz z Kosztów,

c.   kwoty uzyskane z tytułu realizacji zabezpieczeń Wierzytelności Wnioskodawcy oraz z Kosztów - w przypadku, gdy zaspokojenie nastąpi poprzez realizację zabezpieczeń Wierzytelności Wnioskodawcy lub Kosztów.

3)  Fundusz zobowiązywał się do zapłaty na rzecz A. Opłaty Inicjalnej, która odpowiadała w praktyce uzgadnianej każdorazowo części (wyrażonej jako procent właściwej wartość) wartości wierzytelności.

Przedmiotem umów subpartycypacji są zazwyczaj wierzytelności pożyczkowe, które nie są przedawnione, są wymagalne i nie są obciążone prawami osób trzecich. Wierzytelności objęte umowami i sekurytyzacją (w ramach stosowanego modelu subpartycypacji) spełniają wymogi określone art. 9a ust. 5 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim, przy czym A. dysponuje dokumentacją potwierdzającą analizę zdolności kredytowej konsumenta oraz brak zaległości w spłacie zobowiązań w dniu udzielenia konsumentowi pożyczki.

Z perspektywy biznesowej można uznać, że umowy subpartycypacji stanowiły formy finansowania działalności Wnioskodawcy zbliżone do umów pożyczek (zabezpieczonych na jasno określonych walorach, tj. w tym przypadku wierzytelnościach pożyczkowych przynależnych do Wnioskodawcy) lub innych instrumentów dłużnych. Sensem umów subpartycypacji było bowiem zabezpieczenie modelu biznesowego, w którym:

1)  Wnioskodawca używa aktualnie dostępnego mu kapitału do udzielania pożyczek na rzecz podmiotów z nim niepowiązanych;

2)  następnie regularnie dokonuje alokacji udzielonych pożyczek do portfeli wierzytelności, które są oferowane do Funduszu;

3)  Fundusz uwalnia dodatkowe kapitały na rzecz Wnioskodawcy dokonując zapłaty opłaty inicjalnej - opłata inicjalna jest w praktyce natychmiast dostępnym, pewnym kapitałem, który może być wykorzystywany od razu do prowadzenia działalności operacyjnej przez Wnioskodawcę;

4)  Fundusz przejmuje na siebie jednocześnie ryzyko ewentualnych problemów związanych z brakiem spłat, upadłością lub śmiercią klientów Wnioskodawcy, jednocześnie Fundusz zawiera umowy subpartycypacji przy założeniu, że pomimo zaistnienia tych problemów wobec ułamka wierzytelności objętych umowami subpartycypacji, to nadal zdecydowana większość wierzytelności będzie przynosiła istotny, stały dochód.

Fundusz należy uznać za podmiot powiązany z Wnioskodawcą na podstawie właściwych przepisów ustawy CIT (art. 11a i nast. Ustawy CIT).

Z końcem 2025 r. Fundusz oraz Wnioskodawca uzgodnili w ramach osobnego porozumienia, że zmieniają wszystkie zawarte dotychczas umowy subpartycypacji w ten sposób, że przyjęto w nich wprost, że Wnioskodawca może dokonać wpłat przewyższających środki otrzymane z Wierzytelności bez dodatkowych porozumień, jednak nie więcej niż do wysokości opłaty inicjalnej uregulowanej w ramach określonej umowy subpartycypacji (dalej: „Porozumienie”). W przypadku spłaty kwoty przekraczającej wysokość środków otrzymanych z wierzytelności sekurytyzowanych w ramach subpartycypacji uzgodniono, że Wnioskodawca nie będzie rościł żadnych praw z tego tytułu do Funduszu - środki te będą zatem stanowiły ostateczne i zgodne z umowami subpartycypacji przysporzenie dla Funduszu, a Spółka nie będzie miała prawa do żądania zwrotu takiego przysporzenia.

Na podstawie Porozumienia Wnioskodawca dokonał z końcem 2025 r. zapłaty na rzecz Funduszu, w ramach której uiścił na rzecz Funduszu środki pochodzące z dopłat dokonanych przez wspólnika Wnioskodawcy. Spłata pochodziła ze środków, które Wnioskodawca pozyskał poprzez uzyskanie: dopłat od wspólnika Wnioskodawcy zrealizowanych na podstawie art. 177 Kodeksu spółek handlowych oraz z uwzględnieniem treści umowy spółki Wnioskodawcy, a także innych przysporzeń przekazanych Wnioskodawcy przez jedynego wspólnika (którym jest spółka B. Spółka z o.o.). Efektem zawarcia Porozumienia oraz dokonania zapłaty przez Spółkę środków pochodzących z dopłat wspólników było stworzenie sytuacji, w której:

1)  Fundusz nie będzie otrzymywał spłat pochodzących z wierzytelności realizowanych przez Wnioskodawcę do momentu, kiedy spłaty przekroczą wartość opłat inicjalnych pokrytych w ramach spłaty zrealizowanej z końcem 2025 r.;

2)  Wnioskodawca będzie uprawniony do zachowywania w swoim majątku środków pochodzących ze spłat wierzytelności pożyczkowych, do momentu, kiedy spłaty te nie przekroczą wartości opłat inicjalnych na podstawie właściwych umów subpartycypacji.

Zawarcie Porozumienia oraz jego realizacja z końcem 2025 r. poprzez dokonanie spłaty w wyżej opisanych okolicznościach stanowiło więc ekwiwalent częściowej spłaty pożyczki przed terminem jej zapadalności. Wedle najlepszej wiedzy Wnioskodawcy rozwiązanie takie nie wykracza poza ramy prawne wskazane w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dalej: „UFI”).

Rok podatkowy Wnioskodawcy odpowiada rokowi kalendarzowemu, ostatni rok podatkowy Wnioskodawcy przypadał więc na okres: 1 stycznia 2025 r. - 31 grudnia 2025 r.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Do przychodów Wnioskodawcy zaliczane były wszelkie odsetki wpływające na rachunki bankowe Wnioskodawcy lub opłaty administracyjne naliczone przez Wnioskodawcę zgodnie z obowiązującymi umowami - w zakresie, w jakim zostały uiszczone lub naliczone przed zawarciem umów subpartycypacji. Również opłaty inicjalne należne Wnioskodawcy zgodnie z umowami subpartycypacji były traktowane jako przychody podatkowe Wnioskodawcy. Natomiast samo powstanie wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek nie było traktowane jako zdarzenie powodujące powstanie przychodów podatkowych Wnioskodawcy.

Na podstawie porozumień przyjętych pomiędzy Wnioskodawcą a Funduszem obie strony umów subpartycypacji (zmienionych na podstawie oddzielnego Porozumienia wskazanego we Wniosku złożonym przez Wnioskodawcę) przyjęły, że spłata z rzeczonych środków dokonana przez Wnioskodawcę w grudniu 2025 r. stanowi uregulowanie zobowiązań Wnioskodawcy wynikających z umów subpartycypacji. W tym kontekście Wnioskodawca stoi na stanowisku, że intencją obu stron umów subpartycypacji było, aby zrealizowana spłata z grudnia 2025 r., a pochodząca ze wskazanych przez Organ środków, stanowiła ekwiwalent rozliczenia, które zgodnie z pierwotną treścią umów subpartycypacji byłoby dokonywane ze świadczeń otrzymanych z Wierzytelności. Dokonanie spłaty na rzecz Funduszu oznacza również, że Fundusz nie może domagać się od Wnioskodawcy regulowania kolejnych należności z tytułu umowy subpartycypacji, które pochodziłyby ze świadczeń otrzymanych z Wierzytelności aż do wysokości spłaty zrealizowanej w grudniu 2025 r. przez Wnioskodawcę, a pochodzącej z dopłat od wspólnika. Dopiero gdyby świadczenia z Wierzytelności spływające do Wnioskodawcy przekroczyłyby kwotę uiszczoną przez Wnioskodawcę w grudniu 2025 r. oraz wcześniej przekazane do Funduszu należności z Wierzytelności, to w takiej sytuacji Wnioskodawca byłby zobowiązany do przekazywania dalszych należności do Funduszu. W konsekwencji spłata dokonana w grudniu 2025 r. przez Wnioskodawcę, a pochodząca z dopłat zrealizowanych przez wspólnika nie wyłącza w sposób ostateczny dalszych świadczeń Wnioskodawcy na rzecz Funduszu, odpowiadała bowiem ona wartości uzyskanych wcześniej opłat inicjalnych. Tymczasem nie można wykluczyć, że środki otrzymywane przez Wnioskodawcę z Wierzytelności przekroczą tę kwotę i w dalszej kolejności będą one, zgodnie z umowami subpartycypacji, przekazywane do Funduszu.

Pytania

1.  Czy przychody ze zbycia Funduszowi na podstawie umowy o subpartycypację praw do strumienia pieniądza w części sekurytyzowanych wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę i objętych umową o subpartycypację powstają w dacie wymagalności rat kapitałowych tych wierzytelności lub w dacie ich zapłaty, jeżeli zapłata nastąpiła przed upływem terminu wymagalności?

2.  Czy kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy będzie wartość nominalna wierzytelności w ujęciu brutto oraz czy przedmiotowy koszt powinien zostać rozpoznany zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy CIT w momencie osiągnięcia korespondującego z nim przychodu z tytułu zawarcia umowy o subpartycypację i zbycia praw do świadczeń wynikających z danej wierzytelności?

3.  Czy kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy w 2025 r. jest spłata dokonana na rzecz Funduszu z końcem 2025 r., na warunkach opisanych w opisie stanu faktycznego, na podstawie zawartego Porozumienia oraz umów subpartycypacji zmienionych poprzez przyjęcie Porozumienia?

Państwa stanowisko w sprawie

1)  Przychody ze zbycia Funduszowi na podstawie umowy o subpartycypację praw do strumienia pieniądza w części sekurytyzowanych wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę i objętych umową o subpartycypację będą stanowiły jej przychód podatkowy, który powinien zostać rozpoznany w momencie przeniesienia na Fundusz prawa majątkowego wynikającego z umów zawartych pomiędzy Spółką a jej dłużnikami (przeniesienie własności do przepływów wynikających z wierzytelności) nie później niż dzień wystawienia faktury lub uregulowania zobowiązania (w związku z treścią art. 12 ust. 3a ustawy o CIT).

2)  Kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy będzie wartość spłat dokonywanych przez Wnioskodawcę na podstawie umów subpartycypacji w okresach, w których spłaty te będą realizowane na rzecz Funduszu.

3)  Spłata dokonana na rzecz Funduszu na podstawie Porozumienia oraz umów subpartycypacji zmienionych przez Porozumienie stanowiła koszt uzyskania przychodu w 2025 r., tj. w roku podatkowym, w którym spłata rzeczywiście nastąpiła.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

W ocenie Wnioskodawcy kwota wynagrodzenia od Funduszu będzie stanowiła jej przychód podatkowy, który powinien zostać rozpoznany w momencie przeniesienia na Fundusz prawa majątkowego wynikającego z umów zawartych pomiędzy Spółką a jej dłużnikami (przeniesienie własności do przepływów wynikających z wierzytelności) nie później niż dzień wystawienia faktury lub uregulowania zobowiązania (w związku z treścią art. 12 ust. 3a ustawy o CIT).

Powyższe stanowisko wynika jasno z istniejącego w obrocie orzecznictwa sądów administracyjnych - tytułem przykładu w Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 28 czerwca 2017 r., sygn. akt I SA/Łd 560/17 wskazano, że:

„W ocenie sądu wśród desygnatów pojęcia prawa majątkowego jest nie tylko wierzytelność a zatem mówiąc o zbyciu prawa majątkowego w rozumieniu art. 12 ust. 3a updp ustawodawca ma na myśli uprawnienie do zbycia każdego prawa o charakterze majątkowym nie ograniczając formy jaką przybierze ten akt. Stąd też obarczone jest błędem rozumowanie, iż na gruncie cytowanego przepisu tylko zbycie wierzytelności poprzez jej cesje na rzecz funduszu spowoduje, iż dojdzie do zbycia prawa majątkowego. Wobec powyższego racje ma skarżący, że w wydanej interpretacji doszło do naruszenia art. 12 ust. 3a updp. Przyjęta przez stronę ocena charakteru zbywanego prawa akceptowana przez sąd nakazuje przyjąć, że w świetle cytowanego przepisu momentem powstania przychodu będzie dzień (a wiec konkretna data) zbycia prawa do świadczeń z tytułu wierzytelności (jako prawa majątkowego) nie później jednak niż dzień wystawienia faktury lub uregulowania należności. Konsekwencją przyjętego stanowiska o dacie powstania przychodu nie będzie decydowała regulacja art. 12 ust. 3e updp, do której odwołuje się interpretujący ponieważ zastosowanie znajdzie ust. 3a cytowanego przepisu, co wynika a contrario z treści ust. 3e”.

Analogiczne stanowisko zostało zajęte w sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny - w wyroku z dnia 22 sierpnia 2019 r. (sygn. akt II FSK 3299/17) NSA stwierdził w szczególności, że:

„Naczelny Sąd Administracyjny, podobnie jak Sąd pierwszej instancji podziela pogląd zawarty w wyroku NSA z dnia 20 czerwca 2006 r., sygn. akt II FSK 839/05, że o zaliczeniu danego prawa do kategorii prawa majątkowego rozstrzygają łącznie dwie przesłanki, po pierwsze - czy dane prawo może być przedmiotem obrotu, czy jest więc zbywalne, po drugie zaś - czy posiada ono dającą się określić wartość majątkową. Zdaniem rozpatrującego niniejszą sprawę składu orzekającego, takie rozumienie określenia „prawa majątkowe” należy też odnieść do tożsamego zwrotu legislacyjnego użytego w art. 12 ust. 3a u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień: 1) wystawienia faktury albo 2) uregulowania należności. Reasumując stwierdzić należy, że przedmiotem transakcji sekurytyzacji subpartycypacyjnej jest prawo majątkowe (jest zbywalne i ma określoną wartość), a zatem rozpoznanie przychodu podatkowego powstałego w jej wyniku następuje na podstawie art. 12 ust. 3a u.p.d.o.p. W konsekwencji organ interpretacyjny, ponownie rozpatrując sprawę winien uwzględnić to stanowisko również w odniesieniu do kwestii rozpoznania przychodu podatkowego związanego ze zbyciem prawa do świadczeń”.

Ostatecznie stanowisko takie zostało przyjęte również w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dniem 12 lutego 2020 r. (znak 2461-IBPB-1-3.4510.963.2016.13.PC).

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wydatki dokonywane przez Wnioskodawcę, a związane z realizacją umów subpartycypacji powinny być rozpoznawane przez Wnioskodawcę jako koszty uzyskania przychodu w okresach, w których realizowane będą płatności Wnioskodawcy na rzecz Funduszu.

W tych okresach nastąpi bowiem ostateczne, celowe i zgodne z prawem obciążenie Wnioskodawcy, które będzie się wpisywało w model biznesowy przyjęty w działalności Wnioskodawcy oraz samego Funduszu. Wcześniejsze rozpoznawanie kosztów uzyskania przychodu byłoby o tyle nieuzasadnione, że samo zobowiązanie Wnioskodawcy do przekazywania pożytków z wierzytelności objętych umowami subpartycypacji nie stanowi jeszcze jakiegokolwiek obciążenia rachunku Wnioskodawcy. Przeciwnie, na moment zawierania umów subpartycypacji i ustanawiania wskazanego zobowiązania po stronie Wnioskodawcy ryzyko braku spłat wierzytelności zostaje przeniesione na Fundusz, ustanowienie zobowiązania nie jest więc jeszcze obciążeniem ekonomicznym dla Wnioskodawcy, ale instrumentem gwarantującym możliwość zarobkowania przez Fundusz w ramach poszczególnych umów subpartycypacji. Samo zobowiązanie nie stanowi również gwarancji, że Wnioskodawca dokona jakichkolwiek innych spłat na rzecz Funduszu, które częściowo mogłyby ograniczyć ekspozycję Funduszu na ryzyko braku spłat wierzytelności objętych sekurytyzacją w ramach poszczególnych umów o subpartycypację.

W ocenie Wnioskodawcy wyżej zaprezentowane stanowisko znajduje odzwierciedlenie w treści interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dniem 10 stycznia 2023 r. (znak 0111-KDIB1-2.4010.705.2022.2.AK).

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3

W związku z zawarciem Porozumienia Wnioskodawca dokonał zgodnej z umowami subpartycypacji częściowej spłaty należności z tytułu tych umów na rzecz Funduszu. W związku z tym Wnioskodawca jest uprawniony do rozpoznania spłaty dokonanej na podstawie Porozumienia jako kosztu podatkowego 2025 r.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonana spłata była zgodna z przepisami prawa, była celowa, a także miała charakter ostateczny z perspektywy modelu biznesowego Wnioskodawcy.

Wnioskodawca zaznacza w szczególności, że spłata zrealizowana na podstawie Porozumienia była zgodna z art. 183 UFI, który częściowo reguluje konstrukcję umowy subpartycypacji w odniesieniu do funduszy wierzytelności.

Zgodnie z art. 183 ust. 4 UFI mowa o przekazywanie funduszowi wszystkich świadczeń otrzymywanych przez inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności z określonej puli wierzytelności lub z określonych wierzytelności (umowa o subpartycypację) zawiera zobowiązanie inicjatora subpartycypacji do przekazywania funduszowi:

1)  całości pożytków z wierzytelności;

2)  kwot głównych z wierzytelności;

3)  kwot uzyskanych z tytułu realizacji zabezpieczeń wierzytelności - w przypadku gdy zaspokojenie się inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności nastąpiło przez realizację zabezpieczeń.

Dodatkowo w art. 183 ust. 6 UFI wskazuje się, że umowa o subpartycypację nie może zawierać postanowień o odroczeniu zapłaty lub o dokonywaniu zapłaty w ratach za wierzytelności będące jej przedmiotem.

Uwzględniając art. 183 ust. 4 oraz art. 183 ust. 6 UFI należy zatem wskazać, że minimalnym standardem dla realizacji umów o subpartypację z funduszami wierzytelności jest takie uregulowanie relacji pomiędzy funduszami wierzytelności i inicjatorami subpartycypacji, gdzie spłaty będą dokonywane co najmniej na bieżąco, bez możliwości odraczania ich w czasie lub rozliczania ich w ratach. Ten minimalny standard ma charakter ochronny wobec interesów funduszy wierzytelności, których płynność finansowa powinna być zabezpieczona poprzez dokonywanie bieżących płatności w ramach zawieranych umów subpartycypacji. Tego standardu ochrony funduszy wierzytelności w żaden sposób nie narusza jednak rozwiązanie polegające na wcześniejszym uregulowaniu zobowiązań przez inicjatora subpartycypacji - tak jak stało się w przypadku Porozumienia.

Należy zwrócić uwagę, co zostało już podniesione wcześniej, że rozwiązanie przyjęte przez Fundusz oraz Wnioskodawcę w ramach Porozumienia można porównać z wcześniejszą spłatą pożyczki. Wskazanie takiej analogii jest również jak najbardziej uzasadnione uwzględniając dotychczasowe orzecznictwo sądów administracyjnych. W szczególności należy wskazać na wyrok NSA z dnia 8 lutego 2023 r., sygn. akt I FSK 67/18, w którym wskazano w szczególności, że:

„W sytuacji gdy usługa świadczona przez subpartycypanta na rzecz inicjatora na podstawie zawartej między nimi umowy składa się z jednego świadczenia, które zasadniczo polega na wypłacie kapitału w zamian za wynagrodzenie, tego rodzaju usługa ma charakter „udzielenia kredytu” w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 38 u.p.t.u.”

Powołany wyrok NSA był zresztą wynikiem rozstrzygnięcia przyjętego przez Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia w sprawie C-, w którym wskazano w szczególności, że:

„36

W niniejszej sprawie wydaje się, z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający, że usługa świadczona przez subpartycypanta na rzecz inicjatora na podstawie zawartej między nimi umowy składa się z jednego świadczenia, które zasadniczo polega na wypłacie kapitału w zamian za wynagrodzenie. Należy zbadać, czy usługa taka, oceniana całościowo, ma charakter 'udzielenia kredytu' w rozumieniu art. 135 ust. 1 lit. b) dyrektywy VAT.

37

W tym względzie, jak wskazano w pkt 26 niniejszego wyroku, umowa o subpartycypację od chwili jej zawarcia prowadzi do przekazania przez subpartycypanta kapitału na rzecz inicjatora w zamian za wynagrodzenie składające się z różnicy między kapitałem wpłaconym na rzecz inicjatora a kwotami otrzymanymi przez subpartycypanta w okresie obowiązywania umowy o subpartycypację z tytułu wpływów z określonych w tej umowie wierzytelności. Jako że wierzytelności pozostają w aktywach inicjatora, subpartycypant nie ma prawa regresu wobec inicjatora w przypadku niewywiązania się przez dłużników ze spłaty danych wierzytelności.

38

Okoliczność, że subpartycypant jest narażony na potencjalne straty, a tym samym ponosi ryzyko kredytowe, jest nieodłącznym elementem każdej transakcji udzielenia kredytu, niezależnie od tego, czy ryzyko to wynika z niewywiązania się przez dłużników ze spłaty wierzytelności, z których wpływy są mu przekazywane, czy z niewypłacalności jego bezpośredniego kontrahenta”.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zrealizowanie zobowiązań Wnioskodawcy wobec Funduszu na zasadach przyjętych w zmienionych przez Porozumienie umowach subpartycypacji stanowiło ekwiwalent prawnie dopuszczalnej, wcześniej spłaty finansowania dłużnego, które zostało udzielone Wnioskodawcy przez Fundusz na podstawie umów subpartycypacji. Działanie takie miało charakter ostatecznego przysporzenia dla Funduszu, zgodnego z przepisami oraz konstrukcją prawną umowy subpartycypacji, a w związku z tym Wnioskodawca powinien być uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych w okresie, w którym spłata zrealizowana na podstawie Porozumienia została wykonana.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Subpartycypacja, co do zasady, jest umową, na mocy której Inicjator przekazuje do innego podmiotu prawo do świadczeń, jakie wynikają z zawartych umów/posiadanych wierzytelności. Na podmiot przejmujący - Subpartycypanta, przechodzi natomiast ryzyko braku uregulowania wierzytelności, jednakże w dalszym ciągu wierzytelność pozostaje w majątku Inicjatora subpartycypacji (nie dochodzi do cesji wierzytelności).

Zgodnie z art. 183 ust. 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1523 ze zm.):

Z opisu sprawy wynika, że Państwa działalność obejmuje w szczególności udzielanie pożyczek przez Internet. W związku z ryzykiem nieściągalności udzielonego finansowania dłużnego oraz odsetek i opłat wynikających z umów pożyczek lub kredytów, zawierali Państwo z Funduszem umowy subpartycypacji. Przedmiotem umów subpartycypacji są zazwyczaj wierzytelności pożyczkowe, które nie są przedawnione, są wymagalne i nie są obciążone prawami osób trzecich. Jako Inicjator sekurytyzacji, zobowiązali się Państwo do przekazania Funduszowi wszelkich świadczeń otrzymanych z Wierzytelności objętych daną Umową. Umowa nie stanowi podstawy prawnej do przeniesienia na rzecz Funduszu własności Wierzytelności Spółki w całości lub części. Fundusz natomiast zobowiązywał się do zapłaty Opłaty Inicjalnej, która odpowiada w praktyce uzgadnianej każdorazowo części wartości wierzytelności. Z końcem 2025 r. zwarli Państwo z Funduszem Porozumienie, na mocy którego uiścili Państwo na rzecz Funduszu środki pochodzące z dopłat dokonanych przez wspólnika Spółki.

Państwa pierwsza wątpliwość dotyczy momentu powstania przychodów z tytułu zbycia Funduszowi na podstawie umowy o subpartycypację praw do strumienia pieniądza w części sekurytyzowanych wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Państwa i objętych umową o subpartycypację.

Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepis ten wskazuje, że co do zasady przysporzenie majątkowe uznaje się za przychód podatkowy w dacie jego faktycznego uzyskania, a więc na zasadzie kasowej.

Wyjątek od tej zasady wprowadza art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, który stanowi, że:

Aby dany przychód można było przyporządkować do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, musi być on związany z taką działalnością. Chodzi tu o wszystkie te przychody, które nie powstałyby, gdyby podatnik nie prowadził działalności. Ustawodawca wyraźnie bowiem wskazał w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, że dla zakwalifikowania danych przychodów do źródła przychodów, jakim jest działalność gospodarcza, wystarczy, że będą one związane z taką działalnością, a więc pomiędzy jej wykonywaniem a powstaniem takiego przychodu powinien istnieć związek przyczynowo-skutkowy, tzn. wszelkie przychody, których przyczyną powstania jest prowadzenie przez podatnika działalności gospodarczej są przychodami związanymi z działalnością gospodarczą o ile nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Przychody z działalności gospodarczej powstają na zasadzie kasowej albo memoriałowej, co zostało uregulowane w art. 12 ust. 3-3e ustawy o CIT, zawierającym zasady określające moment powstania tych przychodów.

Z treści art. 12 ust. 3a ustawy o CIT wynika, że:

Tak więc, regułą jest, że przychód powstaje w dacie następujących zdarzeń: wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż w dniu wystawienia faktury albo uregulowania należności. Zasadą jest, że opodatkowany jest przychód należny co oznacza, że należy zadeklarować przychód dla celów podatkowych niezależnie od faktycznego otrzymania środków pieniężnych.

W myśl art. 12 ust. 3c ustawy o CIT:

Istnieją również sytuacje szczególne, w których dopiero otrzymanie środków pieniężnych rodzi obowiązek zadeklarowania przychodu podatkowego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Kwestię tą reguluje art. 12 ust. 3e ustawy o CIT zgodnie z którym:

W świetle cytowanych powyżej przepisów, należy stwierdzić że otrzymana kwota od Funduszu stanowi dla Spółki przychód podatkowy. Spółka poprzez zawarcie Umowy nie będzie ponosić ryzyka związanego z niespłaceniem przez Dłużnika należności. Zatem, zawarcie umowy ma jasny (choć pośredni) związek z działalnością gospodarczą Spółki. Dlatego też, przychód z tytułu otrzymania kwoty od Funduszu przez Spółkę stanowić będzie przychód związany z działalnością gospodarczą.

Rozpoznając natomiast moment powstania przychodu należy mieć na względzie, że zawarcie Umowy jak wynika z wniosku, nie skutkuje, zbyciem prawa majątkowego, gdyż w wyniku zawarcia umowy nie dojdzie do cesji wierzytelności, bowiem umowa nie przenosi własności wierzytelności. Należy podkreślić, że Spółka nadal jest właścicielem tych wierzytelności, tj. nadal stanowią one jej majątek. Wobec tego zbycie prawa do przepływów pieniężnych nie może być traktowane jako zbycie prawa majątkowego jakim jest wierzytelność.

Biorąc powyższe pod uwagę zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 3e ustawy o CIT. Przychód ze zbycia Funduszowi na podstawie umowy o subpartycypację praw do strumienia pieniądza w części sekurytyzowanych wierzytelności powinni Państwo rozpoznać w momencie otrzymania płatności od Funduszu, w myśl art. 12 ust. 3e ustawy o CIT.

W związku z zawartą umową subpartycypacji nie dochodzi do zbycia prawa własności wierzytelności na rzecz Funduszu. Dojdzie jedynie do przeniesienia na Fundusz prawa do przepływów wynikających z wierzytelności. Zatem w przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 3a ustawy o CIT.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się z kolei do kwestii kosztów uzyskania przychodów, należy wskazać że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, że nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodów odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodów.

Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność. Przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów, nie można uznać za koszt wydatków, których charakter budzi wątpliwości.

Dla ustalenia momentu zaliczenia wydatków w ciężar kosztów uzyskania przychodów, podatnik powinien rozpoznać rodzaj powiązania kosztów z przychodami. W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania koszty podatkowe można podzielić na:

• bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),
• inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie - potrącane na podstawie art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).

Stosownie do postanowień art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Z opisu sprawy wynika, że na podstawie umów subpartycypacji zobowiązali się Państwo przekazywać Funduszowi:

• wszelkie pożytki z Wierzytelności Spółki oraz z Kosztów w całości,
• kwoty główne z Wierzytelności Spółki oraz z Kosztów,
• kwoty uzyskane z tytułu realizacji zabezpieczeń Wierzytelności Wnioskodawcy oraz z Kosztów - w przypadku, gdy zaspokojenie nastąpi poprzez realizację zabezpieczeń Wierzytelności Wnioskodawcy lub Kosztów.

Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu spłat dokonywanych na rzecz Funduszu na podstawie umów subpartycypacji, a także na podstawie zawartego Porozumienia.

Mając na uwadze fakt, że cechą charakterystyczną umowy o subpartycypację jest to, że w wyniku zawarcia umowy nie dochodzi do przeniesienia praw własności do wyodrębnionej puli wierzytelności, gdyż pozostają one w majątku Spółki, lecz zobowiązanie Spółki do przekazywania na rzecz Subpartycypanta (Funduszu) wszelkich świadczeń, które otrzyma od dłużników tych wierzytelności należy stwierdzić, że jest ona odrębną transakcją gospodarczą (mającą na celu pozyskanie dodatkowego finansowania) od transakcji spłaty wierzytelności, czy transakcji sprzedaży wierzytelności i nie może być z nią utożsamiana.

W konsekwencji realizacji umowy o subpartycypację, jak wyżej wskazano, mamy do czynienia z powstaniem przychodu z tytułu wynagrodzenia. Z kolei dokonując przekazania na rzecz Funduszu (Subpartycypanta), zgodnie z warunkami umowy, kwot stanowiących pożytki z wierzytelności, będą Państwo uprawnieni do uznania przekazanych kwot za koszty uzyskania przychodów i ujęcia ich w rachunku podatkowym w momencie poniesienia.

Natomiast nie mają Państwo możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości nominalnej wierzytelności w ujęciu brutto w momencie osiągnięcia przychodu z tytułu zawarcia umowy o subpartycypację.

To spłata na rzecz Funduszu na podstawie umów subpartycypacji będzie stanowiła koszty uzyskania przychodu Spółki na moment dokonania tej spłaty.

Kolejną kwestią jest rozpoznanie kosztów uzyskania przychodów z tytułu spłaty dokonanej na rzecz Funduszu na podstawie Porozumienia.

Zmienione na mocy Porozumienia umowy subpartycypacji dopuszczają możliwość wcześniejszego dokonania wpłaty przez Inicjatora i wpłata ta jest równoznaczna z przekazaniem Funduszowi świadczeń otrzymanych z Wierzytelności. Tym samym spłata dokonana na rzecz Funduszu na podstawie Porozumienia będzie również stanowiła koszty uzyskania przychodów w momencie dokonania spłaty.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 2 i 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.