Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.8.2026.1.AS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów finansowania dłużnego. Uzupełnili go Państwo pismem z 9 marca 2026 r.

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

X spółka z o. o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „X”) jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca należy do polskiej grupy Y, która zajmuje się działalnością inwestycyjną i finansową.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka Grupa Y S.A. (dalej: „Grupa Y” lub „GY). GY jest polską spółką akcyjną podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Głównym PKD spółki GY jest działalność holdingów finansowych. Grupa zajmuje się inwestowaniem w portfele wierzytelności a następnie dąży do uzyskania należnych świadczeń od dłużników.

Spółka X i spółka GY są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”)

X objęła certyfikaty inwestycyjne w funduszu inwestycyjnym Y Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności. Od początku istnienia funduszu 100% certyfikatów inwestycyjnych posiadała X, od 2025 r. certyfikaty inwestycyjne funduszu posiada oprócz X również GY. Objęcie certyfikatów inwestycyjnych przez X zostało sfinansowane za pomocą pożyczki od podmiotu zewnętrznego, nienależącego do grupy Y (dalej: „podmiot zewnętrzny”), zaciągniętej w 2024 roku.

Koszty pożyczki od podmiotu zewnętrznego rozpoznaje jako koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT i zalicza do kosztów uzyskania przychodów ze źródeł kapitałowych w rozumieniu art. 7b Ustawy o CIT.

W lipcu 2025 roku Spółka spłaciła pożyczkę od podmiotu zewnętrznego. Spłata pożyczki została sfinansowana za pomocą środków uzyskanych z pożyczki zaciągniętej na ten cel od GY (dalej: „pożyczka refinansująca”). Pożyczka refinansująca została sfinansowana skuteczną emisją obligacji przez GY.

W związku z zaciągnięciem opisanej pożyczki od podmiotu powiązanego, z której środki zostały przeznaczone na spłatę pożyczki od podmiotu zewnętrznego, zaciągniętej na sfinansowanie objęcia certyfikatów inwestycyjnych, Wnioskodawca zamierza rozpoznawać koszty związane z tą pożyczką od podmiotu powiązanego (w tym odsetki, prowizje i inne koszty finansowania dłużnego) jako koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT i zaliczać je do kosztów uzyskania przychodów ze źródeł kapitałowych w rozumieniu art. 7b Ustawy o CIT oraz stosować limit, o którym mowa w art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym znajdzie zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT, a w konsekwencji Wnioskodawca będzie zobowiązany wyłączyć z kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT koszty pożyczki od podmiotu powiązanego (w tym odsetki, prowizje i inne koszty finansowania dłużnego), która została przeznaczona na sfinansowanie spłaty pożyczki od podmiotu zewnętrznego zaciągniętej na objęcie certyfikatów inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) nie znajdzie zastosowania, a w konsekwencji Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów pożyczki od podmiotu powiązanego (w tym odsetek, prowizji i innych kosztów finansowania dłużnego), która została przeznaczona na sfinansowanie spłaty pożyczki od podmiotu zewnętrznego zaciągniętej na objęcie certyfikatów inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym jako kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, z uwzględnieniem limitu, o którym mowa w art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT: „kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1”.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się: „kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego przez spółkę albo spółkę niebędącą osobą prawną od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, w części, w jakiej zostało ono przeznaczone na transakcje kapitałowe, w szczególności na nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia, z wyjątkiem kosztów finansowania dłużnego udzielonego:

a)  na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji),

b)  przez bank lub spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową, mające siedzibę w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego”.

W art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT ustawodawca wyjaśnił, że „przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione”.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć, czy koszty pożyczki refinansującej stanowią koszty finansowania dłużnego nabycia certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT. Taka kolejność rozumowania wynika z treści przepisu art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT, który ma zastosowanie jedynie do kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania, gdyż w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nabycie certyfikatów inwestycyjnych w funduszu inwestycyjnym nie może zostać uznane za „transakcję kapitałową”.

W przepisach podatkowych nie zdefiniowano pojęcia „transakcji kapitałowej”, do którego odwołuje się art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT. Przywołany przepis do transakcji tego rodzaju zalicza natomiast: „nabycie lub objęcie udziałów (akcji), nabycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienie dopłat, podwyższenie kapitału zakładowego lub wykup udziałów własnych w celu ich umorzenia”.

W związku z brakiem definicji legalnej pojęcia „transakcji kapitałowej” przy jego interpretacji należy odwołać się w pierwszej kolejności do reguł wykładni językowej. Zgodnie z definicją słownikową transakcja to „operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług” lub „umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też: zawarcie takiej umowy” (SJP PWN, https:// sjp.pwn.pl/slowniki/transakcja.html).

Z kolei „kapitałowy” to przymiotnik odnoszący się do rzeczownika „kapitał”, który w zależności od kontekstu wypowiedzi może oznaczać „środki trwałe oraz aktywa finansowe zainwestowane w produkcję i mające przynosić dochód”, „majątek w gotówce lub papierach wartościowych”, „grupę osób dysponującą takim majątkiem” lub „dorobek intelektualny lub artystyczny jakiejś osoby lub grupy, z którego będzie ona mogła korzystać w przyszłości” (SJP PWN, https://sjp.pwn.pl/slowniki/ kapita%C5%82.html). Językowe rozumienie słów składających się na pojęcie „transakcji kapitałowej” nie pozwala w pełni wyeliminować wątpliwości interpretacyjnych związanych z ustaleniem znaczenia tego terminu na gruncie art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT. Z tego powodu, zdaniem Wnioskodawcy, należy odwołać się do wykładni funkcjonalnej przywołanego przepisu.

W uzasadnieniu projektu ustawy wprowadzającej art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT wyjaśniono, że przepis ten ma w założeniu: „przeciwdziałać sytuacjom obniżenia dochodu podatkowego w ramach grupy podmiotów powiązanych na skutek przekształcenia finansowania dłużnego w finansowanie własne. Działanie to polega na zaciągnięciu przez podatnika pożyczki od podmiotu powiązanego, która następnie jest zmieniana na transakcję kapitałową (np. wkład pieniężny do innej spółki). W ten sposób dochodzi do erozji podstawy opodatkowania w ramach grupy kapitałowej na poziomie podatnika uzyskującego finansowanie długiem, który dokonuje jego konwersji na kapitał. Odsetki od finansowania długiem pomniejszają jego dochód i jednocześnie podatnik nie wykazuje z tego tytułu przychód na skutek przekwalifikowania na finansowanie kapitałem. W skali grupy kapitałowej w wyniku takich transakcji wartość zadłużenia względem podmiotów niepowiązanych (zewnętrznych) nie wzrasta, ponieważ zmianie ulega wyłącznie wewnątrzgrupowy stosunek proporcji długu do kapitału” (Druk sejmowy nr 1532 z 2021 r.).

Podobnie w uzasadnieniu do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób pranych oraz niektórych innych ustaw (Druk sejmowy nr 2544 z 2022 r.) objaśniono, że „przepisami ustawy z 29 października 2021 r. wprowadzony został do ustawy CIT − art. 16 ust. 1 − nowy pkt 13f, ograniczający możliwość zaliczania do kosztów uzyskania przychodów, kosztów finansowania dłużnego uzyskanego od podmiotu powiązanego i przeznaczonego na sfinansowanie działań restrukturyzacyjnych lub polegających na akwizycji innych podmiotów”.

Z przywołanych uzasadnień wynika, że pojęcie „transakcji kapitałowych” miało docelowo obejmować transakcje polegające na inwestowaniu w spółki handlowe, na co wskazuje ponadto wyliczenie przykładowych transakcji tego rodzaju zawarte w cytowanym już art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT, a także katalog wyjątków przewidzianych od zasady wyrażonej w tym przepisie, do których ustawodawca zaliczył w szczególności koszty finansowania dłużnego udzielonego „na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) lub ogółu praw i obowiązków w podmiotach niepowiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 z podatnikiem, w tym na nabycie lub objęcie kolejnych udziałów (akcji) w tych podmiotach niepowiązanych, w których podatnik uprzednio nabył lub objął część udziałów (akcji), w przypadku gdy kolejne nabycie lub objęcie nastąpi w terminie 12 miesięcy, licząc od dnia nabycia lub objęcia pierwszych udziałów (akcji)” (art. 16 ust. 1 pkt 13f lit a).

Ponadto rozumowanie to potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 29 września 2022 r. (0111-KDIB2-1.4010.224.2022.1.PB), w której stwierdzono, że „nabycie certyfikatów inwestycyjnych nie zostało wymienione w przepisie art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy CIT jako przykładowa transakcja kapitałowa. Nie wymienia się jej jako takiej w uzasadnieniu do projektu ustawy, którą dodano przepis. A projektowana zmiana przepisu (Druk sejmowy nr 2544) wskazuje na nieobjęcie nim certyfikatów inwestycyjnych, skoro w wyjątkach, stanowiących katalog zamknięty, uwzględniono wyłącznie koszty”.

Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 6 maja 2025 r. (0111-KDIB1-2.4010.99.2025.1.ANK) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej powołał się na definicję „transakcji kapitałowych” przyjętą w prawie handlowym, zgodnie z którą: „przez transakcje kapitałowe należy rozumieć operacje lub umowy handlowe związane z kapitałem zakładowym spółki (w tym np. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego), które jednocześnie bezpośrednio wpływają na prawa udziałowe poszczególnych wspólników w związku ze zwiększeniem bądź zmniejszeniem liczby lub wartości nominalnej posiadanych udziałów (por. Z. Jara, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wydawnictwo C.H. Beck, 2020, wydanie 3, art. 177)”. Zawarta w przywołanym orzeczeniu Organu definicja – ograniczająca pojęcie „transakcji kapitałowych” do transakcji związanych z kapitałem zakładowym spółek – choć pochodzi z innej gałęzi prawa (tj. prawa handlowego), współgra z przedstawionym wcześniej rozumieniem wykładanego pojęcia.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że pojęcie „transakcji kapitałowej” o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT odnosi się do transakcji związanych z kapitałami spółek prawa handlowego i dotyczy w szczególności „nabycia lub objęcia udziałów (akcji), nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, wniesienia dopłat, podwyższenia kapitału zakładowego lub wykupu udziałów własnych w celu ich umorzenia” (art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT).

W konsekwencji pojęcie „transakcji kapitałowych” nie obejmuje inwestycji w fundusze inwestycyjne, w szczególności transakcji objęcia certyfikatów inwestycyjnych.

Przedstawiona wykładnia znajduje, zdaniem Wnioskodawcy, potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 września 2025 r. (0111-KDWB.4010.99.2025.1.AW) oraz z dnia 22 października 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.451.2025.1.BS), które zostały wydane w istotnie podobnych do przedmiotowego stanach faktycznych.

Jednocześnie w analizowanym zdarzeniu przyszłym należy również zwrócić uwagę na fakt refinansowania. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wyrażono pogląd, że art. 16 ust. 1 pkt 13e Ustawy o CIT nie znajduje zastosowania w przypadku kosztów refinansowania wcześniejszych zobowiązań podatnika. W wyroku z 17 lipca 2025 r. (II FSK 1239/24) Naczelny Sąd Administracyjny podzielił stanowisko sądu pierwszej instancji, zgodnie z którym „przy wykładni tego pojęcia (kosztów finansowania dłużnego − przyp. Wnioskodawcy) prymat należy dać wykładni literalnej, a zatem uznać, że w przypadku finansowania nabycia udziałów (akcji) ze środków pozyskanych z kredytu bankowego, kosztem finansowania dłużnego będą odsetki wyłącznie od kredytu zaciągniętego w celu nabycia tych udziałów (akcji), nie będą zaś nimi koszty kredytu na spłatę finansowania zakupu udziałów (akcji) i kolejnych kredytów na spłatę kredytów refinansujących wcześniejsze zobowiązania”. W konsekwencji NSA orzekł, że: „[a]rt. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) należy zatem rozumieć w ten sposób, że wyłącza on z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 wyłącznie te koszty, które dotyczą kredytu udzielonego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Wyłączenie nie dotyczy kosztów finansowania dłużnego uzyskanego na spłatę kredytu udzielonego w celu sfinansowania nabycia udziałów (akcji) i kolejnych kredytów udzielonych w celu spłaty wcześniejszych kredytów”.

Zgodnie z przedstawionym rozumowaniem koszty pożyczki refinansującej otrzymanej od GY nie stanowią więc dla X kosztów finansowania dłużnego objęcia certyfikatów inwestycyjnych w rozumieniu art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT, co jest wystarczające by uznać, że art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT nie znajduje zastosowania w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym.

Z tych względów, zdaniem Wnioskodawcy, w będącym przedmiotem niniejszego wniosku stanie, przepis art. 16 ust. 1 pkt 13f Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe wyłącznie wobec Państwa i tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: