Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.94.2026.1.IN

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że planowana wypłata przez spółkę (opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek) kwot odpowiadających zyskom wypracowanym przez wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem (wyodrębnionych w kapitale własnym tej spółki), nie skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 28m ustawy o CIT i nie powoduje powstania podstawy opodatkowania zgodnie z art. 28n przy zastosowaniu stawki z art. 28o tej ustawy.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej oraz jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Takim rezydentem jest również wspólnik Spółki, pani A.A., która przed przekształceniem prowadziła jednoosobową działalność gospodarczą. Przekształcenie odbyło się na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584(1) i następnych k.s.h. z uwzględnieniem następstw prawnopodatkowych praw i obowiązków o charakterze podatkowym.

Spółka po przekształceniu rozlicza podatek dochodowy zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pani A.A. - przedsiębiorca przekształcony, która prowadziła wcześniej przekształconą działalność gospodarczą planuje dokonanie wypłaty zysków, które wypracowała przed przekształceniem. Wspólnik, który uprzednio prowadził przedsiębiorstwo przed przekształceniem, w ramach działalności gospodarczej prowadzonej indywidualnie uzyskiwał dochody, które podlegały na bieżącą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i zostały rozliczone w stosowanych zeznaniach podatkowych. Zyski te wyodrębnione zostały w księgach przed przekształceniem. Zgodnie z umową przekształconej spółki, nadwyżka wartości majątku przekształcanego przedsiębiorcy ponad wartość objętych udziałów (agio) przeznaczona została na kapitał zapasowy spółki.

W związku z przekształceniem ww. opisanej działalności w Spółkę został przygotowany bilans na dzień poprzedzający dzień przekształcenia. Zyski te nie zostały przed przekształceniem wypłacone.

Spółka planuje wypłacić wspólnikowi, który uprzednio prowadził jednoosobową działalność gospodarczą zyski wypracowane w tej działalności, które stanowią składnik jej kapitałów własnych. W wyniku tej wypłaty ten wspólnik otrzyma zyski wypracowane w jego działalności gospodarczej oraz opodatkowane zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłata zysków nastąpi na podstawie uchwały, a z jej treści będzie wprost wynikało, że wypłacana kwota stanowi zyski, jakie wypracowano w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków Spółki lub innych elementów kapitału własnego, wypracowanych po przekształceniu.

W wyniku planowanej czynności nie zostaną umorzone lub zbyte żadne udziały w Spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów.

Na etapie przekształcenia zyski wypracowane w ramach’ jednoosobowej działalności gospodarczej zostały wykazane na kapitale właściciela oraz jako zysk roku obrotowego poprzedzającego przekształcenie; po przekształceniu zyski te zostały ujęte w bilansie spółki przekształconej jako składnik kapitałów własnych, lecz nie zostały rozdysponowane na kapitał zakładowy. Stanowią one element kapitału zapasowego, wyodrębniony w sposób umożliwiający identyfikację części kapitałów własnych pochodzącej z opodatkowanych wcześniej zysków działalności gospodarczej (sprzed przekształcenia).

Wypłata nastąpi z zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem, ujętych w kapitale własnym, będzie dokonana zatem z części kapitału zapasowego odpowiadającej zyskom wypracowanym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej sprzed przekształcenia i nie będzie dotyczyć zysków wypracowanych przez spółkę po przekształceniu ani innych elementów kapitału własnego pochodzących z okresu po przekształceniu.

Pytania

1.  Czy opisana w zdarzeniu przyszłym wypłata przez Spółkę zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej na rzecz przedsiębiorcy, który ją prowadził (i który jest jednym ze wspólników spółki) spowoduje powstanie przychodu (dochodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz czy w związku z tym Spółka będzie zobowiązania do pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego podatku dochodowego (działając tym samym jako płatnik)?

2.  Czy planowana wypłata przez spółkę (opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek) kwot odpowiadających zyskom wypracowanym przez wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem (wyodrębnionych w kapitale własnym tej spółki), skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 28m ustawy o CIT i powoduje powstanie podstawy opodatkowania zgodnie z art. 28n przy zastosowaniu stawki z art. 28o tej ustawy?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania numer 1 dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 2

Zdaniem wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym nie powstanie przychód ani dochód zgodnie z przepisami ustawy o podatku od osób prawnych. W przypadku przekształcenia przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową, spółka ta staje się sukcesorem przekształconego przedsiębiorcy, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych - art. 93a § 4 O.p. Należy zatem pamiętać, że przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową nie modyfikuje zasad ustalenia podmiotu, którego dotyczą prawa i obowiązki wynikające z przepisów u.p.d.o.f. Ustawa ta bowiem dotyczy dochodów osób fizycznych, a więc za obowiązki z niej wynikające odpowiadają osoby fizyczne. Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 93a § 4 O.p. być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.o.f. w ramach sukcesji określonej w art. 93a § 4 O.p. przeszły na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom opodatkowania Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty.

W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady I rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia "przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych".

Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków przedsiębiorcy z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski przedsiębiorcy zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób pozwalający - pomimo upływu czasu - na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształconego przedsiębiorcy. Zasada kontynuacji wynikająca z art. 93a § 4 O.p. powinna być zatem rozumiana w sposób uniemożliwiający podwójne opodatkowanie zysków (dochodów) wypracowanych przez przekształconego przedsiębiorcę, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowane zyski (dochody) przedsiębiorcy nie mogą być bowiem traktowane po jego przekształceniu w spółkę kapitałową jako zysk osoby prawnej, którego wypłata skutkowałaby po raz kolejny powstaniem przychodu po stronie tegoż przedsiębiorcy, tym razem jako zyski z udziału w osobie prawnej.

W tym miejscu należy wskazać, że analogiczny problem prawny był już przedmiotem analizy i wypowiedzi Naczelnego Sądu Administracyjnego w szeregu orzeczeń tego Sądu (m.in. w wyrokach z 30 maja 2017 r. sygn. akt II FSK 1224/15, 29 czerwca 2023 r. sygn. akt II FSK 51/21, 30 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 252/21, 14 marca 2024 r. sygn. akt II FSK 808/21, z 28 czerwca 2024 r., sygn. akt II FSK 1308/21 z 7 lutego 2025 r., sygn. akt II FSK 612/22).

W tym stanie rzeczy stanowisko wnioskodawcy uznać należy za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554, ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”):

Jak stanowi art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 28o ust. ww. ustawy:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że planowana wypłata przez spółkę (opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek) kwot odpowiadających zyskom wypracowanym przez wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem (wyodrębnionych w kapitale własnym tej spółki), nie skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT, w szczególności na podstawie art. 28m ustawy o CIT i nie powoduje powstania podstawy opodatkowania zgodnie z art. 28n przy zastosowaniu stawki z art. 28o tej ustawy.

Jak wynika z opisu sprawy Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka po przekształceniu wybrała jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek. Spółka planuje dokonanie wypłaty zysków, które zostały wypracowane przed przekształceniem w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Zyski te wyodrębnione zostały w księgach przed przekształceniem. Zgodnie z umowa przekształconej spółki, nadwyżka wartości majątku przekształcanego przedsiębiorcy ponad wartość objętych udziałów (agio) przeznaczona została na kapitał zapasowy spółki. Wypłata zysków nastąpi na podstawie uchwały. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków Spółki lub innych elementów kapitału własnego, wypracowanego po przekształceniu. Wypłata nastąpi z zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem, ujętych w kapitale własnym, będzie dokonana zatem z części kapitału zapasowego odpowiadającej zyskom wypracowanym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej sprzed przekształcenia i nie będzie dotyczyć zysków wypracowanych przez spółkę po przekształceniu ani innych elementów kapitału własnego pochodzących z okresu po przekształceniu.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości wskazać należy, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

·      dochód z tytułu podzielonego zysku,

·      dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

·      dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

·      dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

·      dochód z tytułu zysku netto,

·      dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

·      dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zauważyć należy, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej, wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.

W szczególności zyski z działalności spółki przekształcanej nie będą zyskiem netto wypracowanym w okresie opodatkowania ryczałtem. Nie będą także stanowiły wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, ani nie będą spełniały definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto, wypłatę zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej (przekształcanej) nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto.

Mając na uwadze powyższe, jeżeli spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, wypłata wypracowanych przed przekształceniem zysków z jednoosobowej działalności gospodarczej przez spółkę przekształconą, nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem po stronie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (przekształconej).

Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie wypłaty przez Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą na rzecz Przekształconego przedsiębiorcy będącego udziałowcem tej Spółki z o.o. środków pieniężnych odpowiadających części zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego działalności gospodarczej, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych środków pieniężnych ryczałtem od dochodów spółek, o ile Spółka będzie w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazana we wniosku wypłata, dokonana będzie tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zatem planowana wypłata zysku wypracowanego przez wspólnika w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie będzie skutkować powstaniem dochodu opodatkowanego ryczałtem na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, a co za tym idzie w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowanie także art. 28n i art. 28o tej ustawy.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.

Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.