Spółka A.S.A., podlegająca polskiemu CIT, uczestniczy w dwóch systemach cash poolingu typu zero-balancing: jako agent dla polskich spółek grupy kapitałowej oraz jako uczestnik w systemie zarządzanym przez zagraniczną spółkę-matkę. Systemy polegają na codziennym zerowaniu sald rachunków uczestników poprzez transfer nadwyżek na rachunek agenta i uzupełnianie niedoborów…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku stanu faktycznego w zakresie:
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
24 lutego 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy określenia wartości transakcji zawieranych w systemie wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling) na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych.
Opis stanu faktycznego
A. S.A. (dalej - Spółka lub Wnioskodawca) podlega w Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy) i jest czynnym podatnikiem VAT.
Spółka jest (...). Spółka oferuje szeroki asortyment produktów, do których zalicza się: (...). Oferta handlowa Wnioskodawcy obejmuje także profesjonalne usługi doradztwa technologicznego w zakresie właściwości i zastosowania (...).
Spółka należy do (...) koncernu B., a lokalnie jest częścią C. - grupy spółek z siedzibą w Polsce działających na rynku (...).
Spółka jest stroną umów dotyczących zarządzania płynnością finansową (tzw. usługi cash poolingu), w tym:
Dodatkowo, Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości stanie się stroną innych niż ww. systemów zarządzania płynnością finansową.
Podstawą do funkcjonowania systemów wspólnego zarządzania płynnością finansową jest umowa zawarta między bankiem (który nie jest podmiotem powiązanym z uczestnikami systemu), agentem (tj. podmiotem pełniącym centralną rolę w zakresie organizacji systemu cash poolingu) i innymi uczestnikami. Umowa cash poolingu stanowi tzw. umowę nienazwaną, oznacza to, że nie jest ona uregulowana wprost w przepisach kodeksu cywilnego.
Systemy zarządzania płynnością finansową, w których uczestniczy Wnioskodawca, są systemami typu zero-balancing (cash pooling rzeczywisty), tj. każdego dnia roboczego salda na rachunkach uczestników są zerowane w taki sposób, że salda dodatnie przenoszone są na rachunek agenta, natomiast salda ujemne uzupełniane są środkami finansowymi z rachunku agenta.
Uczestnictwo w systemach wspólnego zarządzania płynnością finansową zapewnia zatem Wnioskodawcy oraz innym uczestnikom zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi dostępnymi w ramach Grupy kapitałowej (na poziomie lokalnym i (...)).
Uczestnicy w przypadku chwilowego niedoboru płynności, mają zapewnione finansowanie ich potrzeb płynnościowych w ramach grupy rachunków, osiągają korzyści z optymalizacji zarządzania środkami finansowymi na poziomie Grupy, w tym kosztów finansowania i korzyści odsetkowych.
Pytanie
W jaki sposób należy, na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych (zgodnie z regulacjami Rozdziału 1a ustawy o CIT), określać wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11I ustawy o CIT dla transakcji wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling)?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych (zgodnie z regulacjami Rozdziału 1a ustawy o CIT) wartość transakcji wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling) stanowi średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania określony na podstawie dziennego zestawienia sald.
Tym samym, przy założeniu, że Spółka posiada możliwość zidentyfikowania dziennych sald w każdym dniu roku kalendarzowego, Wnioskodawca w celu uzyskania niniejszej wartości powinien zsumować dzienne wartości zobowiązań oraz należności (odrębnie salda dodatnie i ujemne), które wystąpiły w ciągu roku kalendarzowego, a następnie podzielić otrzymane wyniki przez faktyczną liczbę dni w tym roku kalendarzowym (tj. podzielić przez 365 lub 366 dni).
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
W świetle art. 11k ust. 3 ustawy o CIT, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:
1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji,
2) strony kosztowej i przychodowej.
W art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, wskazano również, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.
Natomiast zgodnie z art. 11k ust. 5 ustawy o CIT, przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:
1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
Z kolei art. 11I ustawy o CIT, odnosi się do określania wartości transakcji kontrolowanej. W świetle art. 11l ust. 1 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, odpowiada:
1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu,
2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji,
3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji,
4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego,
4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej - w przypadku umowy takiej spółki,
5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.
Zgodnie z brzmieniem art. 11I ust. 2 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, określa się na podstawie:
1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo
2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo
3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.
Zatem, jak wynika z przywołanych wyżej przepisów, obowiązek przygotowania dokumentacji w zakresie cen transferowych powstanie dopiero wówczas, gdy wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym przekroczy ustawowe progi.
Ustawodawca zdecydował się w art. 11I ustawy o CIT na uregulowanie sposobu określania wartości transakcji w zależności od ich rodzaju/typu w odniesieniu do transakcji finansowych. Przepisy ustawy nie odnoszą się jednak wprost do transakcji typu cash pooling.
Z uwagi na fakt, że transakcje zarządzania płynnością w zakresie funkcjonalnym są podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu, zdaniem Wnioskodawcy dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości transakcji kontrolowanej, czyli w oparciu o wartość kapitału.
Kwestie określania wartości transakcji kontrolowanych w zakresie transakcji cash poolingu były wielokrotnie wyjaśniane w publikacjach Ministerstwa Finansów, w tym m.in. w:
Powyższe publikacje odnoszą się do sposobu wypełnienia formularza TPR. Pytania i odpowiedzi zawarte w tych dokumentach mają jedynie charakter informacyjny i nie stanowią ani interpretacji ogólnej przepisów prawa podatkowego, ani wyjaśnień przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych), jednak mogą stanowić zbiór informacji przydatnych w kontekście wykładni przepisów dotyczących cen transferowych.
Zgodnie z informacją zawartą w Informatorze TPR 2024, „Wartość transakcji w przypadku transakcji zarządzania płynnością (cash pooling), wykazana w Informacji TPR, powinna być zgodna z wartością ustaloną dla celów identyfikacji obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Transakcje zarządzania płynnością (cash pooling) w zakresie funkcjonalnym są podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu. Dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości Transakcji kontrolowanej, tj. w oparciu o wartość kapitału, przy czym z uwagi na charakter transakcji zarządzania płynności (cash pooling) dla ustalenia wartości należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania”.
Tożsame stanowisko Ministerstwo Finansów przedstawiło również w Informatorze TPR 2023 oraz Informatorze TPR 2022.
Natomiast, w odpowiedzi na pytanie numer 100 w Informatorze TPR 2021 Ministerstwo Finansów wskazało również, że „jeżeli system księgowy prowadzony przez podatnika uniemożliwia zidentyfikowanie dziennych sald, w pozycji Wartość zadłużenia, należy podać wartość odpowiadającą średniej odpowiednio tygodniowych lub miesięcznych sald”.
Powyższe skłania Wnioskodawcę do przyjęcia założenia, że jeśli ma on możliwość zidentyfikowania dziennych sald to w celu obliczenia średniego dziennego poziomu rzeczywistego zobowiązania lub należności powinien on za dzielnik w niniejszym równaniu przyjąć liczbę dni danego roku kalendarzowego (tj. odpowiednio liczbę 365 lub 366).
W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych, wartość transakcji wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling) będzie równa kwocie średniego dziennego poziomu rzeczywistego zobowiązania lub należności wynikającej z tytułu finansowania. Tym samym, zakładając, że Spółka posiada możliwość zidentyfikowania dziennych sald w każdym dniu roku kalendarzowego, Wnioskodawca w celu ustalenia niniejszej wartości powinien zsumować dzienne wartości zobowiązań oraz należności (odrębnie salda dodatnie i ujemne), które wystąpiły w ciągu roku kalendarzowego, a następnie podzielić otrzymane wyniki przez faktyczną liczbę dni w tym roku kalendarzowym (tj. podzielić przez 365 lub 366 dni).
Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że powyższy wniosek znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z 1 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.627.2022.1.EJ, w której Dyrektor KIS za prawidłowe uznał następujące stanowisko: „wobec powyższych wyjaśnień wartość transakcji kontrolowanej w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, zdaniem Wnioskodawcy, będzie odpowiadała kwocie średniego dziennego poziomu rzeczywistego zobowiązania (wysokości salda ujemnego) lub należności z tytułu finansowania (w przypadku pokrywania salda ujemnego innego Uczestnika będącego stroną Umowy)”.
Tożsame stanowisko Dyrektor KIS uznał za prawidłowe w interpretacji indywidualnej z 28 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.311.2020.1.BKD.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej „ustawa o CIT” lub „updop”),
Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy w celu wykazania że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
W art. 11k ust. 2 ustawy o CIT wskazano, że:
Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej.
2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej,
3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej
4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1 -3.
W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT,
Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:
1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji,
2) strony kosztowej i przychodowej.
W art. 11k ustawy o CIT, wskazano również, że:
Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3 jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana. Natomiast przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny uwzględnia się:
1) jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2) kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
3) metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
4) inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.
Art. 11l ustawy o CIT, odnosi się do określania wartości transakcji kontrolowanej. Stosownie do tego artykułu:
Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, odpowiada:
1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu,
2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji,
3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji,
4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego,
4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej – w przypadku umowy takiej spółki,
5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.
Zgodnie z brzmieniem art. 11l ust. 2 ustawy o CIT,
Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, określa się na podstawie:
1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo
2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo
3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.
Zatem, jak wskazano powyżej, obowiązek przygotowania dokumentacji w zakresie cen transferowych powstanie dopiero wówczas, gdy wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym przekroczy progi ustawowe.
Z opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka należy do (...) koncernu B., a lokalnie jest częścią C. - grupy spółek z siedzibą w Polsce działających na rynku (...).
Spółka jest stroną umów dotyczących zarządzania płynnością finansową (tzw. usługi cash poolingu), w tym:
Systemy zarządzania płynnością finansową, w których Państwo uczestniczą, są systemami typu zero-balancing (cash pooling rzeczywisty), tj. każdego dnia roboczego salda na rachunkach uczestników są zerowane w taki sposób, że salda dodatnie przenoszone są na rachunek agenta, natomiast salda ujemne uzupełniane są środkami finansowymi z rachunku agenta.
Państwa wątpliwości dotyczą, sposobu ustalenia wartość transakcji kontrowanej w systemie cash poolingu w celu realizacji obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych.
Przepisy prawa cywilnego nie regulują umowy cash poolingu, wobec czego umowę taką należy zaliczyć do tzw. umów nienazwanych. Cash-pooling jest formą zarządzania finansami stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Uczestnictwo w systemie sprowadza się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu „korzyści skali”. Ze względu jednak na charakter umowy cash poolingu i cele którym służy, ma ona cechy zbliżone do umowy pożyczki (choć umową pożyczki sensu stricte nie jest) ze względu na udostępnienie środków pieniężnych między podmiotami z grupy oraz osiąganie korzyści w postaci odsetek. Umowa cash poolingu może być zatem traktowana jako alternatywa dla kredytu lub pożyczki, bowiem pozwala na wykorzystanie przez podmioty uczestniczące w systemie, u których powstały niedobory środków finansowych, nadwyżek środków innych uczestników systemu, co w konsekwencji zaspokaja zapotrzebowanie finansowe tych pierwszych.
Jak wynika z art. 11I ustawy o CIT, w celu uniknięcia wątpliwości ustawodawca zdecydował się na uregulowanie sposobu określania wartości transakcji w zależności od ich rodzaju/typu w odniesieniu do transakcji finansowych. Przepisy ustawy nie odnoszą się jednak wprost do transakcji typu cash pooling.
Przepis art. 11I ust. 2 ustawy o CIT w zakresie ustalania wartości transakcji kontrolowanej daje pewne pierwszeństwo wartościom wynikającym z faktur, a jeśli faktury nie są wystawiane, to w dalszej kolejności należy wziąć pod uwagę wartości wynikające z umów lub innych dokumentów, a jeśli takie dokumenty nie istnieją lub nie jest możliwe stwierdzenie na ich podstawie wartości transakcji kontrolowanej, to wartość tą należy określić się na podstawie dokonanych płatności.
W przedstawionym stanie faktycznym wartości kapitału nie można określić na podstawie faktur. Zasadne zatem jest ustalenie wartości transakcji na podstawie innych dokumentów.
Takim dokumentem może być odpowiednie zestawienie dziennych sald, z uwzględnieniem salda kapitału jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku kalendarzowym. Przy czym zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla omawianych transakcji powstanie dopiero jeżeli dzienne salda w którymkolwiek dniu roku podatkowego przekroczą próg dokumentacyjny wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, przy założeniu, że: (i) spełnione będą pozostałe przesłanki, (ii) nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.
Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: Ustawa nowelizująca), w którym czytamy:
„W przypadku transakcji dot. finansowania działalności dla ustalenia wartości transakcji jednorodnych należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania/należności z tytułu finansowania. Dla celów kalkulacji odsetek w przypadku transakcji finansowych należy uwzględnić średnią dzienną za cały rok, również dla transakcji zarządzania płynnością (cash pooling), ale w tym ostatnim przypadku należy odrębnie ująć salda dodatnie i ujemne”.
Kwestie określania wartości transakcji kontrolowanych w zakresie transakcji cash poolingu zostały również wyjaśnione w publikacji Ministerstwa Finansów „TPR Informacja o cenach transferowych - pytania i odpowiedzi Wydanie V, wrzesień 2024, Ministerstwo Finansów,” (dalej: „Informator TPR”). Publikacja odnosi się do sposobu wypełnienia formularza TPR. Pytania i odpowiedzi zawarte w tym dokumencie mają jedynie charakter informacyjny i nie stanowią ani interpretacji ogólnej przepisów prawa podatkowego, ani wyjaśnień przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych), jednak mogą stanowić zbiór informacji przydatnych w kontekście rozumienia definicji poszczególnych pól, które należy uzupełnić w formularzu TPR.
Zgodnie z informacją zawartą w Informatorze TPR:
Wartość transakcji w przypadku transakcji zarządzania płynnością (cash pooling), wykazana w Informacji TPR, powinna być zgodna z wartością ustaloną dla celów identyfikacji obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Transakcje zarządzania płynnością (cash pooling) w zakresie funkcjonalnym są podobne do transakcji udzielenia/pozyskania pożyczki lub kredytu. Dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości Transakcji kontrolowanej, tj. w oparciu o wartość kapitału, przy czym z uwagi na charakter transakcji zarządzania płynności (cash pooling) dla ustalenia wartości należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania.
W przypadku transakcji pożyczki i kredytu, wartość Transakcji kontrolowanej odpowiada wartości kapitału (art. 11l ust. 1 pkt 1 Ustawy). Jednocześnie, wartość Transakcji kontrolowanej w przypadku transakcji finansowych określa się na podstawie umów lub innych dokumentów (art. 11l ust. 2 pkt 2 Ustawy).
W przeciwieństwie do pożyczki, w transakcji typu cash pooling, wartość kapitału, jaki podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach Transakcji kontrolowanej w danym roku obrotowym, może nie wynikać z zawartej umowy. Wartość transakcji należy wtedy ustalić na podstawie innych dokumentów (przykładowo wyciągów bankowych lub zestawień obrotów i sald). Zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 Ustawy należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Oznacza to, że w Informacji TPR należy odrębnie wykazać wartość transakcji zarządzania płynnością w zakresie pozycji dodatnich oraz pozycji ujemnych.
W celu prawidłowego określenia wartości transakcji udziału w systemie zarządzania płynnością (cash pooling) należy określić średni dzienny poziom zobowiązań lub należności z tytułu finansowania – z uwzględnieniem ich rzeczywistego charakteru. Średni dzienny poziom odzwierciedla istotę tej umowy, czyli codzienne, bieżące zarządzanie płynnością przedsiębiorstwa, co ma miejsce w trakcie całego roku podatkowego.
Wartość transakcji korzystania ze wspólnego zarządzania płynnością należy określać analogicznie jak dla transakcji pożyczki (w oparciu o kapitał) – w celu prawidłowej interpretacji „rzeczywistego” charakteru zobowiązań lub należności z tytułu finansowania zasadne jest odwołanie się do wyjaśnień z Informatora TPR dotyczących pożyczki. I tak, zgodnie z pytaniami 137-139 Informatora TPR:
Wartością transakcji dla takich umów jest wartość kapitału, którą należy rozumieć jako łączną wartość kapitału pozostającego do dyspozycji dłużnika w okresie, za który składana jest Informacja TPR. Dla określenia wartości tego typu transakcji pożyczki lub kredytu należy ustalić najwyższą wartość kapitału, pozostającego do spłaty (…).
Wartość transakcji należy podać najwyższą wartość udostępnianego kapitału, którą dysponował dłużnik w okresie, za jaki jest składana Informacja TPR.
W przypadku linii kredytowej wielowalutowej, Wartość transakcji stanowi najwyższa kwota wykorzystywanego w okresie sprawozdawczym kapitału wyrażona w złotych.
Wspólnym elementem tych wyjaśnień jest faktyczne, rzeczywiste korzystanie przez podmiot z kapitału w ramach pożyczki. Przykładem jest korzystanie przez podmiot z linii kredytowej, gdzie dla określenia wartości transakcji, nie bierze się pod uwagę wartości z umowy określającej limit linii kredytowej, z której podmiot może skorzystać, ale wartości, kiedy podmiot w danym roku korzystał z kapitału, co do którego naliczane będą odsetki za korzystanie z kapitału. W efekcie, również w transakcji korzystania z wspólnego zarządzania płynnością (cash pooling) za „rzeczywiste” zobowiązania lub należności należy uznać zobowiązania lub należności pozostające faktycznie do dyspozycji podmiotu czy też faktycznie przez niego wykorzystywane. Tym samym chodzi o rzeczywiste (faktyczne) zobowiązania/należności z tytułu finansowania, w stosunku do których cash pool leader zazwyczaj nalicza odsetki.
Należy zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w systemie wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling) na potrzeby obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych, wartość transakcji wspólnego zarządzania płynnością finansową (cash pooling) będzie równa kwocie średniego dziennego poziomu rzeczywistego zobowiązania lub należności wynikającej z tytułu finansowania określonego na podstawie dziennego zestawienia sald - biorąc pod uwagę salda kapitału, jakie Spółka otrzymała lub udostępniła w ramach transakcji kontrolowanej.
W tej części Państwa stanowisko jest prawidłowe.
W odniesieniu do sposobu obliczania wartości transakcji nie można jednak podzielić Państwa stanowiska.
Skoro posiadają Państwo możliwość zidentyfikowania dziennych sald w każdym dniu roku kalendarzowego, to na potrzeby prawidłowego określenia wartości transakcji zarządzania płynnością (cash pooling) należy zsumować dzienne poziomy rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania (końcowe salda dzienne), które wystąpiły w danym roku podatkowym, a następnie podzielić otrzymaną sumę przez liczbę dni rzeczywistego (faktycznego) korzystania przez podmiot z cash pooling. Przy czym, należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Taki sposób wyliczenia wskaże „średni dzienny pozom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania”.
W konsekwencji, Państwa stanowisko w części dotyczącej sposobu obliczenia wartości transakcji, polegające na zsumowaniu dziennych wartości zobowiązań oraz należności (odrębne salda dodatnie i ujemne), które wystąpiły w ciągu roku kalendarzowego i podzieleniu wyniku przez faktyczną liczbę dni w roku kalendarzowym (tj. podzielenie przez 365 albo 366 dni) należy uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny będący przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo