Interpretacja 0114-KDIP2-2.4010.95.2026.4.IN

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przyjęcia, że planowane obniżenie wkładów wspólników nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytego zysku w myśl art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 kwietnia 2026 r. (data wpływu 12 kwietnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W 2009 roku powstała spółka pod firmą „A” spółka jawna, która zajmowała się produkcją mebli. W latach 2015-2020, tj. bezpośrednio poprzedzających przekształcenie Spółka osiągała zysk, który zgodnie z uchwałami z tych lat był zagospodarowywany, jako zysk przeznaczony do wypłaty w późniejszym terminie (1) lub zysk przeznaczony do wypłaty na rzecz wspólników (2). Przy czym, zysk (2) był ujmowany na koncie „250” jako rozliczenia ze wspólnikami, a wspólnicy nie wypłacali całej kwoty, tylko wypłacane były kwoty wg własnego uznania wspólników, ale wypłaty nie przekraczały ww. kwot z zysku. W rezultacie w momencie przekształcenia na koncie Spółki również znajdował się zysk (2) który faktycznie nie był wypłacony/ przelany wspólnikom.

Spółka w obecnej formie prawnej, nazwie oraz strukturze właścicielskiej powstała na mocy przekształcenia ze spółki pod nazwą A. spółka jawna. Uchwały w formie aktu notarialnego dotyczące przekształcenia miały miejsce 4 kwietnia 2022 roku. Zgodnie z uchwałami przekształcenie odbyło się w następujący sposób:

1)  Zastosowano tryb uproszczony, wynikający z art. 582 ksh i przekształcono spółkę jawną pod firmą: A. Spółka jawna (dalej jako: „Spółka przekształcana”) w spółkę komandytową, która funkcjonuje pod firmą: B. Spółka komandytowa (dalej jako: „Spółka przekształcona”).

2)  Ustalono ogólną wartość wkładów wspólników w przekształconej Spółce w kwocie: X zł.

3)  Wspólnicy wnieśli do Spółki następujące wkłady:

a.  Komplementariusz A.A. wniósł do Spółki wkład w postaci przypadającego na niego majątku Spółki przekształcanej w wysokości: (...) X.

b. Komplementariusz B.B. wniósł do Spółki wkład w postaci przypadającego na niego majątku Spółki przekształcanej w wysokość: (…) X.

c. Komandytariusz C.C. wniosła do Spółki wkład w postaci przypadającego na nią majątku Spółki przekształcanej w wysokości: (…) X.

4)  Postanowienia dotyczące przekształcenia znalazły swoje odzwierciedlenie w Umowy Spółki a konkretniej w §5:

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej działającej pod firmą A. Spółka jawna (dalej jako: „Spółka przekształcana”) wkłady wspólników odpowiadają wartości przypadającego na nich majątku Spółki przekształcanej o wartości X PLN, na który składają się:

a)  kapitał podstawowy Spółki przekształcanej w wysokości A

b)  kapitał zapasowy Spółki przekształcanej w wysokości B

c)  zysk z lat ubiegłych Spółki przekształcanej w wysokości C

d)  zysk bieżący Spółki przekształcanej w wysokości D

2. W związku z powyższym wspólnicy wnoszą wkłady w następującej wysokości:

a)  A.A. wnosi wkład w postaci przypadającego na niego majątku Spółki przekształcanej w wysokości (…)X

b)  B.B. wnosi wkład w postaci przypadającego na niego majątku Spółki przekształcanej w wysokości (…)X

c)  C.C. wnosi wkład w postaci przypadającego na nią majątku Spółki przekształcanej w wysokości (…)X

Należy przy tym zwrócić uwagę na fakt, że wkłady wspólników zostały opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w związku ze zmianą umową spółki (art.1 ust.1 pkt.1 lit. k i pkt.2 ustawy o PCC), gdzie w spółce osobowej podwyższono wkład (art.1 ust.3 ustawy o PCC), a podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładu wnoszonego do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia (art.6 ust.1 pkt. 8) lit. f ustawa o PCC).

Zgodnie z aktem notarialnym wartość wkładu wyniosła X – koszty aktu i inne opłaty x 0,5% (stawka dla zmian umowy spółki) w rezultacie 0,5% z X. Chronologicznie ujmując zagadnienie:

1.  W styczniu 2022 roku została podjęta uchwała o wypłacie zysków lat poprzednich (czyli dotyczące roku 2020 i lat wcześniejszych).

2.  W kwietniu została podjęta uchwała o przekształceniu i był podpisany akt notarialny.

3.  W sierpniu 2022 roku była podjęta kolejna uchwała, tym razem o wypłacie zysku z roku 2021.

Środki zostały częściowo wypłacone.

Ponadto trzeba dodać, że część wkładów wspólników (pochodzące z zysków z lat poprzednich) w kwocie Z nie zostały całkowicie wpłacone przez komplementariuszy, tj. wkłady nie zostały pokryte od roku 2022 do dziś). Wypłaty zysku z roku 2021 nie wywołały potrącenia niepokrytych wkładów, które wciąż pozostają do wpłaty.

Istotnym przy tym jest również fakt, że w momencie przekształcenia Spółki, tj. w roku 2022 obowiązywały już nowe zasady dotyczące opodatkowania spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych. Od 2023 Spółka jest opodatkowana w formie „Estońskiego CIT-u”. Obecnie planuje się częściowe obniżenie wkładów wspólników poprzez wypłatę środków finansowych. W momencie wypłaty Spółka będzie opodatkowana w formie „Estońskiego CIT-u”.

Jednakże planowana wypłata będzie wyglądać w następujący sposób:

1)  W pierwszej kolejności nastąpi wzajemne potrącenie niepokrytych (kompensata) wkładów z zobowiązaniem spółki do wypłaty zysków

2)  W drugiej uchwale nastąpi obniżenie kapitału pozostałego po potrąceniu z punktu 1) i faktyczna wypłata środków

Względnie planowana jest uchwała o obniżeniu wkładów, w kwocie przewyższającej niepokryte wkłady przez wspólników. Nastąpi więc kompensata- wzajemne potrącenie pomiędzy niepokrytymi wkładami, a częścią kwoty wynikająca z uchwały o obniżeniu wkładów, pozostała po tych operacjach kwota zostanie wypłacona wspólnikom.

Pytania (ostatecznie sformułowane w piśmie z 12 kwietnia 2026 r. (data wpływu 12 kwietnia 2026 r.))

1)  Czy planowane obniżenie powoduje u wspólników powstanie przychodu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt. 4 ustawy o PIT a w konsekwencji, czy Spółka będzie miała obowiązek pobrania stosownego podatku jako płatnik?

2)  Jeśli odpowiedź na pytanie 1) jest pozytywna, to czy w związku z powstaniem przychodu wspólnikom przy kalkulacji dochodu przysługuje prawo do uwzględnienia kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 24 ust. 5e ustawy po PIT, który w konsekwencji, Spółka będzie miała obowiązek uwzględnić działając jako płatnik?

3)  Czy w związku z opisanymi w stanie faktycznym potrąceniami (kompensatami) wynikającymi z niewpłaconych wkładów ze środkami do wypłaty zysków powoduje po stronie udziałowców przychód do opodatkowania w PIT, i konsekwencji, czy Spółka będzie miała obowiązek pobrania stosownego podatku jako płatnik?

4)  Jeśli odpowiedź na pytanie 3) jest pozytywna, tj. u wspólników powstaje przychód, to czy kosztem uzyskania przychodów będzie wartość potrącanego zysku, który w konsekwencji, Spółka będzie miała obowiązek uwzględnić działając jako płatnik?

5)  Czy planowane obniżenie wkładów wspólników będzie opodatkowane jako „ukryty zysk” zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również jako: updop)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 5 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytań numer 1 – 4 dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 5) Planowane obniżenie wkładów wspólników nie będzie uważane za ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 5 updop.

Uzasadnienie

Stanowisko Podatnika wynika z literalnego rozumienia art. 28m ust. 3 pkt 5 updop, który stanowi, że za ukryty zysk uznaje się w szczególności wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

Tak więc, ażeby zmniejszenie udziału kapitałowego wspólnika w spółce było uznane za ukryty zysk, to środki służące wypłacie muszą pochodzić z zysku spółki osiągniętego w czasie, w którym Spółka była opodatkowana w formie Estońskiego CIT-u. Za taką interpretacją przemawia ratio legis tego przepisu, którego celem jest opodatkowanie alternatywnych form wypłat zysku. W tym przypadku nie mamy do czynienia z wypłatą zysku, a jedynie wypłatą środków wspólnika, które posłużyły na pokrycie kapitału, co miało miejsce jeszcze w roku podatkowym, w którym Spółka była opodatkowana na klasycznych zasadach CIT, czyli w roku 2022 tj. roku przekształcenia (spółki komandytowe są opodatkowane CIT-em od roku 2021).

Taka interpretacja ww. przepisu znajduje swoje poparcie w wyrokach nieprawomocnych WSA:

1)  w Gliwicach z dnia 27 grudnia 2022 r. sygn. I SA/Gl 1122/22:

    Skoro zgodnie z brzmieniem 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia czy zmniejszenia wartości udziału wypłacane jest z zysku, to jednoznacznie z tego wynika (a co najmniej przez wniosek a contrario), że dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane z zysku. Ukryte zyski nie obejmują więc wypłaty wynagrodzenia w związku z obniżeniem kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów - takiego, które nie następuje z zysku, lecz ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.

2)  W Gdańsku z dnia 19 lipca 2023 roku, sygn. I SA/Gd 282/23:

    Niemniej dokonując wykładni "ukrytych zysków" i wskazując na otwarty katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków zawarty w przepisie art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., organ interpretacyjny pominął jego pkt 5. Z wspomnianego zapisu pkt 5 wynika zaś, że ukrytym zyskiem jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce. Organ interpretacyjny zgadzając się, że omawiana norma zawiera katalog otwarty nie sięgnął do zapisów tam zawartych mimo, iż na tle przedstawionego zdarzenia przyszłego byłoby to oczywiste. Takiego sposobu wykładni nie sposób akceptować, skoro ustawodawca zbudował przepis poprzez zawarcie w nim przykładowego wyliczenia określonych stanów faktycznych, poprzedzonego zdaniem wstępnym to należy przyjąć, iż definicja ustawowa ukrytych zysków zbudowana została nie tylko poprzez określenie elementów współtworzących tą definicję wymienionych w zdaniu wstępnym, ale także poprzez wskazanie katalogu przykładowych stanów faktycznych, w których ustawodawca dostrzega powstanie ukrytych zysków (por. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 27 grudnia 2022 r., sygn. akt I SA/Gl 1122/22 oraz wyrok WSA w Łodzi z dnia 9 maja 2023 r., sygn. akt I SA/Łd 228/23) Uwzględnić należy argumentację strony, że w niniejszej sprawie, w której w opisie zdarzenia przyszłego wyraźnie wskazano na planowane umorzenie udziałów finansowane nie z zysku, lecz z obniżenia kapitału zakładowego i zapasowego powstałych z wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych przez Wspólnika na poczet podwyższenia kapitału zakładowego w ramach którego utworzono umarzane udziały, przy dokonywaniu wykładni należy wziąć pod uwagę nie tylko zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., ale i jego pkt 5, który wprost odnosi się do wypłaty wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziału (akcji). Ukryte zyski nie obejmują więc wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego wartości środków wniesionych przez Wspólnika tytułem wkładów na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego Wnioskodawcy w ramach, którego objął te następnie umarzane udziały. Wynagrodzenie takie nie zostało wypłacone z zysku, w konsekwencji nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie CIT estońskiego.

W podobnych sprawach dotyczących interpretacji tego samego przepisu, ale odpłatnego wykupienia udziałów celem ich umorzenia sądy administracyjne również przyznają racje podatnikom, którzy twierdzą, że tego rodzaju transakcje nie stanowią ukrytego zysku, por. WSA w Warszawie w wyroku (nieprawomocnym) z dnia 5 stycznia 2024 r. Definicja ustawowa ukrytych zysków zbudowana została nie tylko poprzez określenie elementów współtworzących tę definicję, ale także poprzez wskazanie katalogu przykładowych transakcji (stanów faktycznych), w których ustawodawca dostrzega powstanie ukrytych zysków. Jakkolwiek można zgodzić się, że przedmiotowy katalog ma charakter otwarty, to nie można umniejszać tego, że również jest częścią przepisu definiującego ukryte zyski.

Stosownie do art. 28m ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia czy zmniejszenia wartości udziału wypłacane jest z zysku, a zatem jednoznacznie z tego wynika (a co najmniej przez wniosek a contrario), że dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane z zysku. Ukryte zyski nie obejmują więc wypłaty wynagrodzenia w związku z obniżeniem kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów - takiego, które nie następuje z zysku, lecz ze środków pieniężnych wpłaconych przez wspólników tytułem wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.

Należy przy tym zwrócić uwagę na aspekt czasowy. Wniesienie wkładów miało miejsce w czasie, gdy Spółka była opodatkowana CIT-em na ogólnych zasadach (jako spółka komandytowa). Ponadto, ustawodawca pisząc „o wypłacie z zysku” w opinii autora ustawodawca miał na myśli zysk wypracowany w okresie, gdy podatnik funkcjonował w formie opodatkowania ryczałtu od przychodów spółek. Taka interpretacja znajduje swoje potwierdzenie w nieprawomocnych wyrokach WSA:

1)  w Gliwicach z 27 lipca 2025 roku o sygn. I SA/Gl 199/25: Podsumowując Sąd stwierdza, że skoro zgodnie z brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.o.p. do opodatkowania dochodu z tytułu ukrytych zysków dochodzi w przypadku, gdy wynagrodzenie z tytułu umorzenia wypłacane jest z zysku, to dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje, jeżeli przedmiotowe wynagrodzenie nie jest wypłacane z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.

2)  we Wrocławiu z dnia 21 grudnia 2023 r. o sygn. I SA/Wr 513/23: Przede wszystkim należy tu zauważyć, że w art. 28m ust. 3 PDOPrU mowa o tym, że ukrytym zyskiem są świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk. Z art. 7aa ust. 1 pkt 2 lit. a PDOPrU wynika natomiast obowiązek, zgodnie z którym podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Rację ma strona skarżąca, że wymóg wynikający z art. 7aa ust. 1 pkt 2 lit. a PDOPrU wiąże się z tym, że podjęcie rozliczenia w systemie estońskiego CIT działa niejako na przyszłość i nie może obejmować zysków sprzed tego okresu, które podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Trafnie również w skardze dostrzeżono, że zysk spółki sprzed opodatkowania estońskim CIT przeznaczony na kapitał zapasowy spółki należy traktować jako zysk podzielony. (…) Skoro tak, to w sytuacji gdy z przedstawionego przez skarżącą spółkę opisu zdarzenia przyszłego dotyczącego pytania nr 3 wynika, iż wynagrodzenie wspólnika z tytułu umorzenia udziałów ma być wypłacone z zysku wypracowanego w latach ubiegłych przeznaczonego na kapitał zapasowy spółki, to należy uznać, że mamy do czynienia z wypłatą z zysku podzielonego. Zatem do takiego wynagrodzenia nie może mieć zastosowania art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, bowiem w przepisie tym mowa o tym, że ukrytym zyskiem są określone tam świadczenia inne niż podzielony zysk. W ocenie Sądu, w przedstawionym przez spółkę zdarzeniu przyszłym wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w spółce na rzecz wspólnika ze środków ujętych w kapitale zapasowym spółki pochodzących z zysku wypracowanego przed opodatkowaniem estońskim CIT nie stanowi dochodu z ukrytych zysków. Należy przy tym dodatkowo uściślić, iż wspólnicy środki na wkłady do spółki komandytowej mieli z zysków z lat poprzedzających przekształcenie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia przyjęcia, że planowane obniżenie wkładów wspólników nie będzie stanowiło dochodu z tytułu ukrytego zysku.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ust. 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554; dalej: „ustawy o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 pkt 5 i 12 ustawy o CIT:

Jak stanowi art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

·      wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

·      inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

·      wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki jawnej. Wspólnicy wnieśli wkłady do Spółki, które zostały opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku ze zmianą umowy Spółki, gdzie w spółce osobowej podwyższono wkład, a podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładu wnoszonego do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia. W styczniu 2022 r. została podjęta uchwała o wypłacie zysków lat poprzednich (czyli rok 2020 i wcześniejsze lata). W kwietniu została podjęta uchwała o przekształceniu, gdzie również został podpisany akt notarialny. W sierpniu 2022 r. została podjęta kolejna uchwała, tym razem o wypłacie zysku z 2021 r. Od 2023 r. Spółka komandytowa podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Obecnie Spółka planuje obniżenie wkładów poprzez wypłatę środków finansów. W momencie ww. wypłaty Spółka będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem. Planowana wypłata będzie wyglądała w następujący sposób:

1)  W pierwszej kolejności nastąpi wzajemne potrącenie niepokrytych (kompensata) wkładów z zobowiązaniem Spółki do wypłaty zysków;

2)  W drugiej uchwale nastąpi obniżenie kapitału pozostałego po potrąceniu niepokrytych wkładów z zobowiązaniem Spółki do wypłaty zysków i faktyczna wypłata środków.

Względnie planowana uchwała o obniżeniu wkładów, w kwocie przewyższającej niepokryte wkłady przez wspólników. Nastąpi więc kompensata – wzajemne potrącenie pomiędzy niepokrytymi wkładami, a częścią kwoty wynikającą z uchwały o obniżeniu wkładów, powstała po tych operacjach kwota zostanie wypłacona wspólnikom.

Ponownie zauważyć należy, że zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, w myśl art. 28m ust. 3 cytowanej ustawy, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter, zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.

Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.

Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.

W analizowanej sprawie będzie miało miejsce zmniejszenie wkładu do Spółki.

Zgodnie z art. 50 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Udział kapitałowy jest ściśle powiązany z wkładami wspólników. Zmniejszenie (obniżenie) wkładu jest równoznaczne ze zmniejszeniem udziału kapitałowego.

W katalogu ukrytych zysków zawartym w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT w pkt 5 oraz 12 są wprost wymienione jako ukryte zyski:

·      wypłacone z zysku wynagrodzenie ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce,

·      świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

Z powyższego zatem wynika, że zobowiązanie wobec Komplementariusza z tytułu zmniejszenia jego wkładu do Spółki będzie stanowiło ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT i tym samym będzie podlegało opodatkowaniu w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że jest to świadczenie związane z prawem do udziału zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec, bowiem jak już wyżej wskazano katalog art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ma charakter otwarty.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5 należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.

Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.