Interpretacja 0114-KDIP2-2.4011.64.2026.2.PK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący opodatkowania dochodu wspólników osiągniętego wskutek przeprowadzenia podziału Spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo pismem z 1 czerwca 2026 r. (wpływ 1 czerwca 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. SP. Z O.O.

2)  Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

• B.B.
• C.C.

Opis zdarzenia przyszłego

„A.” jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Spółka prowadzi działalność gospodarczą głównie w zakresie produkcji wyrobów (...), sprzedaży hurtowej i detalicznej (...), transportu drogowego towarów oraz magazynowania. Jednocześnie, w ramach prowadzonej działalności, Spółka realizuje również aktywność związaną z nieruchomościami, obejmującą w szczególności ich nabywanie, wynajem oraz zarządzanie nimi.

Spółka korzysta obecnie z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).

Niniejszy wniosek jest wnioskiem wspólnym składanym przez Spółkę wraz ze wspólnikami Spółki - B.B. oraz C.C. (dalej łącznie: „Wspólnicy” albo „Zainteresowani”), będącymi osobami fizycznymi posiadającymi miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych - w trybie art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej: „Ordynacja podatkowa"). Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest Spółka. Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania są Wspólnicy.

Wspólnicy Spółki rozważają restrukturyzację, której celem jest rozdzielenie części wskazanych wyżej obszarów działalności do odrębnych podmiotów, przy zachowaniu efektywności organizacyjnej, biznesowej i podatkowej całej struktury. Planowane rozdzielenie obszarów działalności ma na celu w szczególności:

• prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wykorzystywania nieruchomości Spółki, w tym ich wynajmu na rzecz podmiotów trzecich;
• zapewnienie efektywnego zarządzania nieruchomościami, w tym obsługi relacji z najemcami oraz wykonywania obowiązków wynikających z zawartych umów;
• zapewnienie bieżącego funkcjonowania nieruchomości poprzez zarządzanie umowami z dostawcami usług, w szczególności w zakresie dostawy mediów oraz utrzymania infrastruktury;
• zwiększenie efektywności organizacyjnej i biznesowej prowadzonej działalności.

W tym celu wspólnicy Spółki A. planują zawiązanie nowej spółki kapitałowej (dalej: „Nowa Spółka”), a następnie przeprowadzenie podziału Wnioskodawcy w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku Wnioskodawcy na spółkę istniejącą (Nowa Spółka) w ramach podziału przez wydzielenie.

Przedmiotem wydzielenia będzie zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością nieruchomościową Spółki, stanowiący wyodrębniony obszar jej aktywności gospodarczej (dalej: „Dział Nieruchomościowy”). Zakres składników wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego został określony w opisie zorganizowanej części przedsiębiorstwa sporządzonym na potrzeby podziału oraz w uchwale Zarządu Spółki potwierdzającej wyodrębnienie ZCP. Zgodnie z przyjętymi założeniami, w skład tego zespołu składników wchodzić będą w szczególności:

a)  nieruchomości - wszelkie prawa do nieruchomości przysługujące Spółce, związane z działalnością wydzielaną, niezależnie od ich charakteru i podstawy prawnej, w tym prawa rzeczowe, prawa obligacyjne oraz roszczenia dotyczące tych nieruchomości, obejmujące w szczególności grunty, budynki i lokale wykorzystywane w ramach działalności nieruchomościowej Spółki;

b)  umowy najmu - prawa i obowiązki wynikające z umów najmu zawartych przez Spółkę jako wynajmującego, w zakresie w jakim dotyczą nieruchomości wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego, w tym prawa do pobierania czynszu najmu oraz obowiązki wynajmującego wobec najemców;

c)  umowy z dostawcami mediów - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę z dostawcami mediów, w szczególności w zakresie dostawy energii elektrycznej, gazu, wody, ciepła oraz odprowadzania ścieków, w zakresie w jakim dotyczą nieruchomości i działalności wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego;

d)  stosunek zatrudnienia jednego pracownika przypisanego do działalności wydzielanej, wraz z wszelkimi prawami i obowiązkami wynikającymi z tego stosunku pracy; przejście pracownika do Nowej Spółki nastąpi z mocy prawa w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, jako przejście części zakładu pracy na innego pracodawcę;

e)  decyzje administracyjne - decyzje administracyjne, zezwolenia, pozwolenia i inne akty administracyjne wydane na rzecz Spółki i związane z działalnością oraz nieruchomościami wchodzącymi w skład Działu Nieruchomościowego, w tym w szczególności decyzje i dokumentacja związana z procesem inwestycyjnym i budowlanym na nieruchomościach Działu Nieruchomościowego, które zgodnie z art. 531 § 2 KSH przejdą na Nową Spółkę jako pozostające w związku z przydzielonymi jej składnikami majątku spółki dzielonej;

f)   środki trwałe przypisane do działalności wydzielanej, w tym w szczególności maszyny, urządzenia i wyposażenie funkcjonalnie związane z nieruchomościami i działalnością Działu Nieruchomościowego;

g)  należności i zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Działu Nieruchomościowego, w tym w szczególności: należności z tytułu umów najmu zawartych przez Spółkę jako wynajmującego, zobowiązania wobec dostawców mediów w zakresie dotyczącym nieruchomości Działu Nieruchomościowego oraz zobowiązania z tytułu stosunku pracy pracownika przypisanego do tej działalności;

h)  umowy ubezpieczenia - prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczenia mienia zawartych przez Spółkę w zakresie, w jakim dotyczą nieruchomości i składników majątkowych wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego;

i)    dotacje i dofinansowania - prawa i obowiązki wynikające z umów o udzielenie dotacji, dofinansowań oraz innych form wsparcia publicznego, w zakresie w jakim dotyczą nieruchomości lub działalności wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego, wraz z wszelkimi zobowiązaniami związanymi z ich wykorzystaniem i rozliczeniem;

j)    pozostałe umowy dotyczące nieruchomości - prawa i obowiązki wynikające z pozostałych umów zawartych przez Spółkę, związanych z nieruchomościami wchodzącymi w skład Działu Nieruchomościowego, nieujętych w pozostałych punktach powyżej;

k)  umowy z instytucjami finansowymi - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę z bankami oraz innymi instytucjami finansowymi, w zakresie w jakim dotyczą nieruchomości lub działalności wchodzących w skład Działu Nieruchomościowego;

l)    inne prawa, obowiązki i składniki funkcjonalnie związane z działalnością Działu Nieruchomościowego, które na dzień podziału będą służyć prowadzeniu działalności wydzielanej.

Przed dniem podziału planowane jest formalne wyodrębnienie tej części działalności w strukturze Wnioskodawcy. Zarząd Spółki podejmie stosowną uchwałę potwierdzającą wyodrębnienie organizacyjne Działu Nieruchomościowego jako samodzielnej jednostki organizacyjnej funkcjonującej pod nazwą „Segment Nieruchomości i Najmu", a także przypisanie do niego określonych składników majątkowych, praw, obowiązków, relacji kontraktowych oraz personelu.

Na czele Działu Nieruchomościowego stanie wyznaczony przez Zarząd kierownik, odpowiedzialny za koordynację działalności wydzielanej jednostki oraz podejmowanie czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do jej prawidłowego funkcjonowania i przygotowania procesu wydzielenia.

W ewidencji Spółki możliwe będzie przyporządkowanie do Działu Nieruchomościowego przychodów, kosztów, należności i zobowiązań związanych z wydzielaną działalnością. Dla tej części działalności możliwe będzie również ustalenie jej wyniku finansowego oraz identyfikacja aktywów i pasywów związanych z prowadzoną działalnością nieruchomościową. Zespół składników przeznaczonych do wydzielenia będzie służył realizacji określonych zadań gospodarczych związanych z posiadaniem, obsługą, utrzymaniem i komercyjnym wykorzystaniem nieruchomości oraz innych składników tworzących wydzielany obszar działalności. Składniki te pozostaną ze sobą w takich relacjach, aby po ich przeniesieniu do Nowej Spółki, możliwe było nieprzerwane kontynuowanie działalności prowadzonej dotychczas w ramach A.

Jak wspomniano, wyodrębnieniu Działu Nieruchomościowego towarzyszyć będzie przejęcie przez Nową Spółkę pracownika zobowiązanego do realizacji zadań należących do Działu Nieruchomościowego. Przejęcie pracownika nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy. Po dokonaniu podziału przez wydzielenie, Nowa Spółka przejmie działalność prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach Działu Nieruchomościowego.

Zgodnie z założeniami restrukturyzacji, Nowa Spółka ma być przygotowana organizacyjnie i prawnie do przyjęcia wydzielanej części działalności, a po podziale ma w sposób płynny kontynuować tę działalność. Przeniesienie obejmie wszystkie istotne elementy niezbędne do dalszego funkcjonowania tego obszaru biznesu, tak aby możliwe było dalsze prowadzenie działalności bez konieczności angażowania przez Nową Spółkę dodatkowych, istotnych składników majątkowych spoza transakcji lub podejmowania działań wykraczających poza typowe czynności następcze związane z reorganizacją.

Po wyodrębnieniu Działu Nieruchomościowego, Spółka sama nie będzie kontynuować i nie będzie rozwijać już działalności związanej z nieruchomościami. Ten obszar działalności przejmie Nowa Spółka. Spółka będzie rozwijać pozostałe obszary swojej działalności w dotychczasowym zakresie i jej działanie nie zależy od zachowania Działu Nieruchomościowego w swoich strukturach.

Zgodnie z założeniami restrukturyzacji, Nowa Spółka zamierza w pierwszym miesiącu swojej działalności - jeszcze przed dokonaniem wyodrębnienia - złożyć zawiadomienie ZAW-RD, tj. zgłoszenie przejścia na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT). Celem jest zapewnienie, aby zarówno Wnioskodawca, jak i Nowa Spółka korzystały z tego modelu opodatkowania po przeprowadzeniu restrukturyzacji.

Wnioskodawca wskazuje, że planowany podział przez wydzielenie jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Celem restrukturyzacji jest w szczególności:

1. rozdzielenie dwóch odrębnych obszarów działalności (działalności przetwórczej i dystrybucyjnej oraz działalności nieruchomościowej) i przypisanie ich do odrębnych podmiotów, co sprzyja większej przejrzystości operacyjnej i zarządczej;
2. ukształtowanie struktury właścicielskiej Nowej Spółki w sposób odpowiadający oczekiwaniom wspólników, w tym zapewnienie elastyczności w zakresie przyszłych zmian proporcji udziałowych;
3. zwiększenie efektywności zarządzania poszczególnymi obszarami działalności.

Planowana restrukturyzacja nie jest motywowana chęcią uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. Uczestniczący w planowanym podziale wspólnicy Spółki nie otrzymają dopłat w gotówce. Udziały wspólników w Spółce nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Koszt uzyskania przychodu z tytułu ewentualnego odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce wspólnicy ustalą zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT"), w wysokości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez danego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Pytania

1.  Czy opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma zostać przeniesiony ze spółki A. sp. z o.o. do Nowej Spółki w ramach podziału przez wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”)?

2.  Czy dokonanie podziału przez wydzielenie Działu Nieruchomościowego do Nowej Spółki spowoduje utratę przez Spółkę Dzieloną lub Nową Spółkę prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT)?

3.  Czy wskutek dokonanego podziału przez wydzielenie Spółka osiągnie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w szczególności dochód, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, lub przychód podlegający opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychód w wysokości wartości rynkowej składników majątkowych przeniesionych na Spółkę Nową ustalonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?

4.  Czy wskutek dokonanego podziału przez wydzielenie Nowa Spółka osiągnie dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, w szczególności dochód o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, lub przychód podlegający opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT?

5.  Czy dochód wspólników osiągnięty wskutek przeprowadzenia podziału Spółki przez wydzielenie w okolicznościach opisanych we wniosku nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie podziału, a opodatkowanie odroczone zostanie do chwili odpłatnego zbycia przez danego wspólnika udziałów w kapitale zakładowym Nowej Spółki?

6.  Czy przeniesienie Działu Nieruchomościowego ze spółki A. sp. z o.o. do Nowej Spółki w ramach podziału przez wydzielenie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej: „ustawa o VAT”)?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 5 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytań oznaczonych jako nr 1, nr 2, nr 3, nr 4 i nr 6 wydam odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 5) Zdaniem Zainteresowanych, dochód Wspólników osiągnięty wskutek przeprowadzenia podziału Spółki przez wydzielenie w okolicznościach opisanych we wniosku nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie podziału, a opodatkowanie odroczone zostanie do chwili odpłatnego zbycia przez danego Wspólnika udziałów w kapitale zakładowym Nowej Spółki.

Uzasadnienie

Ad 5)

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także, w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

W myśl art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także, w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Jak wynika ze stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, zarówno zbiór aktywów i pasywów przypisanych Nowej Spółce w planie podziału, jak i zbiór aktywów i pasywów pozostający w Spółce, stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

W analizowanej sprawie zastosowanie znajdzie zatem dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.

Zgodnie z treścią art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1)  art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2)  art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3)  wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.

W myśl art. 24 ust. 8da ustawy o PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zarówno Spółka, jak i Nowa Spółka będą podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. będą podlegać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spełnione zostaną zatem przesłanki zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, określone w art. 24 ust. 8da ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli: 1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub 2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że udziały wspólników w Spółce nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Nie wystąpi zatem przesłanka opisana w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT, wyłączająca możliwość zastosowania normy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Ponadto koszt uzyskania przychodu z tytułu ewentualnego odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce wspólnicy ustalą zgodnie z właściwymi przepisami ustawy o PIT w wysokości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez danego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Nie wystąpi zatem również przesłanka opisana w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl art. 24 ust. 20 ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Głównym bądź jednym z głównych celów podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Powyższe przemawia za koniecznością zastosowania w analizowanej sytuacji normy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w szczególności wynikającej z jego treści zasady odroczenia opodatkowania dochodu Wspólników do chwili odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce.

W związku z powyższym dochód Wspólników osiągnięty wskutek przeprowadzenia podziału Spółki przez wydzielenie w okolicznościach opisanych we wniosku nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie podziału, a opodatkowanie odroczone zostanie do chwili odpłatnego zbycia przez danego Wspólnika udziałów w kapitale zakładowym Nowej Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępnie wskazać należy, że w interpretacji indywidualnej dotyczącej złożonego wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych znak 0114-KDIP2-2.4010.178.2026.3.PK Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził m.in. że:

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej też k.s.h.).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 529 § 1 k.s.h.:

Zgodnie z art. 529 § 2 k.s.h.:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 k.s.h.

Stosownie do art. 531 § 1 k.s.h.:

W myśl art. 531 § 2 k.s.h.:

Zgodnie z art. 532 § 1 k.s.h.:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 k.s.h.), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592, dalej: „ustawa PIT”):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT:

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:

W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:

• otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
• majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W opisie sprawy wskazali Państwo, że uczestniczący w planowanym podziale wspólnicy Spółki nie otrzymają dopłat w gotówce, a udziały wspólników w Spółce nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Do tego koszt uzyskania przychodu z tytułu ewentualnego odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce wspólnicy ustalą zgodnie z właściwymi przepisami ustawy PIT, w wysokości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez danego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Jak wspomniano wyżej, w interpretacji indywidualnej dotyczącej złożonego wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych Dyrektor KIS potwierdził, że zespół składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Zatem w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT.

Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ww. ustawy:

• oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Jak już ustalono, majątek wydzielony oraz majątek pozostający w Spółce będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ponadto:

1)  Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych;

2)  Akcje Akcjonariuszy w Spółce nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów;

3)  Koszt uzyskania przychodu z tytułu ewentualnego odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce wspólnicy ustalą zgodnie z właściwymi przepisami ustawy PIT, w wysokości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce, jaka byłaby przyjęta przez danego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy PIT, o których mowa w art. 24 ust. 8db tej ustawy. Wobec tego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy PIT, tj. przychód Wspólników, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a tej ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki.

Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy PIT) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki - korzystny dla podatników - skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.

Jak wskazano we wniosku, podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych - głównym bądź jednym z głównych celów działań wskazanych we wniosku związanych z podziałem przez wydzielenie nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a, jak ustalono wcześniej, zarówno majątek wydzielany, jak i pozostający w spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa

Tak więc w Państwa sytuacji, przy spełnieniu tych kryteriów podział przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa pozostaje w momencie podziału „neutralny podatkowo” dla wspólników, to znaczy, że w momencie podziału nie powstaje u nich przychód do opodatkowania. Obowiązek podatkowy pojawi się w chwili odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce.

Podsumowując, planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wspólników obowiązku podatkowego na moment podziału Spółki, a opodatkowanie zostanie odroczone do momentu zbycia udziałów w Nowej Spółce.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Wydana interpretacja dotyczy więc tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. SP. Z O.O. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.