Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.100.2026.2.MK1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazano we wniosku.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 5 marca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. z 2025 r. poz. 278; dalej jako: „ustawa o CIT”), posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Jedynym wspólnikiem Spółki posiadającym 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy jest  A. z siedzibą w Danii, którego głównym akcjonariuszem (posiadającym 97,3% akcji) jest B. (dalej jako „Organizator” lub „Spółka dominująca”). Zarówno Spółka jak i Spółka dominująca należą wraz z innymi podmiotami powiązanymi do tzw. Grupy C.

Organizator jest podmiotem prawa niemieckiego, z siedzibą w (…) (Niemcy), którego forma prawna odpowiada formie prawnej polskiej spółki akcyjnej (Aktiengesellschaft). Dodatkowo, z uwagi na powiązania kapitałowe, Organizator jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120; dalej jako: „UOR”) w stosunku do Wnioskodawcy.

W 2014 roku Spółka dominująca wdrożyła system wynagradzania, tj. program motywacyjny o nazwie „D Plan”, który skierowany został do pracowników spółek wchodzących w skład Grupy C (dalej jako „Program D”).

Zgodnie z uchwałą zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 14 maja 2024 r. zarząd Spółki dominującej został upoważniony m.in. do przyznawania akcji (akcji własnych) pracownikom oraz byłym pracownikom Spółki dominujących i spółek zależnych jak również wybranym osobom pełniącym funkcje zarządcze bądź kierownicze w Spółce dominującej i spółkach zależnych. Prawo niemieckie bowiem pozwala na scedowanie kompetencji walnego zgromadzenia na inne organy Spółki dominującej w określonych przez prawo niemieckie sprawach. W oparciu o powyższe upoważnienie przyznane przez walne zgromadzenie Spółki dominującej, zarząd Spółki dominującej utworzył zgodnie z prawem niemieckim Program D.

Podczas posiedzenia w 2025 r. zarząd Spółki dominującej (z upoważnienia walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej) zorganizował kolejną edycję programu motywacyjnego (dalej jako „Program D 2025”). Podstawą programu motywacyjnego zorganizowanego w roku 2025 jest dokument „D Plan 2025 – (…)” (dalej jako: „T&C”).

Program D 2025 skierowany jest m.in. do pracowników otrzymujących od Wnioskodawcy świadczenia i inne należności z tytułu stosunku służbowego/stosunku pracy określonych w art. 12 ustawy o PIT, z którymi Spółka ma zawarte umowy o pracę (dalej jako: „Pracownicy” lub „Uczestnicy”). Uczestnicy nie są natomiast związani ze Spółką dominującą stosunkiem pracy ani innym stosunkiem cywilnoprawnym.

Warunkiem uczestnictwa w Programie D 2025 było, aby dany Pracownik na początku dnia po zakończeniu okresu subskrypcji (który został sprecyzowany w dalszej treści Wniosku) posiadał nieprzerwanie od co najmniej 31 maja 2024 roku umowę o pracę, która nie została wypowiedziana (przy czym zawarcie porozumienia o rozwiązaniu umowy traktowane jest na równi z wypowiedzeniem). Uczestnictwo w Programie D 2025 jak również warunki uczestnictwa nie wynikają natomiast z umowy o pracę zawartej z Wnioskodawcą jak również żadnego regulaminu obowiązującego w Spółce. Pracownicy zatrudnieni przez Spółkę nie posiadają względem Spółki żadnych roszczeń z tytułu uczestnictwa w Programie D 2025. Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z Pracownikami nie wpływał również na możliwość otrzymania Akcji, ilość przyznanych Akcji ani kwestię ceny ich nabycia. Spółka nie ma zatem wpływu na to, który z jej Pracowników zdecyduje się na uczestnictwo w Programie D 2025.

W założeniu, komercyjny sukces Grupy C w dużej mierze zależy od wyników i zaangażowania jej pracowników, w tym Pracowników Spółki. Tym samym, Program D 2025 jest elementem wynagradzania Pracowników i ma za zadanie motywować pracowników, w tym Pracowników Spółki, do pracy i udziału w osiągnięciach Grupy C.

Celem Programu D organizowanego w 2025 r. jest zatem motywowanie pracowników, w tym Pracowników Spółki, do pracy i udziału w osiągnięciach Grupy C, które jednocześnie przekładają się w dłuższej perspektywie na zwiększenie przychodów Grupy C, w tym przychodów Spółki. Program D stanowi dodatkową formę wynagrodzenia pracowników Organizatora i pracowników podmiotów z nim powiązanych (w tym Pracowników Wnioskodawcy) poprzez przyznanie im możliwości nabycia akcji w Spółce dominującej (dalej jako: „Akcje”) po cenach niższych niż ceny rynkowe (dalej jako: „Ceny preferencyjne”).

Zgodnie z T&C – w ramach Programu D 2025 Pracownicy uprawnieni są do odpłatnego nabycia do 80 Akcji w kapitale zakładowym Organizatora (przy czym zbycia Akcji Pracownikom dokonuje sam Organizator). Cena emisyjna jednej Akcji wynosi 278 euro – cena ustalona na dzień 15 maja 2025 r. (dalej jako: „Cena z Programu D 2025”).

Za pierwsze 20 nabytych Akcji Pracownikowi przysługiwało 60% rabatu w stosunku do ceny emisyjnej 278 euro – tym samym ceną jednostkową pierwszych nabytych Akcji jest kwota 111,20 euro. Wobec następnych 20 Akcji przysługuje 20% rabatu, gdzie Cena preferencyjna, którą zobowiązany jest zapłacić Pracownik wynosi 222,40 euro. Za ostatnie 40 Akcji, Pracownikowi przysługuje rabat w wysokości 10% co oznacza, że Ceną preferencyjną za którą Pracownik nabywa Akcje jest kwota 250,20 euro.

Po przystąpieniu do Programu D 2025 i zadeklarowaniu ilości Akcji nabywanych w ramach Programu D, Pracownik zobowiązany jest do zapłaty za Akcje do określonego przez T&C terminu. Akcje zostały przyznane Pracownikom najwcześniej z końcem sierpnia 2025 r., przy czym należy zaznaczyć, iż w okresie od 25 lipca 2025 r. do 7 sierpnia 2025 r. trwał tzn. okres subskrypcyjny, w którym Pracownicy zobowiązani byli złożyć swoje deklaracje o przystąpieniu do Programu D 2025 (dalej jako: „Okres Subskrypcji”). Deklaracje składane były do E, któremu powierzono rozliczenie Programu D 2025. Subskrypcja stała się skuteczna natomiast z chwilą otrzymania jej przez E.

Wnioskodawca ustala najniższą wartość rynkową Akcji na dzień przyznania akcji (dalej jako: „WRA”). Wartość ta była niższa niż Cena z Programu D 2025. Na dzień 1 września 2025 r. WRA wyniosła (…) EUR.

Z wewnętrznych ustaleń poczynionych pomiędzy Wnioskodawcą a Organizatorem wynika, iż różnica pomiędzy wartością rynkową akcji na zakończenie okresu subskrypcji (tj. (…) EUR na dzień 7 sierpnia 2025), dalej jako: „WRAS” a Ceną preferencyjną ma być pokryta ze środków finansowych Wnioskodawcy. W rezultacie rozliczenie pomiędzy Wnioskodawcą a Organizatorem pokryje kwotę rabatów przyznanych Pracownikom.

Począwszy od momentu objęcia Akcji przez Pracowników, tj. nie wcześniej niż ostatniego dnia sierpnia 2025 r., do dnia 31 sierpnia 2027 r. Pracownicy nie mają prawa zbywać ani zastawiać nabytych Akcji (tzw. lock-up period), jednakże podczas tego okresu mają prawo do wypłaty dywidendy jak również do udziału i głosowaniu w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki dominującej. Po okresie lock-up period, Pracownicy mają prawo do odpłatnego zbywania Akcji, jednak wyłącznie w określonych okresach oraz za uprzednią zgodą Organizatora.

Co więcej, Akcje nabyte przez Uczestników w ramach Programu D 2025 będą przechowywane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez E, w indywidualnym, centralnie zarządzanym rachunku papierów wartościowych, otwartym specjalnie na potrzeby Programu D 2025 a także na potrzeby ewentualnych przyszłych emisji Programu D. Zarządzanie Akcjami odbywa się na koszt Spółki dominującej.

Spółka dominująca zamierza w przyszłości organizować na analogicznych warunkach kolejne edycje Programu D. Edycje te będą się różnić jedynie wielkością rabatu, ceną emisyjną, jak również ilością Akcji przeznaczonych do zakupu przez Pracowników.

Uzupełnienie wniosku

Spółka wskazuje, że wniosek dotyczy stanu faktycznego, a pytania i przedstawione stanowisko w sprawie oceny prawnej dotyczą wyłącznie skutków podatkowych Programu D 2025, który został utworzony i skierowany do Pracowników w 2025 r.

Wnioskodawca wskazuje, że Program D 2025 został utworzony przez B (dalej: „Spółka dominująca”) jako organizatora. Wnioskodawca nie miał wpływu na powstanie lub kształtowanie zasad funkcjonowania Programu D 2025, ani nie odpowiadał za objęcie nimi Pracowników. Jak wskazano we Wniosku, Spółka nie miała wpływu na to, który z jej Pracowników zdecyduje się na uczestnictwo w Programie D 2025, a przyznanie możliwości nabycia Akcji było uzależnione od decyzji danego Pracownika przy założeniu spełnienia warunków związanych z ciągłością zatrudnienia.

Wnioskodawca nie jest podmiotem współtworzącym Program D 2025 ani stroną umów czy dokumentów zawartych z pracownikami Spółki w związku z uczestniczeniem przez nich w opisanym Programie D 2025.

Poza finansowaniem kosztów udzielonych rabatów, Spółka nie uczestniczy w Programie ani nie wspiera jego realizacji.

Akcje w ramach Programu D 2025 są przekazywane Pracownikom przez Spółkę dominującą jako organizatora programu i są przechowywane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez E.

Pytania

1. Czy w świetle tak opisanego stanu faktycznego, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT wynikające z Programu D 2025 mając na uwadze,  że:

a.  Program D 2025 zorganizowany przez Spółkę dominującą spełnia przesłanki do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o PIT stąd w momencie nabycia Akcji przez Pracowników po stronie Pracowników nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych,

b.  w momencie odpłatnego zbycia Akcji przez któregokolwiek z Pracowników, powstały przychód powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT?

2. Czy w związku z faktem, iż rabat finansowany jest przez Wnioskodawcę jako pracodawcę, po stronie Pracowników powstanie na moment nabycia Akcji przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych świadczeń klasyfikowany jako przychód ze stosunku pracy, wobec czego na Wnioskodawcy będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT?

3. Gdyby odpowiedź tut. Organu na pytanie 2 była twierdząca to czy wysokość przychodu w części dotyczącej rabatu oblicza się jako różnicę pomiędzy WRA a Ceną preferencyjną?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT wynikające z Programu D 2025 mając na uwadze, że:

a. Program D 2025 zorganizowany przez Spółkę dominującą spełnia przesłanki do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o PIT stąd w momencie nabycia Akcji przez Pracowników po stronie Pracowników nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych,

b. w momencie odpłatnego zbycia Akcji przez któregokolwiek z Pracowników, powstały przychód powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT.

2. Zdaniem Wnioskodawcy, po stronie Pracowników nie powstanie od rabatu sfinansowanego przez Spółkę przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych świadczeń klasyfikowany jako przychód ze stosunku pracy, gdyż przychód ten związany jest z realizacją Programu D 2025 jako programu motywacyjnego spełniającego przesłanki z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, wobec czego na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT.

3. W przypadku, gdyby stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie 2 było w ocenie tut. Organu nieprawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy wysokość przychodu ze stosunku pracy należy obliczyć jako różnicę pomiędzy WRA a Ceną preferencyjną.

Ad.1. Uzasadnienie do stanowiska w zakresie pytania nr 1

Ustawa o PIT nie definiuje programu motywacyjnego, natomiast w art. 24 ust. 11b oraz 12a ustawy o PIT znajdują się przesłanki, których spełnienie jest niezbędne, aby system wynagradzania mógł być traktowany jako program motywacyjny. Dopiero uznanie Programu D 2025 za program motywacyjny w rozumieniu przepisów art. 24 ust. 11b oraz 12a ustawy o PIT umożliwia zastosowanie art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, tj. przesunięcie momentu powstania przychodu z tytułu realizacji programu motywacyjnego na moment odpłatnego zbycia Akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zgodnie również z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez powyżej wskazane podmioty, podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Przy czym należy podkreślić, iż przepisy ust. 11 i 11b ustawy o PIT mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Mając powyższe na uwadze, Program D 2025 jest systemem wynagradzania utworzonym przez Spółkę dominującą, tj. spółkę Aktiengesellschaft będącą odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej, która jest jednocześnie spółką dominującą (w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UOR) w stosunku do Wnioskodawcy. Organizator jest spółką akcyjną, która ma siedzibę na terytorium UE, tj. Niemiec.

Program D 2025 jest skierowany do pracowników spółek wchodzących w skład Grupy C, tym samym do Pracowników Wnioskodawcy, z którymi Spółka ma zawartą umowę o pracę. Pracownicy muszą spełnić szereg warunków (m.in. długość zatrudnienia i brak wypowiedzenia umowy o pracę) aby móc uczestniczyć w Programie D 2025.

Celem Programu D 2025 jest bezpośrednie nabycie Akcji w Spółce dominującej przez Pracowników odpłatnie, jednakże po Cenach preferencyjnych. Uczestnikami Programu D 2025 są ci pracownicy, którzy złożyli deklaracje o przystąpieniu do Programu D 2025 w Okresie Subskrypcji. Począwszy od momentu objęcia Akcji przez Pracowników, tj. nie wcześniej niż ostatniego dnia sierpnia 2025 r., do dnia 31 sierpnia 2027 r. Pracownicy nie mają prawa zbywać ani zastawiać nabytych Akcji (tzw. lock-up period), jednakże podczas tego okresu mają prawo do wypłaty dywidendy jak również do udziału i głosowaniu w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki dominującej. Po okresie lock-up period, Pracownicy mają prawo do odpłatnego zbywania Akcji, jednak wyłącznie w określonych okresach oraz za uprzednią zgodą Organizatora.

Program D jest systemem motywacyjnym, który zgodnie z założeniami programu jak również z treścią T&C ma za zadanie motywować pracowników, w tym Pracowników Spółki, do pracy i udziału w osiągnięciach Grupy C, które jednocześnie przekładają się w dłuższej perspektywie na zwiększenie przychodów Grupy C, w tym przychodów Spółki. Komercyjny sukces Grupy C w dużej mierze zależy od wyników i zaangażowania jej pracowników, tym samym, Pracownicy mogą uzyskać Akcje w kapitale zakładowym Organizatora.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że organem odpowiedzialnym bezpośrednio za organizację Programu D 2025 jest zarząd Organizatora, który działa z upoważnienia organu właścicielskiego jakim jest walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki dominującej.

W tym miejscu, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż na gruncie prawa niemieckiego i uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki dominującej z dnia 14 maja 2024 r., zarząd Organizatora został upoważniony do emisji akcji własnych Spółki dominującej na rzecz pracowników spółek powiązanych wchodzących w skład Grupy C. Tym samym, to właśnie zarząd posiada pełnię kompetencji do przyjmowania programów motywacyjnych opartych o Akcje Spółki dominującej, w tym Programu D 2025, którego dotyczy niniejszy wniosek. W tym zakresie, walne zgromadzenie akcjonariuszy nie podejmuje zatem decyzji o przyznaniu Akcji na rzecz Pracowników na warunkach Programu D 2025, lecz prawo to, w oparciu o upoważnienie udzielone przez walne zgromadzenie Spółki dominującej, przysługuje zarządowi Spółki dominującej.

Wnioskodawca pragnie również zaznaczyć, iż możliwość utworzenia programu wynagradzania z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT przez organ inny niż walne zgromadzenie akcjonariuszy potwierdzają interpretacje indywidulane przepisów prawa podatkowego wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: „Dyrektor KIS”). Dyrektor KIS w wydawanych interpretacjach indywidualnych wyrażał bowiem pogląd, iż w przypadku spółek innych niż polskie, warunek utworzenia programu motywacyjnego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przypadku spółek zagranicznych nie obowiązuje. Przykładowo, w interpretacji z dnia 30 kwietnia 2025 r., (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.199.2025.1.MS) Dyrektor KIS uznał, że skoro przepisy prawa szwajcarskiego dają możliwość oddelegowania, program motywacyjny może zostać utworzony na podstawie uchwały Rady Dyrektorów spółki (organ odpowiadający zarządowi spółki) i nadal spełniać przesłanki wynikające z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.

Podobnie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 19 czerwca 2024 r. (sygn. akt I SA/Kr 402/24), stwierdził, iż: "(...) błędne jest stanowisko organu, że skoro program motywacyjny nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki, to nie mamy do czynienia z programem motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT. W tym przypadku program motywacyjny został oparty na akcjach spółki szwajcarskiej, a zatem do spółki prawa szwajcarskiego nie będą miały zastosowania wymogi określone w art. 24 ustawy o PIT, które stosować należy wyłącznie do spółek polskich. Dlatego irrelewantne w okolicznościach rozpoznawanej sprawy będzie to, czy program motywacyjny został utworzony na podstawie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy, czy w inny sposób. Ustawa nie zabrania, aby programy motywacyjne były tworzone również przez podmioty zagraniczne, a w takich przypadkach prawidłowe może być utworzenie programu motywacyjnego przez inny organ, z czym mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie”.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki sprecyzowane w art. 24 ust. 11-12b ustawy o PIT są spełnione. Zdaniem Wnioskodawcy, Program D spełnia zatem przesłanki do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, tym samym zgodnie z przytoczonym przepisem – przychód z tytułu realizacji Programu D powstaje po stronie Pracowników dopiero z momentem odpłatnego zbycia Akcji.

A contrario, na moment objęcia Akcji przez Pracowników nie dojdzie do powstania przychodu i w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT.

W tym miejscu Wnioskodawca pragnie podkreślić, że nawet gdyby Program D 2025 nie został uznany za program motywacyjny – w związku z faktem, iż Pracownicy nabywają bezpośrednio Akcje w Spółce dominującej, a nie pochodne instrumenty finansowe, przychód i tak nie powstanie w momencie objęcia Akcji w ramach Programu D 2025.

Powyższa teza wynika m.in z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 października 2020 r., sygn. II FSK 1610/18, w ramach którego Sąd stwierdził, iż: „Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany, ewentualnie innych czynności. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje. Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. W praktyce wygląda to tak, że w chwili nabycia akcji podatnik nie wie, jaki uzyska przychód, bowiem okaże się to dopiero w przyszłości”.

Reasumując powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Program D 2025 zorganizowany przez Spółkę dominującą spełnia przesłanki do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o PIT przez co w momencie nabycia Akcji po stronie Pracowników nie powstanie przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych i w konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT na moment przyznania Akcji.

Jednocześnie, zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o PIT, zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

W powyższym katalogu nie mieszczą się zatem przychody z kapitałów pieniężnych, w szczególności przychody określone w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT tj. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Mając na uwadze powyższe należy uznać również, że przychód osiągnięty przez któregokolwiek z Pracowników w momencie odpłatnego zbycia Akcji powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych stąd Spółka nie będzie pełnić obowiązków płatnika podatku PIT również w momencie zbycia Akcji przez któregokolwiek z Pracowników.

Ad.2. Uzasadnienie i stanowisko w zakresie pytania nr 2

Jak już zostało wskazane powyżej, celem Programu D 2025 jest możliwość nabycia Akcji w Spółce dominującej przez Pracowników Spółki po cenach niższych niż ceny rynkowe.

Za pierwsze 20 nabytych Akcji Pracownikowi przysługuje 60% rabatu w stosunku do Ceny z Programu D 2025, wobec następnych 20 Akcji przysługuje 20% rabatu, zaś ostatnie 40 Akcje nabywane są przez Pracowników z rabatem na poziomie 10%. Z wewnętrznych ustaleń poczynionych pomiędzy Wnioskodawcą a Organizatorem wynika, iż różnica pomiędzy WRAS a Ceną preferencyjną ma być pokryta ze środków finansowych Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Zdaniem Wnioskodawcy sytuacja, w której rabat jest finansowany z własnych środków Wnioskodawcy – nie będzie prowadziła do powstania po stronie Pracowników przychodu ze stosunku z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, gdyż nie wynika to z uzgodnień dokonanych między Wnioskodawcą, a Pracownikami. Uczestnictwo Pracowników w Programie D oraz fakt, iż rabat jest finansowany przez Wnioskodawcę nie zostały uregulowane w umowach o pracę zawartych z Pracownikami ani w regulaminie wynagradzania. Spółka nie ma wpływu na to, który z Pracowników będzie uczestniczył w Programie D 2025 jak również Pracownicy nie posiadają żadnych roszczeń wobec Spółki z tytułu uczestnictwa w Programie D 2025. Co więcej, pokrycie rabatu ze środków Pracodawcy jest operacją nieznaną Pracownikom, gdyż stanowi wewnątrzgrupowe rozliczenie między Wnioskodawcą, a Organizatorem.

Ponadto, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jeżeli po stronie Pracowników miałby powstać przychód związany z finansowaniem rabatu przez Wnioskodawcę – byłby on przychodem powstającym w wyniku realizacji programu motywacyjnego jakim jest Program D 2025.

Tym samym, stosując art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, należy stwierdzić - zgodnie z argumentacją poczynioną w pkt 1 niniejszego wniosku - że przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych świadczeń nie powstanie z uwagi na fakt, iż Program D 2025 stanowi program motywacyjny na warunkach określonych w art. 24 ust. 11-12b ustawy o PIT. Tym samym wartość rabatu sfinansowanego przez Wnioskodawcę nie będzie stanowić przychodu z tytułu częściowo nieodpłatnych świadczeń otrzymanych w ramach stosunku pracy.

Pracownicy powinni być opodatkowani tylko raz, w momencie sprzedaży Akcji, w związku z powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a ustawy o PIT) – stąd Spółka nie będzie pełnić na żadnym etapie Programu D 2025 obowiązków płatnika podatku PIT jak wskazano w stanowisku Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Reasumując powyższe, w związku z finansowaniem rabatu przez Wnioskodawcę, po stronie Pracowników nie powstanie przychód z tytułu częściowo nieodpłatnych świadczeń klasyfikowany jako przychód ze stosunku pracy, gdyż przychód ten związany jest z realizacją Programu D 2025 jako programu motywacyjnego spełniającego przesłanki z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, wobec czego na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT.

Ad. 3. Uzasadnienie i stanowisko w zakresie pytania nr 3

W przypadku, gdyby odpowiedź na pytanie 2 była w ocenie tut. Organu nieprawidłowa i w związku z finansowaniem rabatu przez Wnioskodawcę, po stronie Pracowników miałby powstać przychód ze stosunku pracy (jako przychód z tytułu nieodpłatnych częściowo świadczeń) na moment nabycia Akcji – zdaniem Wnioskodawcy przychód należy obliczyć jako różnicę pomiędzy wartością rynkową Akcji na moment przyznania akcji (tj. WRA ustaloną na dzień 1 września 2025 r.) a Ceną preferencyjną.

Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Co więcej art. 11 ust. 2b ustawy o PIT precyzuje, iż jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Przyjmując założenie, że wartość rabatu byłaby częściowo nieodpłatnym świadczeniem związanych z nabyciem Akcji, wartość przychodu należałoby obliczyć jako różnicę:

− ceny rynkowej Akcji (wartość świadczeń)

− a Ceny preferencyjnej (odpłatność ponoszona przez Pracownika).

Ceny preferencyjne są zdefiniowane zgodnie z kalkulacją opartą o wartość Akcji z dnia 15 maja 2025, natomiast wartość rynkowa Akcji jest różna w zależności od momentu, na który się ją ustala.

Reasumując powyższe, przyjmując założenie, że wartość rabatu byłaby częściowo nieodpłatnym świadczeniem związanym z nabyciem Akcji, wartość rynkową Akcji (wartość świadczenia, o którym mowa w art. 11 ust. 2b ustawy o PIT) należy obliczyć na moment nabycia Akcji w okresie bezpośrednio poprzedzającym moment przyznania akcji – tj. 1 września 2025. Dopiero różnica między WRA, a Ceną preferencyjną pozwoli na określenie częściowo nieodpłatnego przychodu wynikającego z faktu pokrycia rabatu ze środków Wnioskodawcy.

W związku z przedstawionym stanem faktycznym oraz powyższym uzasadnieniem, Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie, że zaprezentowane przez Spółkę stanowisko i rozumienie treści przepisów podatkowych jest prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, ale z innych względów niż wskazano we wniosku.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

·      tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

·      obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”. Jak wynika z przepisów tego Rozdziału ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

·      określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

·      określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

·      nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale

·      mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy dotyczą obowiązków płatnika i informacyjnych w sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów ze stosunku pracy.

W analizowanej sprawie rozważają Państwo, czy ciążą na nich obowiązki płatnika wynikające z omawianej ustawy w związku z udziałem pracowników w Programie D 2025 i nabyciem przez Pracowników Akcji, sfinansowaniem przez Państwa rabatu i sprzedażą akcji nabytych w ramach Programu.

W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Państwa Pracownicy otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innych podmiotów. Obowiązki płatnika, a także obowiązki informacyjne po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz ww. osób.

Jak wskazano w opisie wniosku:

• uczestnikami Programu są również Państwa pracownicy;
• Program D 2025 został utworzony przez Spółkę dominująca jako organizatora. Nie są Państwo podmiotem współtworzącym Program D 2025 ani stroną umów czy dokumentów zawartych z pracownikami w związku z uczestniczeniem przez nich w opisanym Programie D 2025;
• uczestnictwo w Programie D 2025 jak również warunki uczestnictwa nie wynikają z umowy o pracę zawartej z Państwa Spółką jak również żadnego regulaminu obowiązującego w Spółce. Pracownicy zatrudnieni przez Spółkę nie posiadają względem Spółki żadnych roszczeń z tytułu uczestnictwa w Programie D 2025. Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z Pracownikami nie wpływał również na możliwość otrzymania Akcji, ilość przyznanych Akcji ani kwestię ceny ich nabycia;
• nie mieli Państwo wpływu na powstanie lub kształtowanie zasad funkcjonowania Programu D 2025, ani nie odpowiadali za objęcie nimi Pracowników. Nie mieli Państwo wpływu na to, który z jej Pracowników zdecyduje się na uczestnictwo w Programie D 2025, a przyznanie możliwości nabycia Akcji było uzależnione od decyzji danego Pracownika przy założeniu spełnienia warunków związanych z ciągłością zatrudnienia;
• z wewnętrznych ustaleń poczynionych pomiędzy Państwem a Organizatorem wynika, iż różnica pomiędzy wartością rynkową akcji na zakończenie okresu subskrypcji a Ceną preferencyjną ma być pokryta z Państwa środków finansowych. Poza finansowaniem kosztów udzielonych rabatów, nie uczestniczą Państwo w Programie ani nie wspierają jego realizacji;
• Akcje w ramach Programu D 2025 są przekazywane Pracownikom przez Spółkę dominującą jako organizatora programu i są przechowywane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez E.

W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym Programie są przez nich uzyskiwane od Państwa. Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników. Również kwestia finansowania przez Państwa rabatu wynika z wewnętrznych ustaleń poczynionych pomiędzy Państwem a Organizatorem Programu i jest ściśle związana z organizowanym przez Spółkę dominującą Programem. Jak już wyżej wskazałem uczestnictwo w Programie D 2025, jak również warunki uczestnictwa nie wynikają z umowy o pracę zawartej z Państwa Spółką, jak również z żadnego regulaminu obowiązującego w Spółce. Pracownicy zatrudnieni przez Spółkę nie posiadają względem Spółki żadnych roszczeń z tytułu uczestnictwa w Programie D 2025. W związku z powyższym nie ciążą na Państwa Spółce obowiązki płatnika również w związku ze sfinansowaniem przez Państwa kosztów udzielonego rabatu.

Prawidłowo zatem wskazali Państwo, że nie są Państwo płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do świadczeń uzyskiwanych przez Państwa pracowników w wyniku uczestnictwa w Programie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ponieważ w tej sprawie nie pełnią Państwo obowiązków płatnika, ocena tej części stanowiska, która dotyczy kwestii powstawania przychodu po stronie uczestników programu o charakterze motywacyjnym, jest zbyteczna.

Również z uwagi na uznanie za prawidłowe Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, organ odstąpił od udzielenia odpowiedzi na pytanie oznaczone nr 3. Stanowisko dotyczące pytania 3 było sformułowane warunkowo i oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi wyłącznie, gdyby stanowisko w zakresie pytania nr 2 zostało ocenione jako nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W związku z tym, że należna wpłata od niniejszego wniosku wynosi 80,00 zł, kwota 80,00 zł jest wpłatą nienależną, zatem stanowi nadpłatę w rozumieniu art. 14f § 2b pkt 3 Ordynacji podatkowej i podlega zwrotowi według Państwa dyspozycji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.