Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.1012.2025.4.AK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 5 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 14 stycznia 2026 r. ( data wpływu tego samego dnia) oraz pismem z 9 lutego 2026 r. (data wpływu tego samego dnia).

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2.  Zainteresowani niebędący stroną postępowania: 14 osób fizycznych

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania oraz Zainteresowani niebędący stronami postępowania (dalej łącznie jako: „Wspólnicy”) są wspólnikami spółki z o.o., która ma zostać podzielona (dalej: „Spółka Dzielona”).

Spółka Dzielona jest:

• spółka kapitałową (sp. z o.o.) powstałą w 2003 r.
• polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
• czynnym podatnikiem VAT.

Wspólnikami Spółki Dzielonej są:

• osoby fizyczne (14 osób, posiadających łącznie 85,5% udziałów);
• osoba prawna (spółka z o.o., posiadająca 14,5% udziałów).

Nabycie (objęcie) udziałów w Spółce Dzielonej przez Wspólników nie odbyło się w wyniku wymiany udziałów albo przydzielenia udziałów w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

[Przedmiot działalności Spółki Dzielonej]

Spółka Dzielona prowadzi działalność operacyjną i nie pełni funkcji holdingowej (nie jest udziałowcem, ani akcjonariuszem innej spółki). Dla potrzeb rejestrowych wskazała następujące kody działalności (wg klasyfikacji PKD 2007):

• 64 20 Z Działalność holdingów finansowych,
• 52 21 Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• 68 10 Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 64 91 Z Leasing finansowy,
• 52 10 B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 68 31 Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 64 92 Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 41 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków,
• 68 20 Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 68 32 Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Dzielonej obejmuje wynajem prowadzonych z wykorzystaniem dwóch budynków (dalej: „Usługi Najmu”). Jeden z budynków Spółka Dzielona wynajmuje na cele mieszane (tj. częściowo na cele wynajmu mieszkalnego, a częściowo na cele wynajmu komercyjnego - wynajem tzw. boksów sprzedażowych, w których najemcy prowadzą działalność polegającą na sprzedaży towarów). W drugim natomiast przedmiotem najmu są wyłącznie tzw. boksy sprzedażowe.

Poza wynajmem, Spółka Dzielona świadczy inne usług związane z wynajmem, w szczególności:

• usługi dostawy mediów (energii elektrycznej, gazu, dostarczania wody i odprowadzania ścieków, itp.),
• usługi utrzymania czystości,
• usługi odbioru odpadów,
• usług ochrony mienia,
• usługi telekomunikacyjne (opłaty za dostęp do Internetu, abonament telefoniczny),
• usługi wynajmu miejsca parkingowego.
• dalej: „Usługi Pomocnicze”.

Usługi Pomocnicze są realizowane w odniesieniu do obu budynków. Natomiast poszczególni najemcy są obciążani ustaloną częścią kosztów świadczenia tych usług.

[Majątek Spółki Dzielonej]

Majątek Spółki Dzielonej związany z podstawowym przedmiotem działalności składa się przede wszystkim z dwóch nieruchomości:

• Budynku zajmowanego na cele mieszane (tj. częściowo na cele wynajmu mieszkalnego, a częściowo na cele wynajmu komercyjnego), znajdującego się w miejscowości (...) (dalej: „Budynek Mieszkalno-Komercyjny”)-Spółka Dzielona jest jedynym właścicielem tej nieruchomości;
• Budynku hali znajdującego się z miejscowości (....) (dalej: „Hala Targowa”) - wykorzystywanego przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy leasingu z 2009 r. dalej: „Umowa Leasingu Hali”;
• w dalszej części wniosku zwane są również „Nieruchomością” (gdy dotyczy to jednego z nich) lub łącznie: „Nieruchomościami”.

W związku z odrębnością Nieruchomości, w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zostaną formalnie powołane nowe jednostki organizacyjne:

• oddział odpowiedzialny za prowadzenie działalności z wykorzystaniem Budynku Mieszkalno-Komercyjnego (dalej: „Oddział Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego”);
• oddział odpowiedzialnych za prowadzenie działalności z wykorzystaniem Hali Targowej (dalej: „Oddział Wynajmu Komercyjnego”).

PLANOWANA TRANSAKCJA

Wspólnicy Spółki Dzielonej zamierzają wydzielić część majątku Spółki Dzielonej do odrębnego podmiotu (dalej: „Spółki Przejmującej”). Wynika to z faktu, iż Wspólnicy zamierzają zmodyfikować w pewnym zakresie przedmiot działalności prowadzonej za pośrednictwem Spółki Dzielonej. Rozważane jest m.in. wykorzystanie posiadanych zasobów (nieruchomości) na cele mieszkaniowe/hotelarskie lub związane z usługami mieszkaniowymi dla osób starszych. Ponieważ Hala Targowa ma jednorodne przeznaczenia, ewentualne modyfikacje Hali Targowej są praktycznie niemożliwe do realizacji, a ponadto Spółka Dzielona nie ma do niej prawa własności (Hala Targowa wykorzystywana jest przez Spółkę Dzieloną na podstawie umowy leasingu), to wolą Wspólników jest aby majątek i zasoby ludzkie związane z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego wydzielić do innego podmiotu. Z tego powodu Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie. Planowane jest aby Oddział Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego został wydzielony do odrębnej, już istniejącej, Spółki Przejmującej będącej podatnikiem CIT.

Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności ani głównym ani jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zasadniczym celem podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego do Spółki Przejmującej jest chęć kontynuacji działalności Hali Targowej w niezmienionej postaci oraz wykorzystanie Budynku Mieszkalnego jako obszaru, w stosunku do którego potencjalnie mogłoby dojść do zmian w zakresie działalności. Zasadnym jest zatem stwierdzenie, że planowany podział przez wydzielenie jest środkiem do realizacji celów biznesowych Wspólników.

Na moment planowanego podziału przez wydzielenie Wspólnicy będą posiadać tzw. rezydencję podatkową w Polsce (tzn. będą w Polsce podlegać opodatkowaniu od całości swoich dochodów). W następstwie przeprowadzonego podziału przez wydzielenie Wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

CECHY ODDZIAŁU WYNAJMU MIESZKALNO-KOMERCYJNEGO NA MOMENT PODZIAŁU PRZEZ WYDZIELENIE

Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

• na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)  Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

2)  Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego. Spółka Dzielona zatrudnia pracowników (obecnie 9 osób) i współpracowników (obecnie 4 osoby), których zakres prac/zleceń odnosi się wyłączenie do Budynku Mieszkalno-Komercyjnego. Są to osoby zatrudnione m.in. na stanowiskach związanych z utrzymaniem porządku, obsługą klienta, księgowością (dalej: „Personel Budynku Mieszkalno-Komercyjnego”);

Poza Personelem Budynku Mieszkalno-Komercyjnego, zadania związane z Oddziałem Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego realizowane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki Dzielonej (np. negocjowanie warunków umów najmu i ich podpisywanie). Personel Budynku Mieszkalno-Komercyjnego zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej w trybie art. 23¹ z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks pracy”).

Ponadto Spółka Dzielona nabywa usługi, które związane są z działalnością Spółki Dzielonej, Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego lub Oddziału Wynajmu Komercyjnego (np. prawne, księgowe, usługi IT, usługi doradztwa inwestycyjnego) (dalej: „Umowy Outsourcingu Usług”).

1)  na czele Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie stał dyrektor;

2)  Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne, w skład których w szczególności wchodzi Budynek Mieszkalno-Komercyjny, inny majątek składający się z aktywów spełniających definicje środków trwałych (w rozumieniu ustawy o CIT; dalej: „Środki Trwałe”). Środki Trwałe w przeważającej części stanowią własność Spółki Dzielonej. W przypadku samochodów (obecnie trzy pojazdy) oraz dwóch instalacji fotowoltaicznych, Spółka Dzielona wykorzystuje (użytkuje) te Środki Trwałe na podstawie umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu Środków Trwałych”). Środki Trwałe i Umowy Leasingu Środków Trwałych związane z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego zostaną wydzielone w ramach podziału do Spółki Przejmującej. Spółka Dzielona jest również właścicielem gruntów, a w przypadku jednej z działek korzystającym z gruntu na podstawie umowy leasingu, związanych z Nieruchomościami (dalej: „Grunty”). Ponadto, Spółka Dzielona jest właścicielem aktywów rzeczowych, niebędących środkami trwałymi (np. wyposażenia budynków; dalej: „Pozostałe Aktywa”).

Spółka Dzielona nie posiada rzeczowych aktywów obrotowych (np. towarów, półproduktów itp.). Grunty i Pozostałe Aktywa związane z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego zostaną wydzielone w ramach podziału do Spółki Przejmującej.

- na płaszczyźnie finansowej:

Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Oddziałem Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego. Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego;

Ewidencja Środków Trwałych oraz ewidencja Pozostałych Aktywów prowadzona jest w taki sposób, że na jej podstawie możliwe jest ustalenie, z działalnością której Nieruchomości związany jest dany składnik majątku. Na etapie wprowadzania do ewidencji Środków Trwałych oraz ewidencji Pozostałych Aktywów następuje nadanie odpowiedniego oznaczenia nazwom Środków Trwałych / Pozostałych Aktywów. Dodatkowo, przed podziałem, przeprowadzona zostanie inwentaryzacja, dzięki której - na dzień podziału - Spółka Dzielona w sposób jednoznaczny będzie w stanie przyporządkować Środki Trwałe / Pozostałe Aktywa do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.

Ewidencja księgowa Spółki Dzielonej od 2008 r. prowadzona jest w sposób pozwalający na przyporządkowanie do działalności Budynku Mieszkalno- Komercyjnego lub Hali Targowej przychodów i kosztów z podstawowej działalności operacyjnej (przychodów ze sprzedaży / kosztów związanych z wynajmem). Ponadto na dzień podziału księgowość Spółki Dzielonej będzie umożliwiała rozdzielenie rozrachunków (tj. wierzytelności i zobowiązań związanych z wynajmem).

Przyporządkowanie odbywa się przede wszystkim poprzez wykorzystanie analitycznych kont księgowych. W przypadku przychodów ze sprzedaży, ich ewidencjonowanie następuje z wykorzystaniem kont z grupy 7 z końcówkami „XX- 01” (przyporządkowane do Budynku Mieszkalno-Komercyjnego) oraz „XX-02” (przyporządkowane Hali Targowej).

Konta analityczne dla pozycji kosztowych prowadzone są w ramach kont grupy 4 i są to konta podzielone wg rodzaju kosztów, np.:

• naprawy remontowe / budowlane boksów, budynków, urządzeń;
• naprawy gwarancyjne, konserwacyjne, przeglądy;
• usługi ochrony obiektów;
• reklama i marketing;
• monitoring obiektu;
• zużycie energii elektrycznej;
• zużycie paliwa;
• zużycie gazu;
• wyposażenie, narzędzia i materiały;
• środki czystości.

Dla tych kont wyodrębnione zostały konta analityczne 402 z końcówkami „XX-01” (przyporządkowane do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego) oraz „XX- 02” (przyporządkowane do działalności Hali Targowej).

Podobny sposób prowadzania kont analitycznych dotyczy pozostałych kosztów (konta 409), w tym m.in. dla kosztów reprezentacji, ubezpieczenia.

Wierzytelności i zobowiązania związane z podstawą działalnością Spółki Dzielonej identyfikowalne są poprzez zapisy księgowe na tzw. kontach rozrachunkowych (z grupy 2), dla których prowadzone są konta analityczne (dla każdego wynajmującego i zewnętrznego dostawcy usług prowadzone jest odrębne konto analityczne).

Ponadto, Spółka Dzielona prowadzi dedykowane konta księgowe, na których rejestrowane są kaucje wpłacone przez poszczególnych najemców (dalej: „Kaucje”). Dla Kaucji otrzymanych od każdego najemcy prowadzone są odrębne konta księgowe (zwierające w oznaczeniu nazwę / imię i nazwisko najemcy). Dzięki temu oznaczaniu możliwe jest przyporządkowanie kwot stanowiących kaucje związane z poszczególnymi najemcami, a przez to również z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.

Taki sposób ujęcia przychodów i kosztów, a także rozliczeń (wierzytelności i zobowiązań) odnosi się do większości zapisów księgowych związanych z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.

Przepływy pieniężne związane z Nieruchomościami, tj. wpłaty czynszów najmu na rzecz Spółki Dzielonej (dalej: „Płatności od Najemców”) oraz płatności Spółki Dzielonej za usługi i inne świadczenia odbywają się z wykorzystaniem rachunków bankowych dedykowanych pod działalność Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Hali Targowej (dla każdej Nieruchomości Spółka Dzielona założyła po jednym rachunku bankowym) (dalej: „Rachunki Bankowe”).

- na płaszczyźnie funkcjonalnej:

składniki majątkowe przyporządkowane do Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z wynajmem Budynku Mieszkalno-Komercyjnego. Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałym obszarze (wynajem komercyjny Hali Targowej) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego.

Należy podkreślić, iż Nieruchomości nie są ze sobą związane:

a)  konstrukcyjne - Nieruchomości stanowią odrębne pod względem konstrukcyjnym budynki i są od siebie oddalone o ok. 1 km i znajdują się obrębie dwóch miejscowości;

b)  funkcjonalnie:

• każda Nieruchomość jest obsługiwana przez dedykowanych dla danej Nieruchomości pracowników i współpracowników Spółki Dzielonej;
• dla każdej Nieruchomości zawarte zostały odrębne umowy na dostawę mediów (energię elektryczną, gaz, usługi dostarczania wody i odprowadzania ścieków, usługi odbioru odpadów, itp.) (dalej: „Umowy na Media”);

c) biznesowo:

• każda Nieruchomość jest przeznaczona dla wynajmu dla określonej grupy osób/podmiotów. Wynajem odbywa się na podstawie umów najmu (dalej: „Umowy Najmu”).
• Budynek Mieszkalno-Komercyjny jest wynajmowany wyłącznie na cele mieszkaniowe. Po dokonaniu odpowiednich dostosowań i modyfikacji Budynek Mieszkalno-Komercyjny mógłby być wykorzystywana w innych celach np. jako dom spokojnej starości lub przestrzeń dla spółek typu start- up.
• Hala Targowa jest wynajmowana podmiotom prowadzącym działalność w zakresie handlu (głównie osobom handlującym ubraniami, tekstyliami, torebkami). Towary z Hali Targowej są nabywane głównie z przeznaczeniem do ich dalszej sprzedaży w państwach Europy Wschodniej (Litwa, Rosja, Ukraina). Hala Targowa, w odróżnieniu od Budynku Mieszkalno- Komercyjnego, jest przeznaczona wyłącznie na prowadzenie w niej działalności handlowej i praktycznie nie ma możliwość wprowadzenia modyfikacji lub podjęcia innych zabiegów, które umożliwiłby zmianę profilu działalności prowadzonej z wykorzystaniem Hali Targowej.

W wyniku podziału Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione:

• prawo własności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego, Gruntów, Środków Trwałych i Pozostałych Aktywów związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego;
• prawa i obowiązki z Umów Leasingu Środków Trwałych związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego;
• prawa i obowiązki z Umów Outsourcingu Usług związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego, a jeśli przeniesienie prawa i obowiązków z tych umów nie będzie możliwe, Spółka Przejmująca zawrze nowe umowy obejmujące odpowiedni zakres usług, które wejdą w życie najpóźniej w dniu podziału;
• prawa i obowiązki z Umów Najmu dotyczących Budynku Mieszkalno-Komercyjnego;
• Kaucje związane z Umowami Najmu dotyczącymi Budynku Mieszkalno-Komercyjnego;
• prawa i obowiązki z Umów na Media dotyczących Budynku Mieszkalno-Komercyjnego, a jeśli przeniesienie prawa i obowiązków z tych umów nie będzie możliwe, Spółka Przejmująca zawrze nowe umowy obejmujące odpowiedni zakres usług, które wejdą w życie najpóźniej w dniu podziału;
• Wierzytelności z Umów Najmu dotyczących Budynku Mieszkalno-Komercyjnego nieuregulowane na dzień podziału;
• Zobowiązania z Umów na Media dotyczących Budynku Mieszkalno-Komercyjnego nieuregulowane na dzień podziału;
• na Spółkę Przejmującą przejdzie zakład pracy (obejmujący Personel Budynku Mieszkalno-Komercyjnego) - w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy;
• na Spółkę Dzieloną przejdą wszystkie Środki Pieniężne zgromadzone na Rachunku Bankowym związanym z Oddziałem Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego;
• Spółka Dzielona przekaże Spółce Przejmującej wszelkie kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również Umowy Najmu oraz księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego.

Wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego w drodze podziału przez wydzielenie zostaną przeniesione na Spółkę Przejmująca. Na moment podziału, w oparciu o nabywane składniki materialne i niematerialne przypisane do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego Spółka Przejmująca będzie miała zamiar i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych bądź prawnych.

Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą wzajemnych umów. Działalność Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie całkowicie niezależna od działalności pozostającej w Spółce Dzielonej. W szczególności pracownicy przypisani do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego nie będą świadczyć pracy na rzecz Spółki Dzielonej po podziale.

CECHY ODDZIAŁU WYNAJMU KOMERCYJNEGO NA MOMENT PODZIAŁU PRZEZ WYDZIELENIE

Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

-       na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)    Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

2)    Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego. Spółka Dzielona zatrudnia pracowników (obecnie 9 osób) i współpracowników (obecnie 5 osób), których zakres prac/zleceń odnosi się wyłączenie do działalności Hali Targowej, a szerzej - do działalności Oddziału Wynajmu Komercyjnego. Są to osoby zarządzające, pracownik księgowości, konserwatorzy, pracownicy porządkowi i odpowiedzialni za obsługę klienta, technik IT oraz osoba zajmująca się ochroną (dalej: „Personel Hali Targowej”).

Poza Personelem Hali Targowej, zadania związane z Oddziałem Wynajmu Komercyjnego realizowane są bezpośrednio przez Zarząd Spółki Dzielonej (np. negocjowanie warunków umów najmu i ich podpisywanie).

Ponadto Spółka Dzielona na podstawie Umów Outsourcingu Usług nabywa usługi, które związane są z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego lub Oddziału Wynajmu Komercyjnego.

1)  na czele Oddziału Wynajmu Komercyjnego będzie stał dyrektor;

2)  Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne. Przed wszystkim do Oddziału Wynajmu Komercyjnego przyporządkowana będzie Hala Targowa, a także Środki Trwałe oraz Umowy Leasingu Środków Trwałych związane z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego. Aktywa te pozostaną w Spółce Dzielonej. Do Oddziału Wynajmu Komercyjnego przyporządkowane będą także Grunty i Pozostałe Aktywa, które są związane z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego i pozostaną po podziale w Spółce Dzielonej.

-       na płaszczyźnie finansowej:

Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Oddziałem Wynajmu Komercyjnego. Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Oddziału Wynajmu Komercyjnego.

Ewidencja Środków Trwałych oraz ewidencja Pozostałych Aktywów prowadzona jest w taki sposób, że na jej podstawie możliwe jest ustalenie, z działalnością której Nieruchomości związany jest dany składnik majątku. Na etapie wprowadzania do ewidencji Środków Trwałych oraz ewidencji Pozostałych Aktywów następuje nadanie odpowiedniego oznaczenia nazwom Środków Trwałych/ Pozostałych Aktywów. W stosunku do tej kategorii Środków Trwałych/Pozostałych Aktywów przeprowadzona zostanie inwentaryzacja, dzięki której - na dzień podziału - Spółka Dzielona w sposób jednoznaczny będzie w stanie przyporządkować Środki Trwałe/Pozostałe Aktywa do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.

Ewidencja księgowa Spółki Dzielonej od 2008 r. prowadzona jest w sposób pozwalający na przyporządkowanie do działalności Budynku Mieszkalno- Komercyjnego lub Hali Targowej przychodów i kosztów z podstawowej działalności operacyjnej (przychodów ze sprzedaży / kosztów związanych z wynajmem). Ponadto na dzień podziału księgowość Spółki Dzielonej będzie umożliwiała rozdzielenie rozrachunków (tj. wierzytelności i zobowiązań związanych z wynajmem).

Jak zostało wcześniej wskazane, przyporządkowanie odbywa się przede wszystkim poprzez wykorzystanie analitycznych kont księgowych. W przypadku przychodów ze sprzedaży, ich ewidencjonowanie następuje z wykorzystaniem kont z grupy 7 z końcówkami „XX-01” (przyporządkowane do Budynku Mieszkalno-Komercyjnego) oraz „XX-02” (przyporządkowane Hali Targowej).

Konta analityczne dla pozycji kosztowych prowadzone są w ramach kont grupy 4 i są to konta podzielone wg rodzaju kosztów, np.:

• naprawy remontowe / budowlane boksów, budynków, urządzeń;
• naprawy gwarancyjne, konserwacyjne, przeglądy;
• usługi ochrony obiektów;
• reklama i marketing;
• monitoring obiektu;
• zużycie energii elektrycznej;
• zużycie paliwa;
• zużycie gazu;
• wyposażenie, narzędzia i materiały;
• środki czystości.

Dla tych kont wyodrębnione zostały konta analityczne 402 z końcówkami „XX-01” (przyporządkowane do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego) oraz „XX- 02” (przyporządkowane do działalności Hali Targowej).

Podobny sposób prowadzania kont analitycznych dotyczy pozostałych kosztów (konta 409), w tym m.in. dla kosztów reprezentacji, ubezpieczenia.

Wierzytelności i zobowiązania związane z podstawą działalnością Spółki Dzielonej identyfikowalne są poprzez zapisy księgowe na tzw. kontach rozrachunkowych (z grupy 2), dla których prowadzone są konta analityczne (dla każdego wynajmującego i zewnętrznego dostawcy usług prowadzone jest odrębne konto analityczne).

Ponadto, Spółka Dzielona prowadzi dedykowane konta księgowe, na których rejestrowane są Kaucje wpłacone przez poszczególnych najemców. Podobnie jak w przypadku Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego, dla kaucji otrzymanych od każdego najemcy prowadzone są odrębne konta księgowe (zwierające w oznaczeniu nazwę / imię i nazwisko najemcy). Dzięki temu oznaczaniu możliwe jest przyporządkowanie kwot stanowiących kaucje związane z poszczególnymi najemcami, a przez to również z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.

Taki sposób ujęcia przychodów i kosztów, a także rozliczeń (wierzytelności i zobowiązań) odnosi się do większości zapisów księgowych związanych z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.

Przepływy pieniężne związane z Nieruchomościami, tj. Płatności od Najemców oraz płatności Spółki Dzielonej za usługi i inne świadczenia odbywają się z wykorzystaniem Rachunków Bankowych dedykowanych pod działalność Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Hali Targowej (dla każdej Nieruchomości Spółka Dzielona założyła po jednym rachunku bankowym);

- na płaszczyźnie funkcjonalnej:

składniki majątkowe przyporządkowane do Oddziału Wynajmu Komercyjnego będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z wynajmem Hali Targowej. Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie mógł realizować swoje zadania niezależnie od wydzielanej działalności Spółki Dzielonej w obszarze Oddziału Najmu Komercyjnego oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Oddziału Wynajmu Komercyjnego.

Na moment przeprowadzonego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego do Spółki Przejmującej w Spółce Dzielonej pozostanie majątek w postaci Oddziału Najmu Komercyjnego służący do prowadzenia działalności w zakresie najmu komercyjnego. W szczególności, w Spółce Dzielonej pozostaną:

• Hala Targowa (prawa i obowiązki z umowy leasingu Hali Targowej i Gruntów);
• Umowy Najmu związane z działalnością Oddziału Najmu Komercyjnego;
• Umowy na Media i Umowy Outsourcingu Usług związane z działalnością Oddziału Najmu Komercyjnego;
• Środki Trwałe i Pozostałe Aktywa związane z działalnością Oddziału Najmu Komercyjnego;
• Pracownicy, których zakres prac nie obejmował działalności Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego i którzy nie zostali przejęci przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 23¹ Kodeksu Pracy;
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Spółki
• Dzielonej;
• Kaucje związane z Umowami Najmu zawartymi w ramach działalności Oddziału
• Wynajmu Komercyjnego;
• tajemnice przedsiębiorstwa;
• środki pieniężne niezwiązane z funkcjonowaniem Oddziału Wynajmu Komercyjnego;
• umowy rachunku bankowego niezwiązane z funkcjonowaniem Oddziału Wynajmu Komercyjnego;
• zobowiązania niezwiązane z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego;
• wierzytelności z tytułu czynszów najmu niezwiązane z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego.

Majątek Pozostający w Spółce Dzielonej będzie ściśle powiązany ze sobą w taki sposób, że za jego pośrednictwem Spółka Dzielona będzie mogła kontynuować działalność gospodarczą w zakresie Oddziału Wynajmu Komercyjnego, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych istotnych działań faktycznych bądź prawnych.

[Pozostałe kwestie]

Spółka Dzielona finansuje działalności z własnych środków (głównie pochodzących z działalności podstawowej). Spółka Dzielona jest też pożyczkodawcą z tytułu pożyczki od podmiotu powiązanego oraz pożyczkodawcą z tytułu umów pożyczek zawartych z niektórymi Wspólnikami. Na dzień podziału Spółki Dzielonej odpowiednia część środków pieniężnych z tytułu otrzymanej pożyczki oraz wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej zostanie alokowana do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Hali Targowej. W ślad za tą alokacją, do Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Hali Targowej przyporządkowane zostaną odpowiednie kwoty odsetek.

Na dzień podziału Spółka Dzielona nie będzie posiadała zobowiązań wobec Wspólników z tytułu dywidendy.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Udziałowcy Spółki Dzielonej wskazani we wniosku (Zainteresowani niebędący stroną postępowania) nabyli/objęli udziały w spółce dzielonej w następujący sposób:

A: w drodze objęcia udziałów częściowo w zamian za wkład pieniężny oraz częściowo w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziału we współwłasności nieruchomości:

w drodze objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny;

na podstawie umowy sprzedaży udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

B: w drodze objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziału we współwłasności;

w drodze objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny;

na podstawie dwóch umów sprzedaży udziałów (umowy zawarte w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

C: na podstawie umowy sprzedaży udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

na podstawie umowy darowizny udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

D: na podstawie czterech umów sprzedaży udziałów (umowy zawarte w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

E: w drodze objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny;

w drodze objęcia udziałów częściowo w zamian za wkład pieniężny oraz częściowo w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności pieniężnej;

na podstawie umowy sprzedaży udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

F - na podstawie umowy sprzedaży udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

G - na podstawie umowy darowizny udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

H - na podstawie umowy darowizny udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

I- w drodze dziedziczenia (nabycie spadku potwierdzone aktem poświadczenia dziedziczenia);

J: w drodze objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny;

w drodze objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziału we współwłasności nieruchomości;

na podstawie umowy sprzedaży udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

K - na podstawie umowy darowizny udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

L - na podstawie umowy sprzedaży udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

Ł - na podstawie umowy sprzedaży udziałów (umowa zawarta w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym);

M - w drodze objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziału we współwłasności nieruchomości.

Wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielona:

A jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

B jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

C jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

D jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

E jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

F jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

G jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

H jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

I jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

J jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

K jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

L jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

Ł jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

M jako wspólnikowi Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału) będzie wyższa niż wydatki na nabycie przez tego udziałowca udziałów w Spółce Dzielonej;

Przyjęta przez:

A - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

B - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

C - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

D - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

E - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

F - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

G - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

H - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

I - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

J - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

K - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

L - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

Ł - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

M - udziałowca Spółki Dzielonej - dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału;

W wyniku podziału nie zostaną wypłacone na rzecz udziałowców dopłaty w gotówce.

Sprostowanie dotyczące stanowiska Zainteresowanych zostało przedstawione poniżej.

Pytania

1)  Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a ust. 4 ustawy o PIT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

2)  Czy pozostający w Spółce Dzielonej Oddział Wynajmu Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a pkt 4 ustawy o PIT art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?

3)  Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej i przydzieleniem Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania udziałów Spółki Przejmującej spowoduje powstanie przychodu po stronie Zainteresowanego będącego stroną postępowania?

4)  Czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej i przydzieleniem Zainteresowanym niebędącym stronami postępowania udziałów Spółki Przejmującej spowoduje powstanie przychodu po stronie Zainteresowanych niebędących stroną postępowania?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w części w zakresie pytań nr 1, 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych oraz pytania nr 4 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr 1, 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 3 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawców do pytania nr 1

Wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a ust. 4 ustawy o PIT oraz art. art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawców do pytania nr 2

Pozostający w Spółce Dzielonej Oddział Wynajmu Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a pkt 4 ustawy o PIT art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Stanowisko Wnioskodawców do pytania nr 4

W związku z podziałem Spółki Dzielonej i przydzieleniem Zainteresowanym niebędącym stronami postępowania udziałów Spółki Przejmującej nie spowoduje powstanie przychodu po stronie Zainteresowanych niebędących stroną postępowania.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców (w zakresie pytań 1-2)

Uwagi ogólne w zakresie statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Kluczowym zagadnieniem z perspektywy obu pytań objętych niniejszym wnioskiem jest ustalenie statusu zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) przez majątek Spółki Dzielonej wydzielany do Spółki Przejmującej oraz majątek Spółki Dzielonej pozostający w tej spółce po podziale:

• z perspektyw Zainteresowanego będącego stroną postępowania - ustalenie, że majątek Spółki Dzielonej wydzielany do Spółki Przejmujące oraz majątek Spółki Dzielonej pozostający w tej spółce po podziale stanowią ZCP oznaczać będzie brak przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT;
• z perspektyw Zainteresowanych niebędących stroną postępowania - ustalenie, że majątek Spółki Dzielonej wydzielany do Spółki Przejmujące oraz majątek Spółki Dzielonej pozostający w tej spółce po podziale stanowią ZCP oznaczać będzie brak przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.

Dlatego w tej części uzasadnienia przedstawione zostało stanowisko własne Wnioskodawców, które jest wspólne zarówno dla uzasadnienia stanowiska własnego w zakresie pytania nr 1, jak i pytania nr 2.

Definicje legalne zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”) zostały zawarte w art. 5a pkt 4 ustawy o PIT a także w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Z przepisów tych wynika, że ZCP to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jednocześnie, z ugruntowanego stanowiska wskazanego w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wynika, że aby mówić o istnieniu ZCP niezbędne jest wykazanie:

1) istnienia zespołu składników niematerialnych i materialnych, w tym zobowiązań;

2) wyodrębnienia organizacyjnego;

3) wyodrębnienia finansowego;

4) wyodrębnienia funkcjonalnego;

Na zasadność powyższego twierdzenia wskazuje stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 2.10.2025 r., 0113-KDIPT2-3.4011.597.2025.3.PR. W interpretacji tej wskazano, że:

„(…) status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.”

Poniżej przedstawiono analizę spełnienia poszczególnych warunków niezbędnych dla uznania danej masy majątkowej za ZCP.

Istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych

Uznanie masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 czerwca 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.427.2023.3.MS2:

„Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.”

Warunek wyodrębnienia organizacyjnego

Wskazać należy, że zgodnie z praktyką organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej podmiotu (dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonej w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lipca 2022 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.459.2022.4.AK wskazano, iż: „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.”

Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 kwietnia 2019 roku o sygn. akt II FSK 79/17, w którym - w stosunku do warunku wyodrębnienia organizacyjnego - wskazano, że:

„Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.

Warunek wyodrębnienia finansowego

W odniesieniu do wyodrębnienia finansowego w interpretacjach indywidualnych wskazuje się, że warunek ten jest spełniony, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Podkreśla się jednak, że pojęcia tego nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 czerwca 2025 r., nr 0115-KDIT1.4011.367.2025.3.MN).

Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego

Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Wskazuje się ponadto, że aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (por. interpretacja indywidualna z dnia 3 czerwca 2025 r., 0113-KDIPT2-3.4011.162.2025.3.SJ).

Reasumując powyższe, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o PIT oraz ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki:

• istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych;
• organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa, przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP;
• finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań;
• funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia na nowy podmiot.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału wydzielany Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o CIT. Należy bowiem uznać, iż:

A. w stosunku do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie istniał zespół przypisanych składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, a w szczególności:

• prawo własności Budynku Mieszkalnego, Gruntów, Środków Trwałych i Pozostałych Aktywów związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego;
• prawa i obowiązki z Umów Leasingu Środków Trwałych związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego;
• prawa i obowiązki z Umów Najmu dotyczących Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego;
• Kaucje związane z Umowami Najmu dotyczącymi Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego;
• Umowy na Media dotyczące Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego,
• Wierzytelności z Umów Najmu dotyczących Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego nieuregulowane na dzień podziału;
• Zobowiązania z Umów na Media dotyczących Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego nieuregulowane na dzień podziału;
• Personel Budynku Mieszkalno-Komercyjnego;
• Środki Pieniężne zgromadzone na Rachunku Bankowym związanym z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego;
• kontakty handlowe stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, jak również księgi i dokumenty księgowe związane z prowadzeniem działalności Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego.

B. istniejący w ramach Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

• Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;
• Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego. Personel Budynku Mieszkalno-Komercyjnego przypisany do Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej na podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy;
• na czele Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie stał dyrektor;
• Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne wskazane powyżej.

C. istniejący w ramach Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień podziału przez wydzielenie będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie:

• Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Oddziałem Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego. Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego;
• Ewidencja Środków Trwałych oraz ewidencja Pozostałych Aktywów prowadzona jest w taki sposób, że na jej podstawie możliwe jest ustalenie, z działalnością której Nieruchomości związany jest dany składnik majątku.
• Ewidencja księgowa Spółki Dzielonej od 2008 r. prowadzona jest w sposób pozwalający na przyporządkowanie do działalności Budynku Mieszkalno- Komercyjnego lub Hali Targowej:

- przychodów i kosztów z podstawowej działalności operacyjnej (przychodów ze sprzedaży/ kosztów związanych z wynajmem);

- wierzytelności i zobowiązań (związanych z wynajmem);

• Spółka Dzielona prowadzi dedykowane konta księgowe, na których rejestrowane są Kaucje. Dla kaucji otrzymanych od każdego najemcy prowadzone są odrębne konta księgowe (zwierające w oznaczeniu nazwę / imię i nazwisko najemcy). Dzięki temu oznaczaniu możliwe jest przyporządkowanie kwot stanowiących Kaucje związane z poszczególnymi najemcami, a przez to również z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.
• Taki sposób ujęcia przychodów i kosztów, a także rozliczeń (wierzytelności i zobowiązań) odnosi się do większości zapisów księgowych związanych z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.
• Płatności od Najemców odbywają się z wykorzystaniem Rachunków Bankowych.

D. składniki majątkowe przyporządkowane do Oddziału Wynajmu Mieszkalno- Komercyjnego będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z wynajmem Budynku Mieszkalno-Komercyjnego. Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego realizuje swoje zadania niezależnie od działalności Spółki Dzielonej w pozostałym obszarze (wynajem komercyjny Hali Targowej) oraz przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego.

Nieruchomości nie są ze sobą związane:

• konstrukcyjne;
• funkcjonalnie;
• biznesowo.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Oddział Wynajmu Mieszkaniowego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Jednocześnie na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie Oddziału Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, Oddział Wynajmu Komercyjnego spełniać wszelkie warunki do uznania go za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, gdyż:

A. będzie spełniał warunek wydzielenie na płaszczyźnie organizacyjnej:

1)  Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej;

2)  Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie posiadał własną strukturę organizacyjną oraz zasoby osobowe, niezbędne do realizacji zadań związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego. Spółka zatrudnia Personel Hali Targowej, który pozostanie w Spółce Dzielonej.

3)  na czele Oddziału Wynajmu Komercyjnego będzie stał dyrektor;

4)  Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne w postaci Hali Targowej, Środków Trwałych, Umów Leasingu, Środków Trwałych, Gruntów i Pozostałych Aktywów związanych z działalnością Oddziału Wynajmu Komercyjnego.

B. będzie spełniał warunek wydzielenie na płaszczyźnie finansowej:

Spółka Dzielona prowadzi księgi rachunkowe w sposób zapewniający możliwość przyporządkowania przychodów i kosztów związanych z Oddziałem Wynajmu Komercyjnego. Na podstawie dostępnych danych możliwe jest stworzenie odrębnego sprawozdania finansowego Oddziału Wynajmu Komercyjnego;

Ewidencja Środków Trwałych oraz ewidencja Pozostałych Aktywów prowadzona jest w taki sposób, że na jej podstawie możliwe jest ustalenie, z działalnością której Nieruchomości związany jest dany składnik majątku. Na etapie wprowadzania do ewidencji Środków Trwałych oraz ewidencji Pozostałych Aktywów następuje nadanie odpowiedniego oznaczenia nazwom Środków Trwałych / Pozostałych Aktywów. W stosunku do tej kategorii Środków Trwałych / Pozostałych Aktywów przeprowadzona zostanie inwentaryzacja, dzięki której - na dzień podziału - Spółka w sposób jednoznaczny będzie w stanie przyporządkować Środki Trwałe / Pozostałe Aktywa do działalności Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.

Ewidencja księgowa Spółki Dzielonej od 2008 r. prowadzona jest w sposób pozwalający na przyporządkowanie do działalności Budynku Mieszkalno- Komercyjnego lub Hali Targowej:

a) przychodów i kosztów z podstawowej działalności operacyjnej (przychodów ze sprzedaży / kosztów związanych z wynajmem);

b) wierzytelności i zobowiązań (związanych z wynajmem);

Spółka Dzielona prowadzi dedykowane konta księgowe, na których rejestrowane są Kaucje wpłacone przez poszczególnych najemców. Dla Kaucji otrzymanych od każdego najemcy prowadzone są odrębne konta księgowe (zwierające w oznaczeniu nazwę / imię i nazwisko najemcy). Dzięki temu oznaczaniu możliwe jest przyporządkowanie kwot stanowiących kaucje związane z poszczególnymi najemcami, a przez to również z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.

Taki sposób ujęcia przychodów i kosztów, a także rozliczeń (wierzytelności i zobowiązań) odnosi się do większości zapisów księgowych związanych z działalnością Budynku Mieszkalno-Komercyjnego lub Hali Targowej.

Przepływy pieniężne związane z Nieruchomościami, tj. wpłaty czynszów najmu na rzecz Spółki Dzielonej (dalej: „Płatności od Najemców”) oraz płatności Spółki Dzielonej za usługi i inne świadczenia odbywają się z wykorzystaniem Rachunków Bankowych dedykowanych pod działalność Budynku Mieszkalno-Komercyjnego i Hali Targowej.

C. na płaszczyźnie funkcjonalnej:

składniki majątkowe przyporządkowane do Oddziału Wynajmu Komercyjnego będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność związaną z wynajmem Budynku Komercyjnego. Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie zdolny prowadzić działalność przy wykorzystaniu składników majątku przyporządkowanych wyłącznie do Oddziału Wynajmu Komercyjnego.

Mając powyższe na uwadze Wnioskodawcy stoją na stanowisku, że pozostający po wydzieleniu Oddziału Wynajmu Mieszkaniowego ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Oddział Wynajmu Komercyjnego będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 5 pkt 4 ustawy o PIT oraz 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 4

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych (...). Natomiast w świetle regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:

• w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa- ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
• w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Zdaniem Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, skoro majątek pozostający w Spółce Dzielonej oraz majątek wydzielany do Spółki Przejmującej będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (o czym świadczy argumentacja wskazana w uzasadnieniu przedstawionym we wcześniejszej części wniosku), to tym samym nie będzie spełniona przesłanka powstania po ich stronie przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.

Warunkiem braku powstania przychodu w postaci nadwyżki wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w spółce przejmującej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów w spółce dzielonej (na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT) jest istnienie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych podziału spółki. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania. Wykluczona jest przez to możliwość stwierdzenia, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 24 ust. 19-20 ustawy o PIT).

W konsekwencji, przychód po stronie Zainteresowanych niebędących stronami postępowania nie powstanie na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT.

Uzupełniająco Zainteresowani niebędący stronami postępowania wskazują, że wobec braku zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT, zastosowanie znajdzie:

art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT - cytowany wyżej; oraz

art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, który stanowi, iż:

„W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;

3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.”

Uzupełnieniem ww. regulacji (art. 24 ust. 8 ustawy o PIT) jest art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, który wyłącza zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT (tj. przesunięcie momentu powstania przychodu z tytułu podziału spółki do czasu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji). Zgodnie z tą regulacją: „Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

W przypadku Zainteresowanych niebędących stroną postępowania, nie zachodzą żadne ze ww. przesłanek (okoliczności) zastosowania art. 24 ust. 8db ustawy o PIT. Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały przez tych Wspólników nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów lub przyznane w wyniku innego podziału lub połączenia. Ponadto, Wspólnicy dla celów podatkowych przyjmą wartość przyznanych im udziałów w Spółce Przejmującej w wartości podatkowej udziałów jakie posiadali na moment podziału w Spółce Dzielonej.

Oznacza, że przychód Zainteresowanych niebędących stronami postępowania nie powstanie w momencie przydzielenia tym osobom udziałów Spółki Przejmującej, a jedynie na etapie ewentualnego przyszłego odpłatnego zbycia udziałów Spółki Przejmującej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 i 2

Stwierdzam, że Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych odnośnie ustalenia czy:

• wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Oddział Wynajmu Mieszkalno-Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - jest prawidłowe
• pozostający w Spółce Dzielonej Oddział Wynajmu Komercyjnego na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 1 i 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Ad. 4

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 dotyczą ustalenia czy w związku z podziałem Spółki Dzielonej i przydzieleniem Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania udziałów Spółki Przejmującej spowoduje to powstanie przychodu po stronie Zainteresowanych niebędącego stroną postępowania.

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”).

Stosownie do postanowień art. 528 § 1 ksh:

Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 ksh:

Zgodnie z art. 529 § 2 ksh:

Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego będącą jedną z form restrukturyzacji, polegającą na rozdrobnieniu majątku spółki dzielonej, które polega na przekazaniu składników majątkowych (pasywów i aktywów) spółki dzielonej bez przeprowadzenia likwidacji, do spółek nowo tworzonych. Instytucję podziału spółek regulują przepisy art. 528-550 ksh.

Stosownie do art. 531 § 1 ksh:

W myśl art. 531 § 2 ksh:

Zgodnie z art. 532 § 1 ksh:

Cechą szczególną trybu podziału spółki wskazanego w art. 529 § 1 pkt 4 ksh jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, nie traci swojej podmiotowości prawnej, a jedynie zmniejsza swój majątek o część, która jest przenoszona do istniejącego podmiotu (następuje tylko przeniesienie części majątku tej spółki na inną spółkę już istniejącą lub nowo zawiązaną). W takiej sytuacji ma miejsce sukcesja uniwersalna częściowa (art. 531 § 1 ksh), tj. następstwo generalne dotyczące praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). Zatem następstwo prawne, w zakresie, o którym mowa powyżej dotyczy tylko i wyłącznie określonej w planie podziału części przenoszonej na inny podmiot (sukcesja uniwersalna częściowa).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W myśl art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy źródłami przychodów są:

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:

W przypadku podziału przez wydzielenie wspólnik spółki dzielonej może uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:

• otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
• majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanego podziału przez wydzielenie nie będzie dopłat w gotówce a majątek przejmowany na skutek podziału i majątek pozostający w spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa. W przedmiotowej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy, a zatem nie powstanie przychód do opodatkowania na podstawie dyspozycji art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:

Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:

• art. 24 ust. 8da ww. ustawy:

• oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:

W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że wartość emisyjna udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jako wspólnikom Spółki Dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż wartość kosztów uzyskania przychodów jakie zostałyby rozpoznane w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Spółce Dzielonej, gdyby nie doszło do podziału tej spółki.

Ta nadwyżka będzie więc przychodem Zainteresowanych niebędących stroną postępowania o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy.

Ponadto:

1) Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

2) Udziały wspólników w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

3) Przyjęta przez Wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmująca będzie nie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego Wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.

Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 8db ustawy.

Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychód Wspólników, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment podziału Spółki dzielonej.

Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku podziału przez wydzielenie (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki - korzystny dla podatników - skutek tej czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.

Jak wskazano w treści wniosku, podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym bądź jednym z głównych celów działań wskazanych we wniosku związanych z podziałem przez wydzielenie nie było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zatem planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie Zainteresowanych niebędących stroną postępowania obowiązku podatkowego na moment podziału Spółki. Moment jego opodatkowania jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytań nr 1 i 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.