Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.1027.2025.3.EC

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 grudnia 2025 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 9 lutego 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.A.

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka jawna

Opis zdarzenia przyszłego

A.A. (dalej jako "Wnioskodawczyni") jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Wnioskodawczyni prowadzi działalność gospodarczą, w ramach której świadczy usługi doradcze i jest ona z tego tytułu opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej "PIT") - liniową stawką podatku PIT w wysokości 19%.

Wnioskodawczyni jest wraz z mężem jedynymi wspólnikami spółki B. Spółka Jawna (dalej jako "Spółka jawna"), majątek której stanowi nieruchomość, która jest przedmiotem najmu komercyjnego (dalej jako "Nieruchomość"). Wnioskodawczyni wraz z mężem wybrali reżim podatkowy w zakresie podatku dochodowego, w którym Spółka jawna pozostaje podmiotem transparentnym podatkowo, natomiast zysk wypracowany przez Spółkę jawną jest opodatkowany odrębnie przez każdego wspólnika w zakresie przypadającej wspólnikowi części zysku.

Posiadana przez Spółkę jawną Nieruchomość stanowi lokal usługowy zakupiony przez Spółkę jawną w 2019 roku, który został przez Spółkę jawną ujęty w ewidencji środków trwałych i podlega amortyzacji zgodnie ze stawką określoną przepisami Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako "Ustawa o PIT"). Nieruchomość położona jest przy ulicy Woronicza i zajmuje powierzchnię około 470 metrów kwadratowych. Na zakup Nieruchomości Spółka jawna zaciągnęła pożyczkę u wspólnika. Przy zakupie Nieruchomości Spółka jawna uiściła na rzecz sprzedającego cenę, która zawierała podatek VAT. Spółka jawna odliczyła podatek VAT naliczony uznając, że będzie on związany z jej sprzedażą podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Spółka jawna nigdy nie wykorzystywała Nieruchomości do świadczenia usług zwolnionych z podatku VAT.

Spółka jawna jest czynnym podatnikiem podatku VAT w związku z najmem Nieruchomości.

Spółka jawna nie zatrudnia żadnych pracowników ani nie ma zawartych żadnych umów dotyczących obsługi technicznej Nieruchomości takich jak na przykład umowa zarządzania nieruchomością. Spółka jawna jest stroną umów z dostawcami mediów.

W okresie ostatnich 2 lat Spółka jawna nie dokonywała nakładów na Nieruchomość wartość których przekraczałaby 30% wartości początkowej tej Nieruchomości. Spółka jawna nie planuje ponoszenia takich nakładów.

Obecnie Wnioskodawczyni wraz z mężem, który jest drugim wspólnikiem Spółki jawnej, planują rozpocząć proces jej likwidacji. W ramach planowanej likwidacji majątek Spółki jawnej zostanie podzielony w ten sposób, że Nieruchomość zostanie wydana do Wnioskodawczyni, natomiast drugi wspólnik otrzyma wyłącznie środki finansowe. Nie jest wykluczone, że również Wnioskodawczyni może otrzymać jakieś środki finansowe, jednak rozliczenie będzie zależało od tego jak będzie wyglądał majątek Spółki jawnej na moment jej likwidacji. Podsumowując, Wnioskodawczyni na pewno otrzyma Nieruchomość i możliwe jest, że otrzyma również środki finansowe - gotówkę.

Obecnie Wnioskodawczyni i jej mąż są wspólnikami w Spółce jawnej w równych częściach. Wnioskodawczyni posiada w stosunku do Spółki jawnej wierzytelność pożyczkową. Spółka jawna nie posiada środków finansowych wystarczających na to by spłacić to zobowiązanie pożyczkowe przed likwidacją Spółki jawnej. W konsekwencji likwidowana Spółka jawna miałaby na moment likwidacji nieuregulowane zobowiązanie w stosunku do Wnioskodawczyni. W związku z tym, przed rozpoczęciem likwidacji Wnioskodawczyni wniesie swoją wierzytelność do Spółki jawnej. Wnoszona wierzytelność zostanie wyceniona w jej wartości nominalnej. Nie istnieją bowiem okoliczności, które powodowałyby konieczność jej przeceny (wierzytelność jest obsługiwana przez Spółkę jawną).

W rezultacie aportu wierzytelności pożyczkowej ulegnie zwiększeniu wartość wkładu (kapitału) Spółki jawnej. W zamian za podwyższony wkład (kapitał) Spółka jawna przyzna Wnioskodawczyni dodatkowe udziały (dodatkową wiązkę praw do kapitału spółki), w wyniku czego Wnioskodawczyni stanie się wspólnikiem większościowym Spółki jawnej a jej mąż stanie się wspólnikiem mniejszościowym. W wyniku aportu wierzytelności dojdzie do tzw. konfuzji, tj. unicestwienia wierzytelności bowiem w tym samym podmiocie skupi się należność i zobowiązanie pożyczkowe.

Planowane podwyższenie kapitału w Spółce jawnej zostanie dokonane przez aport wierzytelności, która na moment aportu będzie wymagalna i nieprzeterminowana. Z uwagi na to, iż zdarza się, że sądy mają wątpliwości co do możliwości i formuły aportu wierzytelności do spółek osobowych istnieje możliwość, że sąd zawezwie Wnioskodawczynię, do przeprowadzenia aportu w ten sposób, że kapitał Spółki jawnej zostanie podwyższony gotówkowo, a następnie nie wpłaci ona uzgodnionej kwoty na kapitał Spółki jawnej, ale zostanie dokonane potrącenie z wymagalną wierzytelnością pożyczkową. Niemniej jednak intencja Wnioskodawczyni jest jasna i jest to chęć aportowania wierzytelności do Spółki jawnej bez względu na to w jaki technicznie sposób zostanie to zrobione.

Po likwidacji Spółki jawnej wydaną do niej Nieruchomość Wnioskodawczyni zamierza traktować jako część jej majątku osobistego i nie zamierza wprowadzać Nieruchomości jako aktywa do prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Nieruchomość nie będzie więc podlegała amortyzacji, a koszty jej utrzymania i remontów nie będą stanowiły kosztu uzyskania przychodów. Wnioskodawczyni nie zamierza jednak przeznaczyć Nieruchomości do użytku osobistego (na własne osobiste potrzeby), ale będzie ona wynajmować tę Nieruchomość na dotychczasowych zasadach do tego samego najemcy (umowa najmu przejdzie ze Spółki jawnej na Wnioskodawczynię z mocy samego prawa). Dochód z najmu Wnioskodawczyni zamierza opodatkować podatkiem w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Wnioskodawczyni jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT. W związku z planowanym najmem Nieruchomości Wnioskodawczyni planuje wystawiać faktury VAT i opodatkować najem podatkiem VAT w stawce 23%. Składana przez nią deklaracja w podatku VAT będzie więc obejmowała zarówno faktury wystawiane w ramach prowadzonej przez Wnioskodawczynię działalności gospodarczej (usługi doradcze) jak i faktury za usługę najmu, którą Wnioskodawczyni będzie realizowała poza działalnością gospodarczą.

Przejmując Nieruchomość Wnioskodawczyni przejmie dotychczasową umowę najmu z mocy samego prawa. Wnioskodawczyni nie wstąpi automatycznie w dotychczasowe umowy z dostawcami mediów, bowiem Spółka jawna nie ma zawartych takich umów. Faktury za media są obecnie wystawiane przez Wspólnotę mieszkaniową, a po przejęciu Nieruchomości przez Wnioskodawczynię Wspólnota mieszkaniowa będzie wystawiała faktury na nią jako nowego właściciela Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów ma zawarte Wspólnota mieszkaniowa). Na Wnioskodawczynię nie przejdzie żadna umowa zarządzania nieruchomością, żaden znak towarowy ani żadne umowy z pracownikami, etc. Wyposażenie Nieruchomości stanowi własność najemcy więc i ono nie przejdzie na Wnioskodawczynię.

Przeprowadzenie likwidacji Spółki jawnej planowane jest na 2026 rok. Spółka jawna zostanie wykreślona z rejestru czynnych podatników VAT dopiero po zakończeniu likwidacji.

Celem niniejszego zapytania interpretacyjnego jest potwierdzenie skutków podatkowych w zakresie podatku PIT po stronie Wnioskodawczyni oraz skutków w zakresie podatku VAT po stronie Spółki jawnej i potencjalnie (w przypadku, jeśli Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie podzieli stanowiska przedstawionego w niniejszym zapytaniu) również skutków w zakresie podatku VAT po stronie Wnioskodawczyni. Wnioskodawczyni i Spółka jawna będą dalej zwane razem "Zainteresowanymi".

Pytania

1.  Czy aport wierzytelności pożyczkowej przysługującej Wnioskodawczyni do Spółki jawnej, w wyniku którego dojdzie z jednej strony do wydania do Wnioskodawczyni dodatkowych udziałów (wiązki praw - zwiększenia wkładu), a z drugiej strony dojdzie do unicestwienia wierzytelności będzie dla Wnioskodawczyni neutralny podatkowo w podatku dochodowym od osób fizycznych?

2.  Czy na moment likwidacji Spółki jawnej po stronie Wnioskodawczyni powstanie jakikolwiek przychód (dochód) podatkowy w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego, tj. w szczególności Nieruchomości oraz środków pieniężnych?

3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym likwidacja Spółki jawnej i wydanie w ramach tej likwidacji do Wnioskodawczyni Nieruchomości będzie powodowało obowiązek naliczenia podatku VAT po stronie Spółki jawnej?

4.  Jeśli takie przekazanie Nieruchomości do Wnioskodawczyni nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, a tym samym po stronie Spółki jawnej nie powstanie obowiązek naliczenia podatku VAT, to czy Spółka jawna będzie zobowiązana do dokonania korekty podatku VAT naliczonego o której mowa w art. 91 Ustawy o VAT?

Na okoliczność, gdyby Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie podzielił stanowiska zaprezentowanego poniżej przez Wnioskodawczynię i przez Spółkę jawną oba podmioty chciałyby potwierdzić odpowiedź na następujące pytania:

5.  Czy, w przypadku, jeśli wydanie Nieruchomości do Wnioskodawczyni w ramach likwidacji będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT to czy Wnioskodawczyni i Spółka jawna będą miały prawo do rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT i wyboru opodatkowania tego wydania podatkiem VAT w trybie przewidzianym w art. 43 ust 10 Ustawy o VAT?

6.  Czy, w przypadku, jeśli wydanie nieruchomości w ramach likwidacji zostanie opodatkowane VAT a Wnioskodawczyni otrzyma od Spółki jawnej fakturę VAT wykazującą jako przyczynę opodatkowania wydanie Nieruchomości w ramach likwidacji to będzie ona miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego?

7.  Czy, w przypadku jeśli wydanie Nieruchomości w ramach likwidacji będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT, to Wnioskodawczyni będzie miała prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z przejęciem przez nią Nieruchomości tylko wtedy, jeśli wpłaci do Spółki jawnej stosowną kwotę podatku VAT czy również wtedy, kiedy kwota tego podatku zostanie w całości lub częściowo uregulowana przez Spółkę jawną z przysługującego Wnioskodawczyni w związku z likwidacją udziału w środka finansowych (gotówce), jaki będzie jej przypadać w związku z likwidacją?

8.  Czy aport wierzytelności pożyczkowej przysługującej Wnioskodawczyni do Spółki jawnej w wyniku którego dojdzie z jednej strony do wydania do Wnioskodawczyni dodatkowych udziałów (wiązki praw - zwiększenia wkładu), a z drugiej strony dojdzie do unicestwienia wierzytelności będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT po stronie Wnioskodawczyni lub Spółki jawnej?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 1 i 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania Nr 3, 4, 5, 6, 7 i 8 dotyczących podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawczyni aport do Spółki jawnej wierzytelności pożyczkowej w wyniku której dojdzie do podwyższenia wkładu (kapitału) w Spółce jawnej, a Wnioskodawczyni otrzyma dodatkowe udziały (prawa) będzie dla niej neutralny podatkowo z perspektywy podatku PIT. Na taką ocenę skutków w podatku PIT nie będzie miał wpływu fakt, iż w wyniku takiego aportu wierzytelności pożyczkowej do Spółki jawnej wierzytelność ta przestanie istnieć.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawczyni na moment likwidacji Spółki jawnej po jej stronie nie powstanie jakikolwiek przychód (dochód) podatkowy w związku z otrzymaniem majątku likwidacyjnego, tj. w szczególności Nieruchomości oraz środków pieniężnych.

UZASADNIENIE

Ad. pytanie 1

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że spółka jawna jest rodzajem spółki osobowej, która pod względem prawnym posiada majątek, który jest odrębny od majątku osobistego jej wspólników. Tak jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego, z punktu widzenia prawa podatkowego dla celów opodatkowania podatkiem dochodowym wspólnicy dokonali wyboru, aby Spółka jawna była transparentna podatkowo. W związku z powyższym status podatnika podatku dochodowego jest przypisywany jej wspólnikom, tj. Wnioskodawczyni i jej mężowi. Zważywszy więc, że Spółki jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego, konsekwencje podatkowe związane z gospodarczą aktywnością należy rozpatrywać wyłącznie na poziomie wspólników tej Spółki jawnej.

Spółki osobowe w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych nie są wprawdzie osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych. Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że to spółka jest właścicielem majątku wniesionego do niej w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w przypadku spółki cywilnej.

Biorąc pod uwagę powyższe, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki osobowej powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu na spółkę. W zamian za przeniesienie wkładu wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy, równy wartości wkładu określonej w umowie spółki, który stanowi podstawę do określenia praw i obowiązków wspólnika. W przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej, jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje udziały, a więc uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. Czyli, pomimo że istotnie posiadają one wartość materialną, nie stanowią jednak ceny nabycia. Wspólnik, otrzymując udziały, nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki osobowej. Tak też będzie to wyglądało w przypadku aportu wierzytelności pożyczkowej przez Wnioskodawczynię do Spółki jawnej. Przeniesienie przez nią wierzytelności do Spółki jawnej nie spowoduje po jej stronie żadnego przyrostu majątkowego. Wierzytelność zostanie wniesiona w wartości odpowiadającej jej wartości nominalnej i będzie to wartość, o którą zostanie podwyższony wkład kapitałowy Spółki jawnej. Wniesienia wierzytelności aportem do Spółki jawnej nie można utożsamiać z jej „odpłatnym zbyciem”. W zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, Wnioskodawczyni nie otrzyma żadnej zapłaty w postaci ceny nabycia. Jedyne co otrzyma to większe uprawnienie do udziału w zyskach i stratach Spółki jawnej. W związku z tym wniesienie aportu do Spółki jawnej nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego w PIT po stronie Wnioskodawczyni i jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

Powyższe wynika również bezpośrednio z przepisów Ustawy o PIT. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50b Ustawy PIT wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce.

W świetle tej definicji w pierwszej kolejności należy ustalić czynność wniesienia wkładu niepieniężnego spółki osobowej (tu Spółki jawnej) nie będzie skutkowała powstaniem dla wspólnika (Wnioskodawczyni) przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT. Na gruncie Ustawy o PIT będzie to czynność prawna neutralna podatkowo.

Zwolnienie z opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu wniesienia aportu do spółki osobowej nie jest uzależnione od rodzaju składników majątku będących przedmiotem tego aportu. Bez znaczenia dla zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50b Ustawy o PIT pozostaje kwestia tego, co jest przedmiotem aportu. Dla kwalifikacji aportu do Spółki jawnej jako czynności neutralnej podatkowo z perspektywy Wnioskodawczyni bez znaczenia pozostaje również to, że w wyniku aportu wierzytelności pożyczkowej dojdzie do jej unicestwienia.

Ad. pytanie 2

W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Zgodnie natomiast z art. 5a pkt 26 ustawy o PIT w związku z punktem 28e tego przepisu spółką niebędąca osobą prawną jest między innymi spółka jawna, która nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (wnioskowanie a contrario). Konsekwentnie, skoro wspólnicy Spółki jawnej wybrali opodatkowanie na ich poziomie i są oni opodatkowani podatkiem PIT w stosunku do dochodów realizowanych przez Spółkę jawną (która nie płaci podatku dochodowego) to należy przyjąć, że ilekroć w Ustawie o PIT ustawodawca będzie odnosił się do spółki niebędącej osobą prawną to przepisy te należy stosować w stosunku do Spółki jawnej i jej wspólników. I tak jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną - to w myśl art. 5b ust. 2 ustawy o PIT - przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, tj. z pozarolniczej działalności gospodarczej. W art. 10 ust. 1 ustawy o PIT wymienione zostały źródła przychodów, do których w pkt 3 zaliczono pozarolniczą działalność gospodarczą.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady, do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą określone w art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o PIT, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Jak to opisano w stanie faktycznym w wyniku planowanej likwidacji Wnioskodawczyni na pewno otrzyma Nieruchomość oraz potencjalnie, również środki finansowe.

Opodatkowanie środków pieniężnych otrzymanych w ramach likwidacji Spółki jawnej.

Zdaniem Wnioskodawczyni, jeśli w ramach podziału majątku w ramach likwidacji Spółki jawnej zostaną jej, prócz Nieruchomości, przypisane środki pieniężne to do ich opodatkowania zastosowanie znajdzie art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. Przepis ten wskazuje, że po stronie Wnioskodawczyni w związku z potencjalnym otrzymaniem środków pieniężnych z likwidacji Spółki jawnej nie powstanie przychód podatkowy, a zatem Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku PIT z tego tytułu. Powyższe wynika z literalnego (językowego) brzmienia treści art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT.

Opodatkowanie wydania Nieruchomości w ramach likwidacji Spółki jawnej.

Jeśli chodzi o otrzymanie w wyniku likwidacji Spółki jawnej innych składników majątku o charakterze niepieniężnym (Nieruchomości) zdaniem Wnioskodawczyni również ich otrzymanie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem PIT na moment likwidacji Spółki jawnej. Konkluzja taka wynika wprost z przepisu art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o PIT, zgodnie z którym przychodem z działalności gospodarczej są przychody z odpłatnego zbycia składników majątku „otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osoba prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki”.

Wskazany powyżej przepis formuje ogólną zasadę, że dopiero sprzedaż majątku otrzymanego w ramach likwidacji spółki niebędącej osobą prawną (tu Spółki jawnej) może podlegać opodatkowaniu. Innymi słowy dochodzi do odsunięcia w czasie momentu opodatkowania związanego z otrzymaniem przez podatnika PIT aktywów w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną z momentu otrzymania tego składnika do momentu jego zbycia i osiągnięcia z tego tytułu faktycznego dochodu.

Jednocześnie należy wspomnieć, że zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o PIT do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpieniem wspólnika z takiej spółki - jeżeli od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiła likwidacja spółki niebędącej osobą prawną lub nastąpiło wystąpienie wspólnika z takiej spółki, do dnia ich odpłatnego zbycia upłynęło sześć lat i odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że w przypadku, gdy w wyniku likwidacji Spółki jawnej, Wnioskodawczyni otrzyma Nieruchomość do swojego majątku prywatnego, to na moment jej otrzymania nie powstanie u niej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT. Ewentualny przychód (dochód) może powstać dla Wnioskodawczyni, zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o PIT dopiero w momencie, odpłatnego zbycia Nieruchomości i to wyłącznie wtedy o ile nie zaistnieją okoliczności pozwalające na zwolnienie tego przychodu (dochodu) z opodatkowania.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

W myśl art. 4 § 1 pkt 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

W myśl art. 51 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Stosownie do art. 51 § 3 ww. ustawy:

Podkreślenia jednak wymaga, że zgodnie z art. 37 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 58 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Stosownie do treści art. 67 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Zgodnie z art. 82 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych:

Stosownie do art. 82 § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Natomiast stosownie do art. 82 § 3 tej ustawy:

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) należy wskazać, że w myśl art. 5a pkt 26 tej ustawy:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce, tj. innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 ww. ustawy, uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Za spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu powyższych przepisów należy zatem uznać m.in. spółkę jawną osób fizycznych.

W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej osób fizycznych, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Co do zasady, do kategorii przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej są zaliczane wszystkie przychody osiągane w związku z tą działalnością, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pani wspólnikiem w spółce jawnej. Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnicy planują likwidację spółki jawnej. Spółka jawna zaciągnęła pożyczkę od Wspólnika na zakup nieruchomości. Posiada Pani w stosunku do Spółki jawnej wierzytelność pożyczkową. Spółka jawna nie posiada środków finansowych wystarczających na to by spłacić to zobowiązanie pożyczkowe przed likwidacją Spółki jawnej. W konsekwencji likwidowana Spółka jawna miałaby na moment likwidacji nieuregulowane zobowiązanie w stosunku do Pani. W związku z tym, przed rozpoczęciem likwidacji wniesie Pani swoją wierzytelność do Spółki jawnej. W związku z aportem dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności w wyniku konfuzji. W ramach planowanej likwidacji majątek Spółki jawnej zostanie podzielony w ten sposób, że Pani otrzyma Nieruchomość, natomiast drugi wspólnik otrzyma wyłącznie środki finansowe. Nie jest wykluczone, że również Pani może otrzymać jakieś środki finansowe, jednak rozliczenie będzie zależało od tego jak będzie wyglądał majątek Spółki jawnej na moment jej likwidacji.

Wniesienie do spółki jawnej (spółki niebędącej osobą prawną) wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu na spółkę. Na mocy art. 50 Kodeksu spółek handlowych wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy równy wartości wkładu określonej w umowie spółki jawnej, który stanowi podstawę do określenia praw lub obowiązków wspólnika.

Niemniej jednak, w przypadku aportu wnoszonego do spółki jawnej (spółki niebędącej osobą prawną) jego wniesienie nie powoduje przyrostu majątkowego po stronie wnoszącej go osoby. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem udziały, a więc uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki jawnej oraz prawa związane z prowadzeniem tej spółki i wpływaniem na jej działalność. One natomiast, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia. Otrzymując bowiem udziały, wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki jawnej.

Aby mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia”, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu.

Dlatego też wniesienie aportu do spółki niebędącej osobą prawną nie rodzi z tego tytułu obowiązku podatkowego, jest to czynność prawna neutralna podatkowo.

Zgodnie bowiem z art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem wniesienie przez Panią aportu w postaci wierzytelności pożyczkowej do spółki jawnej, której będzie Pani wspólnikiem, będzie skutkować powstaniem po Pani stronie przychodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego w wyniku aportu dojdzie do połączenia w jednym podmiocie - spółce jawnej - wierzyciela i dłużnika, tzw. konfuzja.

Instytucja prawa confusio (konfuzja) polega na wygaśnięciu zobowiązania (wierzytelności i długu) wskutek połączenia podmiotu wierzyciela i dłużnika w jednej osobie.

W zdarzeniu przyszłym wynikającym z wniosku wygaśnięcie zobowiązania nastąpiło z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw. konfuzja), a nie w wyniku zwolnienia a długu.

Wygaśnięcie wierzytelności w wyniku wniesienia aportem nie prowadzi do powstania po stronie wierzyciela przychodu podatkowego. Wygaśnięcie wierzytelności będzie więc dla wierzyciela neutralne podatkowo.

Podsumowanie: wniesienie przez Panią wierzytelności pożyczkowej aportem do spółki jawnej, w której jest Pani wspólnikiem, nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po Pani stronie.

Odnosząc się natomiast do skutków podatkowych likwidacji spółki jawnej wskazać należy, że istotne w tej sprawie jest również to, że uregulowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczące spółki niebędącej osobą prawną nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Na gruncie języka powszechnego „likwidacja” oznacza „zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś, postępowanie zmierzające do uregulowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji”.

W odniesieniu do przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczących skutków podatkowych „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną” należy podkreślić, że określenie „likwidacja spółki niebędącej osobą prawną” służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną kończy działalność (jest rozwiązywana) po przeprowadzeniu likwidacji. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu - jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną - w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki.

Artykuł 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że:

Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak natomiast wynika z art. 14 ust. 8 cytowanej ustawy:

W myśl art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) tej ustawy:

Zatem, w sytuacji otrzymania przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji tej spółki środków pieniężnych - ich wartość nigdy (tj. ani na moment ich otrzymania ani później) - nie będzie stanowiła przychodu podatnika. Natomiast, w przypadku otrzymania w wyniku podziału majątku Spółki, po jej likwidacji/rozwiązaniu nieruchomości proporcjonalnie do Pani udziału w zysku Spółki - jej wartość nie będzie stanowiła przychodu wspólnika na moment otrzymania nieruchomości. Przychód ten powstanie dopiero w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki, z zastrzeżeniem warunków, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z powyższych względów stwierdzam, że otrzymanie przez Panią środków pieniężnych oraz nieruchomości w związku z likwidacją spółki jawnej - w momencie otrzymania tych składników - nie będzie stanowić dla Pani jako wspólnika tej spółki przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem przedstawione przez Pana stanowisko uznaję za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, ta interpretacja dotyczy wyłącznie Pani i nie wywołuje skutków prawnych wobec innych wspólników Spółki.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.