Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.1029.2025.3.AK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych.

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 29 stycznia 2026 r. ( data wpływu 30 stycznia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, w konsekwencji czego podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP, na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”), przedmiotem przeważającej działalności Podatnika jest energetyka słoneczna (PKD 35.12.B). Ponadto, przedmiotem pozostałej działalności Spółki jest:

• 35.16.Z – magazynowanie energii elektrycznej,
• 35.13.Z – przesyłanie energii elektrycznej,
• 35.14.Z – dystrybucja energii elektrycznej,
• 35.15.Z – handel energią elektryczną,
• 38.11.Z – zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 39.00.Z – działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
• 38.12.Z – zbieranie odpadów niebezpiecznych,
• 49.41.Z – transport drogowy towarów,
• 35.11. Z – wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych.

Spółka prowadzi, na dzień złożenia niniejszego wniosku, działalność w dwóch odrębnych obszarach które stanowią źródła przychodów Spółki.

Pierwszy obszar działalności Podatnika to działalność gospodarcza w zakresie wytwarzania energii elektrycznej z odnawialnych źródeł energii (dalej również: „OZE”) w małej instalacji. W ramach tego obszaru Spółka prowadzi działalność polegającą na wytwarzaniu energii elektrycznej w małej instalacji odnawialnych źródeł energii, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii (Dz. U. z 2024 r. poz. 1361 ze zm.). Proces ten obejmuje pozyskiwanie energii z naturalnych, niewyczerpywalnych zasobów – promieniowania słonecznego – i przekształcenie jej w energię elektryczną przeznaczoną do zużycia własnego oraz wprowadzenia do sieci elektroenergetycznej. Działalność ta realizowana jest z wykorzystaniem urządzeń i technologii spełniających wymogi dla małych instalacji OZE, co pozwala na efektywne i przyjazne dla środowiska wytwarzanie energii oraz wspiera transformację energetyczną i rozwój gospodarki niskoemisyjnej.

Drugim obszarem działalności i jednocześnie źródłem przychodów Spółki jest działalność w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości.

Spółka prowadzi działalność polegającą na odbieraniu odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i wymaganiami lokalnych systemów gospodarowania odpadami. Działalność realizowana jest z zachowaniem standardów ochrony środowiska, w celu zapewnienia sprawnego funkcjonowania gminnego systemu gospodarki odpadami oraz minimalizacji negatywnego wpływu odpadów na środowisko naturalne.

W związku z ww. działalnością Spółka jest wpisana do rejestru działalności regulowanej w zakresie odbierania odpadów komunalnych od właścicieli nieruchomości w: 

• Gminie (...),
• Gminie (...),
• Gminie (...).

Z uwagi na rozwój działalności oraz na funkcjonowanie w dwóch branżach obarczonych wieloma obowiązkami wynikających z różnych ustaw, pojawiła się konieczność reorganizacji struktury Spółki, której pierwszym etapem jest rozdzielenie ww. obszarów działalności na dwa niezależne przedsiębiorstwa.

W tym celu Spółka wyodrębniła w swojej strukturze dwie części przedsiębiorstwa, tj.:

1.  część przedsiębiorstwa dot. gospodarowania odpadami (dalej również: „GO”) oraz

2.  część przedsiębiorstwa dot. odnawialnego źródła energii (dalej również: „farma fotowoltaiczna”).

Planowany podział został sporządzony na podstawie wewnętrznego dokumentu Spółki – uchwały Zarządu – sporządzonego na potrzeby właściwego uporządkowania struktury działalności gospodarczej Podatnika, poprzez szczegółowe wyodrębnienie dwóch, niezależnie funkcjonujących od siebie wydziałów, składających się na główny profil tej działalności (tj. GO i farma fotowoltaiczna). W dokumencie zostały wskazane przede wszystkim:

1.  działania realizowane w ramach wydziałów GO oraz farma fotowoltaiczna,

2.  zobowiązania związane z działalnością każdego z wydziałów,

3.  składniki materialne i niematerialne, przypisane do każdego z dwóch wydziałów głównego profilu działalności Spółki.

W ramach powyższego, GO oraz farma fotowoltaiczna zostały wyodrębnione oraz zostaną określone zasady organizacyjne ich działania.

W najbliższym czasie Spółka zamierza dokonać podziału (dalej: „Podział”) przez wydzielenie tj. podziału na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej również jako: „KSH”), tj. podziału przez przeniesienie części majątku Spółki na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, za udziały spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy Spółki.

Przedmiotem wydzielenia będzie część majątku Spółki obejmująca w całości farmę fotowoltaiczną, która zostanie przeniesiona do nowo zawiązanej spółki, która będzie kontynuować obecną działalność Spółki z zakresu OZE w tej samej formie prawnej, tj. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).

Po dokonanym podziale planowane jest, aby:

1)  Spółce przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z GO w celu dalszej kontynuacji działalności w tym zakresie,

2)  Nowej spółce (spółce przejmującej w zakresie Podziału) przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z funkcjonowaniem farmy fotowoltaicznej, aby spółka ta była w stanie kontynuować, zamiast Spółki, działalność dot. OZE.

W zakresie opisanego wyżej Podziału, Spółka i jej wspólnicy wystąpili o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie oceny skutków podatkowych Podziału i otrzymali w tej sprawie odpowiedź od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, potwierdzającą ich stanowisko, iż cała operacja Podziału będzie neutralna na gruncie prawa podatkowego – Dyrektor KIS potwierdził przede wszystkim, że zarówno działalność GO jak i działalność farm fotowoltaicznych stanowią – każda działalność odrębnie – zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Po planowanym Podziale, wspólnicy Spółki zamierzają przeprowadzić dalszy etap reorganizacji, polegający na połączeniu Spółki (prowadzącej już tylko działalność w zakresie GO) ze spółką C. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „C.” lub „Spółka Przejmowana”), której obecnie jedynym udziałowcem jest B.B. (tj. Udziałowiec Spółki Przejmowanej). C. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, prowadzonej przez Udziałowca Spółki Przejmowanej – od początku funkcjonowania Spółki Przejmowanej, Udziałowiec Spółki Przejmowanej jest jej jedynym wspólnikiem.

C. również – jak Spółka – prowadzi działalność gospodarczą w zakresie gospodarki odpadów. Właściciele obu firm – tj. Spółki i C., doszli do wniosków, iż połączenie ich biznesów umożliwi obydwu spółkom uzyskanie efektów skali, obniżenie kosztów operacyjnych oraz zwiększenie efektywności wykorzystania infrastruktury i technologii. Integracja pozwala też na wzmocnienie pozycji rynkowej, rozszerzenie oferty usług i zwiększenie konkurencyjności wobec większych podmiotów. Dodatkowo konsolidacja zasobów sprzyja większym możliwościom inwestycyjnym oraz lepszemu dostosowaniu się do rosnących wymogów regulacyjnych.

Planowane Połączenie zostanie zatem przeprowadzone w oparciu o rzeczywiste i uzasadnione przyczyny ekonomiczne. Ani głównym, ani jednym z głównych celów Reorganizacji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej, uchylanie się od opodatkowania lub unikanie opodatkowania.

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h) – na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę (tj. spółkę przejmującą) za udziały, które Spółka przyzna Udziałowcowi Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

W rezultacie Połączenia, Spółka przejmie na własność cały majątek C., a działalność C. będzie kontynuowana przez Spółkę. Poza przeniesieniem całego majątku Spółki Przejmowanej, Połączenie będzie skutkować przejęciem przez Spółkę wszystkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej oraz w konsekwencji "wchłonięciem" Spółki Przejmowanej i jej rozwiązaniem bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

W kontekście powyższego Zainteresowani wskazują, że:

• w wyniku Połączenia, Spółka (spółka przejmująca) przyjmie składniki majątku C. (spółki przejmowanej) dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych C. (podmiotu przejmowanego),
• ww. składniki majątku zostaną przypisane do działalności Spółki prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
• zarówno Spółka jak i Spółka Przejmowana są polskimi rezydentami podatkowymi,
• wartość emisyjna udziałów Spółki, które przyznane zostaną Udziałowcowi Spółki Przejmowanej, nie będzie niższa niż wartość rynkowa przejętego majątku Spółki Przejmowanej,
• wartość emisyjna udziałów Spółki, która zostanie przyznana Udziałowcowi Spółki Przejmowanej, będzie wyższa od poniesionych przez niego wydatków na objęcie przez niego udziałów w Spółce Przejmowanej,
• przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowca Spółki Przejmowanej wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Mając na uwadze powyższe, w związku z planowaną reorganizacją, Zainteresowani powzięli wątpliwości co do skutków podatkowych planowanego Połączenia.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania wskazuje, że na chwilę obecną nie jest możliwe jednoznaczne ustalenie czy wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, określona na dzień poprzedzający dzień łączenia i otrzymana przez Spółkę Przejmującą, będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych poszczególnych składników tego majątku.

Jednocześnie Zainteresowany podkreśla, że niezależnie od relacji pomiędzy wartością rynkową majątku Spółki Przejmowanej, a wartością przyjętą dla celów podatkowych tych składników, Spółka Przejmująca - dla celów podatkowych – przyjmie do swoich ksiąg podatkowych wartości wynikające z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego, co w jej ocenie przełoży się na wyłączenie stosowania przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c, na podstawie regulacji z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Zainteresowany wskazuje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Przejmowanej.

Zainteresowany wskazuje, że Spółka Przejmująca nie posiada udziałów w Spółce Przejmowanej.

Zainteresowany wskazuje, że w wyniku połączenia nie zostaną wypłacone na rzecz wspólnika dopłaty w gotówce.

Pytania

1.  Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym – planowanym Połączeniem, po stronie Spółki powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c?

2.  Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym – planowanym Połączeniem, po stronie Spółki powstanie przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d?

3.  Czy w związku z opisanym zdarzeniem przyszłym – planowanym Połączeniem, po stronie Udziałowca Spółki Przejmowanej powstały przychód na gruncie art. 24 ust. 5 pkt 7a będzie podlegał opodatkowaniu na moment Połączenia?

Niniejsza interpretacja dotyczy pytania nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym, co do zasady, podlegają wszelkiego rodzaju dochody. Natomiast na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, do źródeł przychodów zaliczane są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.

Za przychody z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

W art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT przewidziano, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest m. in. dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną.

Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, w przypadku połączenia, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.

Przytoczona wyżej regulacja, zgodnie z art. 24 ust. 8da ustawy o PIT ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku, gdy:

1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem przytoczony wyżej warunek zostanie spełniony, gdyż Połączenie dotyczyć będzie Spółki mającej siedzibę w Polsce i będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oraz Spółki Przejmowanej, która również jest polskim rezydentem podatkowym.

Jednocześnie wskazać jednak należy, iż zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu odraczającego opodatkowanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych osiągniętego w związku z przydzieleniem udziałów w wyniku połączenia nie stosuje się, jeżeli:

1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Konieczne jest zatem dokonanie analizy czy nie zaistniały przesłanki wskazane w pkt 1 oraz pkt 2 wyłączające możliwość zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

W ocenie Zainteresowanych, z pewnością nie wystąpi pierwsza z dwóch ww. okoliczności wyłączających możliwość zastosowania przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Jak wskazano bowiem w opisie zdarzenia przyszłego, udziały, którymi Udziałowiec Spółki Przejmowanej dysponuje zarówno w Spółce Przejmowanej – nie zostały przez niego nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Udziałowiec Spółki Przejmowanej stał się wspólnikiem tej spółki w wyniku przekształcenia, prowadzonej przez siebie wcześniej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Jednocześnie, w ocenie Zainteresowanych, okoliczność wyłączająca wskazana w pkt 2 również nie zaistnieje w przedmiotowej sprawie. W tym miejscu należy jednak wskazać, iż ustawa o PIT nie definiuje pojęcia "wartości podatkowej" wyłącznie dla celów stosowania art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT.

W konsekwencji, należy zatem zwrócić uwagę, że w innych przepisach ustawy o PIT odniesiono się do wspomnianej definicji. Przykładowo, w art. 30da ust. 10 ustawy o PIT wskazano, iż wartość podatkową składnika majątku stanowi wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Wobec powyższego, zdaniem Zainteresowanych – wnioskując z analogii – pojęcie "wartość podatkowa" udziałów w odniesieniu do art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT powinno być rozumiane jak wartość, która nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów (a która może stanowić koszt uzyskania przychodu w razie zbycia lub umorzenia tych udziałów).

W tym miejscu Zainteresowani pragną zaznaczyć, iż analogiczne rozumienie "wartości podatkowej" oraz niezaistnienie okoliczności wyłączającej stosowanie art. 24 ust. 8, o której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT, zostało przedstawione przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 29 lipca 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0115-KDIT2-1.4011.302.2022.2.MT:

"Przepis art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy odnosi się natomiast do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej i udziałów (akcji) przyznanych w spółce przejmującej. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Nie jest tożsama z ich aktualną wartością rynkową czy bilansową".

Warto również zwrócić na zaprezentowane rozumienie ww. przepisu przez Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.823.2022.1.MR stanowiącej, iż:

"Ponadto, dla celów podatkowych Udziałowcy obejmą udziały, jakie zostaną im przydzielone przez Spółkę Przejmującą po tej samej wartości, po której obejmowali udziały w Spółce Przejmowanej przed Połączeniem (tj. w sytuacji gdyby Połączenie nie miało miejsca, a Udziałowcy dalej posiadaliby udziały w Spółce Przejmowanej). Wypełnia to przesłankę neutralności Połączenia dla Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wynikającą z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Udziałowcy po otrzymaniu udziałów w Spółce Przejmującej rozpoznają je w wartości dla celów podatkowych równej wartości, w jakiej dla celów podatkowych były przez nich rozpoznawane udziały Spółki Przejmowanej. Z perspektywy przepisów podatkowych parytet wymiany zostanie utrzymany. Tym samym wartość udziałów X (Spółki Przejmującej) jakie po Połączeniu Udziałowcy (w tym Wnioskodawca) będą posiadali będzie skorelowana z wartością udziałów X posiadanych przez Y (Spółki Przejmowanej) sprzed Połączenia (oraz jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia). Dodatkowo, wartość udziałów Spółki Przejmującej pozostanie taka sama przed, jak i po Połączeniu. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zostaną spełnione przesłanki wyłączenia z przychodów Udziałowców (w tym Wnioskodawcy) wartości emisyjnej udziałów jakie zostaną im przydzielone przez X (Spółkę Przejmującą)".

Wobec powyższego, przyjęta przez Udziałowca Spółki Przejmowanej wartość podatkowa przydzielonych mu udziałów Spółki, powinna zostać określona zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT wskazującym, iż przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:

1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny;

2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny.

W praktyce zatem Udziałowiec Spółki Przejmowanej będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia udziałów przydzielonych przez Spółkę. Jednak koszt uzyskania przychodu będzie wynikać z kosztów poniesionych przez Udziałowca Spółki Przejmowanej na nabycie przez niego udziałów w Spółce Przejmowanej, ustalonych zgodnie z odpowiednimi zasadami wskazanymi w ustawie o PIT. Jednocześnie taka sama wartość stanowiłaby koszt uzyskania przychodu Udziałowca Spółki Przejmowanej, gdyby nie doszło do transakcji (przykładowo: w razie zbycia udziałów Spółki Przejmowanej przez Udziałowca Spółki Przejmowanej).

W konsekwencji powyższego – jak zaprezentowano również w opisie zdarzenia przyszłego, przyjęta przez Udziałowca Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę, będzie równa wartości podatkowej udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia. Oznacza to, że nie wystąpi przesłanka wyłączająca możliwość zastosowania przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, o której mowa w art. 24 ust. 8db pkt 2 tej ustawy.

Reasumując, mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz przywołane uregulowania ustawy o PIT, stwierdzić w ocenie Zainteresowanych należy, że opisane Połączenie Spółki i Spółki Przejmowanej nie spowoduje, że powstały na podstawie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT przychód po stronie Udziałowca Spółki Przejmowanej, będzie podlegać opodatkowaniu na moment Połączenia. Konsekwencje podatkowe po stronie Udziałowca Spółki Przejmowanej pojawią się dopiero w momencie dokonania przez niego odpłatnego zbycia udziałów Spółki, nabytych w wyniku Połączenia.

Zainteresowani pragną również podkreślić, że w ich ocenie do niniejszej transakcji nie znajdzie zastosowania przepis art. 24 ust. 19, z którego wynika, że przepisów ust. 8 i 8a nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Doprecyzowanie powyższego zawarto w ust. 20, zgodnie z którym – jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania.

Stanowisko Zainteresowanych wynika z faktu, iż przedmiotowe Połączenie dokonane zostanie z przyczyn ekonomicznych opisanych w zdarzeniu przyszłym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek zostały uregulowane w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).

Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:

Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:

Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH:

W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:

Natomiast zgodnie z art. 24 ust. 8 cytowanej ustawy:

Przepis ust. 8 stosuje się – stosownie do art. 24 ust. 8da ww. ustawy – jeżeli:

W odniesieniu do wskazanej kategorii dochodów ustawodawca przewidział jednocześnie przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są szczególne warunki określone w art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8 ustawy.

Ponadto ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.

W myśl art. 24 ust. 8db analizowanej ustawy, przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:

Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że wartość emisyjna udziałów Spółki, która zostanie przyznana Udziałowcowi Spółki Przejmowanej, będzie wyższa od poniesionych wydatków na objęcie przez niego udziałów w Spółce Przejmowanej.

Ta nadwyżka będzie więc przychodem Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy.

Ponadto:

1.  Spółka przejmowana i przejmująca są polskimi rezydentami podatkowymi dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych.

2.  Udziały wspólnika w spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Spółka przejmowana powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej, prowadzonej przez Udziałowca Spółki Przejmowanej.

3.  Przyjęta dla celów podatkowych przez Udziałowca Spółki Przejmowanej wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę, nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Udziałowca Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.

Z opisu sprawy wynika, że nie będą spełnione negatywne przesłanki dla zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, o których mowa w art. 24 ust. 8db ustawy.

Wobec powyższego, zastosowanie znajdzie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. przychód Udziałowca, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment połączenia Spółek.

Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku połączenia (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki – korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy połączenie przez przejęcie byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania, zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 24 ust. 19 ww. ustawy.

Jak wskazano w treści wniosku, połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Głównym bądź jednym z głównych celów działań wskazanych we wniosku związanych z połączeniem przez przejęcie nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zatem planowe połączenie Spółek nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania obowiązku podatkowego na moment połączenia Spółek. Moment jego opodatkowania jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.