Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.1061.2025.4.AK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełnił go Pan pismami z 23 stycznia 2026 r. oraz z 10 lutego 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania i podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów), bez względu na miejsce ich osiągania, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, od 16 października 2012 r.

W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca rozwinął i prowadzi przedsiębiorstwo działające w różnych segmentach działalności biznesowej, które pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym są od siebie niezależne i mogą być prowadzone jako odrębne przedsiębiorstwa.

Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność obejmuje 2 główne linie biznesowe:

‒    prowadzenie siłowni w modelu franczyzowym pod marką (…);

‒    produkcję sprzętu sportowego - wyposażenia siłowni pod marką (…).

W ramach ww. rodzajów działalności Wnioskodawcy prowadzona jest wewnętrznie odrębna księgowość finansowa i zarządcza (księgowania na wydzielonych kontach, odrębne rachunki bankowe), istnieje zespół składników majątkowych i niematerialnych oraz zespół pracowników przypisanych funkcjonalnie do realizacji określonych zadań związanych z prowadzeniem danego rodzaju działalności.

Poszczególne gałęzie działalności Wnioskodawcy są identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania biznesem Wnioskodawcy oraz funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji.

Każda z powyższych gałęzi biznesu może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, o czym świadczy m.in. to, że:

‒    listy płac pracowników i zleceniobiorców prowadzone są oddzielnie dla każdego rodzaju działalności;

‒    każdej z ww. działalności przypisane są oddzielne rachunki bankowe, z których wpływy i wydatki dotyczą danej przypisanej działalności (w tym płatności z tytułu wynagrodzeń pracowników/zleceniobiorców, związane z tym płatności składek na ubezpieczenia społeczne, podatki);

‒    do każdego rodzaju działalności prowadzona jest odrębna ewidencja środków trwałych;

‒    dla działalności produkcyjnej ma być wprowadzony nowy system księgowo-magazynowy (...).

Działalność produkcyjna jest faktycznie wyodrębniona w zakresie struktury organizacyjnej całości działalności Wnioskodawcy.

Działalność produkcyjna Wnioskodawcy jest również wyodrębniona finansowo, tj. ewidencja księgowa prowadzona jest w sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności produkcyjnej. Potwierdza to:

‒    wyodrębnienie w planie kont systemu księgowego kont przypisanych wyłącznie do działalności produkcyjnej, a także pozostałej działalności Wnioskodawcy, zapewniających pełne i rzetelne zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością produkcyjną;

‒    wyodrębnienie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wykorzystywanych do prowadzenia działalności produkcyjnej;

‒    funkcjonalne zapewnienie możliwości dokonywania odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z działalnością produkcyjną oraz pozostałą działalnością Wnioskodawcy;

‒    zapewnienie możliwości sporządzania odrębnych budżetów oraz sprawozdań finansowych pro forma, które mają na celu zobrazowanie sytuacji finansowej działalności prowadzonej w zakresie działalności produkcyjnej oraz pozostałej działalności Wnioskodawcy.

W ramach działalności produkcyjnej, Wnioskodawca posiada w szczególności:

‒    umowy leasingu i umowy najmu na samochody (samochody osobowe, samochody - busy do 3,5 tony do transportu);

‒    linie kredytowe (w rachunku bankowym);

‒    biuro magazynu - kontener;

‒    maszyny - stacje robocze, przecinarka, szlifierka;

‒    wózek widłowy;

‒    wózek roboczy;

‒    system monitoringu

‒    inne wyposażenie;

‒    umowy z klientami, dostawcami.

Wnioskodawca planuje założyć spółkę z o.o., do której wniesie aportem jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczony do działalności produkcyjnej. Uzasadnieniem dla aportu jest możliwość podjęcia w ramach spółki z o.o. współpracy z zagranicznym inwestorem, w zakresie tego rodzaju działalności.

Posiadane w ramach działalności gospodarczej środki trwałe, personel, wyposażenie zapewniają możliwość kontynuowania działalności operacyjnej w spółce z o.o. po ich wniesieniu aportem do tej spółki, a co za tym idzie realizację celów gospodarczych przypisanych dla tej gałęzi działalności Wnioskodawcy.

Zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na działalność produkcyjną będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przekazywane składniki będą umożliwiały już na dzień ich przekazania kontynuowanie działalności operacyjnej wykonywanej przy ich wykorzystaniu, bez konieczności inwestowania przez spółkę z o.o. żadnych dodatkowych środków.

W spółce z o.o., dla celów podatkowych, składniki majątku wchodzące w skład aportu ZCP działalności produkcyjnej, wniesione zostaną w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, natomiast dla celów bilansowych wartość rynkowa ustalona zgodnie z wyceną dokonaną przez rzeczoznawcę na dzień wniesienia aportu.

Aportem do spółki wniesione zostaną wszystkie składniki majątku, wierzytelności, zobowiązania itd., które związane są z działalnością produkcyjną Wnioskodawcy.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W nadesłanych uzupełnieniach do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu:

Czy przeniesienie składników majątkowych do spółki będzie wiązało się z tzw. „przejściem zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 23¹ ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)

Wskazał Pan: Tak, z przeniesieniem składników majątkowych składających się na działalność produkcyjną, dojdzie do przejścia zakładu pracy, w myśl art. 23(1) ust. 1 Kodeksu Pracy, w odniesieniu do pracowników zatrudnionych w tej gałęzi działalności Wnioskodawcy.

Jaki jest powód przeprowadzenia wskazanych we wniosku działań? Czy działania nastąpią z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (jakich?), a głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Jak wskazano we wniosku, uzasadnieniem dla aportu jest możliwość podjęcia w ramach spółki z o.o., współpracy z zagranicznym inwestorem, w zakresie tego rodzaju działalności (działalności produkcyjnej).

Decyzja o aporcie podyktowana jest wyłącznie czynnikami ekonomicznymi, tj. możliwością rozwoju tej gałęzi działalności Wnioskodawcy, przy wsparciu zagranicznego inwestora. Nie jest celem tych czynności uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Czy spółka przejmująca majątek (spółka z o.o., do której wniesie Pan wydzieloną część działalności), będzie podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania?

Spółka z o.o., do której Wnioskodawca wniesie wydzieloną część działalności, będzie miała siedzibę w Polsce, będzie podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W jakiej formie opodatkowana jest Pana działalność gospodarcza (zasady ogólne, ryczały, podatek liniowy, proszę wskazać?

Wnioskodawca dochody z działalności opodatkowuje podatkiem liniowym.

Czy działalność gospodarcza prowadzona przez Pana w zakresie siłowni w modelu franczyzowym będzie kontynuowana, czy też dokona Pan jej likwidacji?

Działalność gospodarcza prowadzona przez Wnioskodawcę w zakresie siłowni w modelu franczyzowym będzie kontynuowana.

Jakie zobowiązania i należności oraz z jakiego tytułu (proszę wymienić) zostaną przekazane aportem do spółki?

Jak wskazano we wniosku, w ramach działalności produkcyjnej, Wnioskodawca posiada w szczególności:

1) zobowiązania z tytułu:

umów leasingu i umów najmu na samochody (samochody osobowe, samochody-busy do 3,5 tony do transportu);

linie kredytowe (w rachunku bankowym);

umów z klientami, dostawcami z tytułu zakupu towarów (m.in. sprzętu do siłowni do dalszej odsprzedaży), materiałów (do produkcji sprzętu do siłowni) i usług (transportowych, projektowych i innych związanych z produkcją sprzętu do siłowni, klubów fitness, plenerowych stref treningowych).

2) należności z tytułu:

umów z klientami, odbiorcami z tytułu sprzedaży towarów / produktów, tj. sprzętu wyposażenia siłowni, klubów fitness, plenerowych stref treningowych, usług montażu.

Należności wynikają z poszczególnych zamówień klientów.

Z uwagi na specyfikę działalności Wnioskodawcy, trudno o bardziej szczegółowe wypisanie należności.

Czy spółka (spółka przejmująca) dokona podwyższenia kapitału zakładowego i emisji udziałów?

W zamian za wniesienie wkładu Wnioskodawca jako wnoszący wkład otrzyma udziały w kapitale zakładowym, odpowiednio do wartości tego wkładu, określonego w umowie spółki. Zatem, dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji udziałów w spółce.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wydzielona część działalności Wnioskodawcy, związana z prowadzeniem przedsiębiorstwa w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, mająca być przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z.o.o. będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a co za tym idzie przychód Wnioskodawcy, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, będzie zwolniony z opodatkowania PIT zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zgodnie z przepisem art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W świetle powyższego przepisu, podobnie jak na gruncie przepisów ustawy o VAT, składniki majątkowe tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli:

‒    stanowią powiązanych ze sobą zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

‒    zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie;

‒    zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie;

‒    zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

W związku z powyższym zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem finansowym, organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, iż najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Jak wskazano w uzasadnieniu do stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego pytania nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług, zespół składników majątkowych może zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w przypadku, gdy odznacza się odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Składniki majątkowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny być powiązane między sobą takiego typu relacjami, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową w istniejącym przedsiębiorstwie, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazana w ustawie o PIT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne do funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (por. m. in. wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17 oraz wyrok WSA w Poznaniu z 8 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Po 557/21, wyrok NSA z 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15, wyrok NSA z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15, a także interpretacja indywidualna DKIS z 12 stycznia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP).

Art. 55 (1) KC, stosowany posiłkowo, wskazuje, jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym przedsiębiorstwie, aby można było z niego wydzielić ZCP. Jednakże, jeżeli występują już one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę planowaną transakcję, zdaniem Wnioskodawcy, prowadzona przez niego działalność produkcyjna stanowi ZCP i będzie taką stanowić również po jej wniesieniu do spółki z o.o., którą utworzy Wnioskodawca.

Wydzielenie wyżej wspomnianego zespołu składników ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa, tj. np. dział, wydział, oddział itp. W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany zespół składników jest organizacyjnie wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w strukturze organizacyjnej podatnika. Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” zostało wyjaśnione m.in. przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 5 maja 2017 r. (sygn. 2461-IBPP3.4512.46.2017.2.AL), zgodnie z którą: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze” (por. interpretacja indywidualna z 18 maja 2011 r. wydana przez DIS w Łodzi znak: IPTPP2/443-30/11-3/BM, DKIS w interpretacji indywidualnej z 6 września 2017 r., znak: 0113-KDIPT1-1.4012.450.2017.1.MW).

Niemniej jak podkreśla się w doktrynie prawniczej, wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa może nastąpić nie tylko na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ale może również wynikać z innych okoliczności i mieć charakter faktyczny. Taką argumentację podzielają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można przykładowo wyrok WSA w Gdańsku z dnia 21 listopada 2012 r., sygn. akt I SA/Gd 971/12, w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. Podobnie stanowisko zajął WSA w Warszawie w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11 uznając, że: „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne działalności produkcyjnej ma swoje uzasadnienie w szczególności w:

‒    formalnym wyodrębnieniu (m.in. w zakresie miejsca prowadzenia określonych rodzajów działalności, odrębnych rachunków bankowych, odrębnej ewidencji księgowej),

‒    alokowaniu do działalności produkcyjnej składników materialnych i umów związanych z tym rodzajem działalności oraz wynikających z nich praw i obowiązków,

‒    przyporządkowaniu do działalności produkcyjnej pracowników w ramach własnej struktury podległości personalnej.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, aport składników majątkowych zaangażowanych w działalność produkcyjną do spółki, którą utworzy Wnioskodawca, będzie spełnieniem przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego. Składniki te, na dzień aportu, będą wyodrębnione organizacyjnie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy.

Jeśli chodzi o wyodrębnienie finansowe definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazana w ustawie o PIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych zespołów składników majątkowych mających stanowić ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por. m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 12 stycznia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, interpretacja indywidualna DKIS z 16 marca 2018 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.39.2018.2. JM, interpretacja indywidualna DKIS z 5 czerwca 2020 r., znak: 0112-KDIL12.4012.148.2020.2.AW). W powyższych interpretacjach wskazano, że „w sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów ZCP od jego pozostałej części. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się.

Ważne natomiast jest, aby należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze). Wyodrębnienie to będzie uzewnętrznione zwłaszcza w przypadku posiadania takiego systemu ewidencji, który umożliwia przyporządkowanie poszczególnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Przez taki system należy rozumieć odrębne plany finansowe, odrębne budżety oraz prowadzenie zakładowych planów kont, na których księgowane są wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

W piśmiennictwie podkreśla się, że istotnym czynnikiem dla ustalenia, czy mamy do czynienia z wyodrębnieniem finansowym jest także posiadanie odrębnego rachunku bankowego służącego danemu typowi działalności. Wnioskodawca posiada odrębne rachunki bankowe dedykowane dla działalności produkcyjnej.

Zatem, o wyodrębnieniu finansowym działalności produkcyjnej w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy świadczą m.in.:

‒    wyodrębnienie w planie kont systemu księgowego kont przypisanych wyłącznie działalności produkcyjnej, a także pozostałej działalności Wnioskodawcy zapewniających pełne i rzetelne zidentyfikowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością produkcyjną;

‒    zapewnienie możliwości sporządzania odrębnych analiz, budżetów oraz sprawozdań finansowych pro forma, które mają na celu zobrazowanie sytuacji finansowej działalności prowadzonej w zakresie działalności produkcyjnej;

‒    identyfikowanie przez Wnioskodawcę środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z działalnością prowadzoną przez działalność produkcyjną (od strony wpływów i wydatków);

‒    odrębne rachunki bankowe dedykowany dla działalności produkcyjnej. Środki pieniężne niezbędne do dalszego funkcjonowania działalności produkcyjnej znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia działalności produkcyjnej pod względem finansowym jest spełniony.

Przez wyodrębnienie funkcjonalne, natomiast, należy rozumieć przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu ustawy o PIT, muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jednocześnie konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych (por. np. wyrok NSA z dnia 24 listopada 2016 r. o sygn. akt I FSK 1316 /15, wyrok WSA we Wrocławiu z 25 września 2020 r., sygn. akt I SA/Wr 354/20, interpretacja indywidualna DKIS z 15 maja 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.161.2023.2. KM, z 12 stycznia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, z 11 sierpnia 2021 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.213.2021.4.PC oraz z 19 kwietnia 2018 r., znak: 0111-KDIB11.4010.48.2018.2.NL).

Jak wskazano, do działalności produkcyjnej przypisano składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania i należności, które znajdowały się w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, a które są istotne dla tego rodzaju działalności. Ta gałąź działalności Wnioskodawcy, dysponuje zatem masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które umożliwiają jej funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym kontekście fakt, że Wnioskodawca identyfikuje środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością produkcyjną (od strony wpływów i wydatków).

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek realizacji określonych zadań gospodarczych w przedmiotowym stanie faktycznym został spełniony.

Zatem, zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych z działalnością produkcyjną Wnioskodawcy wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami, zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.

Zgodnie natomiast z przepisem art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Kapitały pieniężne i prawa majątkowe są źródłem przychodów wymienionym w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT.

Z uwagi na to, że, jak wskazano powyżej, będziemy mieć do czynienia z transakcją przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wniesienie przez Wnioskodawcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem aportu do spółki z o.o., skutkować będzie powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jednak przychód ten korzystać będzie ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

-     stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

-     jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

-     jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

-     mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

We wniosku wskazał Pan, że zamierza wnieść aportem do Spółki z o.o. część przedsiębiorstwa obejmującą wyłącznie działalność związaną z produkcją sprzętu sportowa, którą będzie kontynuować nowo zawiązana Spółka z o.o. Wszystkie składniki wykorzystywane w ramach działalności produkcyjnej będą przedmiotem aportu. Działalność produkcyjna może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, o czym świadczą:

‒    listy płac pracowników i zleceniobiorców prowadzone są oddzielnie dla każdego rodzaju działalności;

‒    do każdej z działalności przypisane są oddzielne rachunki bankowe, z których wpływy i wydatki dotyczą danej przypisanej działalności (w tym płatności z tytułu wynagrodzeń pracowników/zleceniobiorców, związane z tym płatności składek na ubezpieczenia społeczne, podatki);

‒    do każdego rodzaju działalności prowadzona jest odrębna ewidencja środków trwałych;

‒    dla działalności produkcyjnej ma być wprowadzony nowy system księgowo-magazynowy (...).

Działalność produkcyjna jest faktycznie wyodrębniona w zakresie struktury organizacyjnej. Działalność produkcyjna jest również wyodrębniona finansowo, tj. ewidencja księgowa prowadzona jest w sposób umożliwiający przyporządkowanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów do działalności produkcyjnej. Zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na działalność produkcyjną będzie zdolny do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Przekazywane składniki będą umożliwiały już na dzień ich przekazania kontynuowanie działalności operacyjnej wykonywanej przy ich wykorzystaniu, bez konieczności inwestowania przez spółkę z o.o. żadnych dodatkowych środków.

W spółce z o.o., dla celów podatkowych, składniki majątku wchodzące w skład aportu ZCP działalności produkcyjnej, wniesione zostaną w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, natomiast dla celów bilansowych wartość rynkowa ustalona zgodnie z wyceną dokonaną przez rzeczoznawcę na dzień wniesienia aportu. Na skutek wniesienia aportu do spółki z o.o. nastąpi przejęcie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Otrzyma Pan udziały w kapitale zakładowym, odpowiednio do wartości tego wkładu, określonego w umowie spółki. Zatem, dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego i emisji udziałów w spółce.

Pana wątpliwości w sprawie dotyczą w pierwszej kolejności tego, czy opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentował Pan we wniosku, prowadzi do wniosku, że składniki majątkowe będące przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy.

Jak wynika bowiem z wniosku, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Pana przedsiębiorstwa. Jest on niezależny od pozostałej części Pana działalności i jest w stanie funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Wskazał Pan, że działalność produkcyjna jest faktycznie wyodrębniona w zakresie struktury organizacyjnej całości Pana działalności. Poszczególne gałęzie Pana działalności są identyfikowalne dla celów wewnętrznego zarządzania biznesem raz funkcjonują równolegle i niezależnie w ramach wewnętrznej organizacji. W ramach Pana działalności istnieje zespół składników majątkowych i niematerialnych oraz zespół pracowników przypisanych funkcjonalnie do realizacji określonych zadań związanych z prowadzeniem danego rodzaju działalności. Tym samym warunek wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników związanych z przenoszoną działalnością produkcyjną należy uznać za spełniony.

O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności związanej z wynajmem.

Jak wynika z okoliczności sprawy zespół składników majątkowych będący przedmiotem aportu jest wystarczający do prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego podmiotu. Spełniony będzie zatem również warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.

Co istotne, przedmiotem aportu będą również zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w zakresie produkcji sprzętu.

Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Wskazał Pan bowiem, że Spółka z o.o. po otrzymaniu aportu będzie kontynuować działalność związaną z produkcja sprzętu sportowego i będzie mogła samodzielnie realizować zadania realizowane uprzednio przez Pana w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. Nowo zawiązana Spółka z o.o. w oparciu o wniesione składniki majątkowe będzie mogła kontynuować działalność w zakresie produkcji sprzętu sportowego.

Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, będzie spełniać przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż można w tym przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie. Ponadto zespół ten będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Tym samym należy zgodzić się z Panem, że wyodrębnione przez Pana składniki majątku związane z Pana działalnością gospodarczą w zakresie produkcji sprzętu sportowego stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc do kwestii opodatkowania aportu, wyjaśniam, co następuje.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania.

Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zauważam zatem, że wniesienie przez Pana składników majątków związanych z działalnością w zakresie produkcji sprzętu sportowego, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z działalnością w zakresie produkcji sprzętu sportowego, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych interpretacji oraz orzeczeń sądowych, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.