Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.1074.2025.2.EC

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe, jednak z innych względów niż wskazano we wniosku.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismami z 19 stycznia 2026 r. (wpływ 19 stycznia 2026 r.) oraz pismem z 23 stycznia 2026 r. (wpływ 24 stycznia 2026 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego (ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)

Wnioskodawcą jest A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce z siedzibą w (…) (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Oddział”) - tj. oddział zagranicznego zakładu ubezpieczeń z siedzibą w Irlandii, wykonujący w Polsce działalność ubezpieczeniową w zakresie ubezpieczeń na życie w ramach oddziału przedsiębiorcy zagranicznego.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że stosownie do art. 206 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2015 roku o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 838, z późn. zm.), po dokonaniu stosownej notyfikacji, zagraniczny zakład ubezpieczeń (z innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej) może wykonywać działalność ubezpieczeniową na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej poprzez Oddział.

Wobec powyższego, Wnioskodawca potwierdza, że A. (tj. zagraniczny przedsiębiorca) dokonał stosownej notyfikacji, dzięki czemu Wnioskodawca może wykonywać na terytorium Polski działalność ubezpieczeniową.

Wnioskodawca (tj. polski Oddział zagranicznego zakładu ubezpieczeń) należy do międzynarodowej grupy B. (dalej jako: „Grupa”), w której spółką wiodącą jest B. plc (dalej jako: „B”) - brytyjska spółka akcyjna, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w (…) (z ang. „…”). B. ma swoją siedzibę oraz miejsce sprawowania zarządu w Wielkiej Brytanii. B. jest jednostką dominującą wobec Wnioskodawcy zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, dalej jako: „Ustawa o rachunkowości”).

W Grupie obowiązują m.in. następujące programy motywacyjne pod nazwami:

1. (…) Plan 2019 (dalej jako: „Plan C”),

2. (…) Plan 2019 (dalej jako: “Plan D”),

3. (…) Plan (dalej jako: “Plan E”),

- dalej łącznie jako: “Programy motywacyjne”.

Programy motywacyjne są skierowane do osób zajmujących kluczowe stanowiska w ramach Grupy i polegają na umożliwieniu pracownikom Grupy nieodpłatnego uzyskania akcji B. Udział poszczególnych pracowników w Programach motywacyjnych jest uzależniony od decyzji odpowiednich organów funkcjonujących w ramach B. (określonych w odrębnych regulaminach Programów motywacyjnych), które wybierają uczestników do każdej edycji oddzielnie. Celem Programów motywacyjnych jest utrzymanie i zwiększenie zaangażowania kluczowych pracowników zatrudnionych w Grupie.

Szczegółowe zasady uczestnictwa w poszczególnych Programach motywacyjnych są określone w odrębnych regulaminach. B. jest podmiotem wyłącznie odpowiedzialnym za organizację, administrację i określanie zasad funkcjonowania oraz wybór uczestników wszystkich wymienionych planów. Wnioskodawca nie uczestniczy w żadnym z powyższych procesów.

Wnioskodawca przedstawia poniżej szczegółowe zasady uczestnictwa dla każdego Programu motywacyjnego.

Plan C ((…) Plan)

Plan C został przyjęty przez zarząd B. (z ang. „…”) w dniu 22 lipca 2019 roku. Regulamin funkcjonowania Planu C został zmieniony w dniu 31 marca 2023 roku przez komitet ds. wynagrodzenia zarządu B. (dalej jako: „Komitet”).

Komitet wskazuje pracowników, którzy mogą przystąpić do Planu C - tj. Komitet wybiera pracowników spośród byłych i obecnych pracowników spółek należących do Grupy uwzględniając wszelkie ograniczenia dotyczące obrotu akcjami nałożone przez ustawę, rozporządzenie, dyrektywę rządową lub kodeks obrotu przyjęty przez B.

Plan C składa się z następujących etapów.

1.  Wybrane osoby otrzymują możliwość przystąpienia do Planu C. Uczestnictwo jest uprawnieniem osób pozostając w stosunku pracy z Oddziałem.

2.  Pracownicy, którym zostanie umożliwiony udział w Planie C otrzymają specjalne oświadczenia (z ang. „…”), w których określone zostaną dokładnie zasady otrzymania akcji B. Jeżeli Komitet nie zdecyduje inaczej, uczestnik musi wyrazić pisemną zgodę na udział w Planie C i zaakceptować zasady Planu C. Brak pisemnej zgody nie wyklucza możliwości przystąpienia do Planu C (jeśli Komitet tak zdecyduje), natomiast nie jest możliwe otrzymanie bez niej akcji B.

3.  Pracownicy, będący uczestnikami programu otrzymują nieodpłatnie nagrody (dalej jako: „Nagrody Planu C”) w postaci:

a.  nagrody warunkowej (z ang. „…”) - tj. warunkowe prawo do nabycia akcji B, lub

b.  opcji na akcje (z ang. „Option”) - tj. prawo do nabycia akcji B. w drodze realizacji opcji na akcje, lub

c.   akcji warunkowych (z ang. „Restricted Award”) - tj. akcje przyznane uczestnikom Planu C, prawa do nich są ograniczone umową (opisaną poniżej w pkt 4)

d.  kombinacje powyższych nagród.

4.  W przypadku uczestników otrzymujących akcje warunkowe, zobowiązani są oni do podpisania umowy (z ang. „…”) która zobowiązuje uczestnika do zbycia akcji na żądanie Komitetu, a także uniemożliwia dysponowanie akcjami oraz uzyskiwane innych niż dywidenda korzyści z posiadanych akcji. Na podstawie przedmiotowej umowy (jeśli Komitet tak zdecyduje), uczestnik zrzeknie się prawa do dywidendy lub zobowiąże się do zakupu za wartość dywidendy następnych akcji.

5.  Możliwość realizacji Nagród Planu C (tj. uzyskanie pełnego prawa własności nad akcjami B.) jest odroczona w czasie na z góry określony okres (tzw. „okres wyczekiwania” - z ang. „vesting period”), który wynosi najczęściej ok. 3 lata, ale może być różny dla różnych uczestników.

6.  Po przyznaniu Nagród Planu C i rozpoczęciu biegu okresu wyczekiwania uczestnicy Planu C nie mogą w jakikolwiek sposób dysponować akcjami przyznanymi w postaci Nagród Planu C, a w szczególności nie mogą dokonać ich zbycia lub zastawu i nie mają do nich żadnych praw.

7.  Nagrody Planu C zostaną zrealizowane automatycznie w momencie określonym przez oświadczenie opisane w punkcie 2 powyżej, przy czym niektóre Nagrody Planu C mogą podlegać także okresowi blokady (z ang. „holding period”) zgodnie z postanowieniami regulaminu Planu C. W trakcie trwania okresu blokady uczestnicy nie mogą swobodnie dysponować akcjami B, przyznanymi im w ramach Planu C.

Wszelkie zmiany w zakresie funkcjonowania Planu C wymagają zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy B (z ang. „Shareholders”) w formie standardowej uchwały (z ang. „ordinary resolution”). Dodatkowo zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy B wymagają także inne dodatkowe kwestie obejmujące udział uczestników w Planie C, a w szczególności: osoby, którym zostaną przyznane Nagrody Planu C; limity przyznania Nagród Planu C; podstawa wysokości przyznanych Nagród Planu C.

Plan D („(…) Plan 2019”)

Plan D został przyjęty przez zarząd B w dniu 22 lipca 2019 roku. Regulamin Planu D został zmieniony w dniu 31 marca 2023 roku przez Komitet.

Zasady funkcjonowania Planu D oraz uczestnictwa w Planie D przez pracowników Grupy są tożsame z zasadami Planu C (poza dodatkowymi kryteriami wskazanymi przez Wnioskodawcę w kolejnym akapicie poniżej) - tj. poszczególne etapy Planu C (wskazane przez Wnioskodawcę powyżej w opisie Planu C) mają zastosowanie także w odniesieniu do Planu D oraz uczestnicy są wybierani na zasadach opisanych powyżej dla Planu D.

W ramach Planu D uczestnicy mogą otrzymać analogiczne nagrody jak w przypadku Planu C (dalej łącznie jako: „Nagrody Planu D”). Przyznanie Nagród Planu D może zostać uzależnione także od spełnienia dodatkowych czynników (z ang. „Performance conditions and Other conditions”) określonych przez B. Dla niektórych grup pracowników Grupy niezbędne jest uwzględnienie dodatkowych warunków, które muszą być spełnione przed przyznaniem akcji.

Podobnie jak w przypadku Planu C, wszelkie zmiany w regulaminie Planu D oraz inne dodatkowe kwestie dotyczące uczestnictwa w Planie D, wymagają zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy B w formie standardowej uchwały.

Plan E („(…) Plan”)

Plan E został przyjęty przez zarząd B w dniu 20 września 2019 roku.

Zarząd B. wskazuje pracowników, którzy mogą przystąpić do Planu E, wybierając pracowników spośród aktualnych pracowników spółek należących do Grupy, uwzględniając wszelkie ograniczenia dotyczące obrotu akcjami nałożone przez ustawę, rozporządzenie, dyrektywę rządową lub kodeks obrotu przyjęty przez B.

Plan E składa się z następujących etapów.

1.  Wybrane osoby zaangażowane przez Grupę otrzymują możliwość przystąpienia do Planu E poprzez wysłanie im zaproszenia przez Zarząd.

2.  Zaproszenie do udziału w Planie E zawiera w szczególności: cenę, po której uczestnik Planu E będzie miał możliwość nabycia akcji w drodze realizacji opcji na akcje; okres, w którym uczestnicy mogą wnioskować o otrzymanie odpowiedniej ilości opcji; maksymalną i minimalną wysokość miesięcznych składek (z ang. „Monthly Contributions”), które uczestnik programu ma obowiązek uiszczać; limit akcji możliwych do nabycia w drodze realizacji opcji oraz okres wyczekiwania. W ramach zaproszenia uczestnicy Planu E otrzymują także projekt umowy oszczędnościowej (z ang. „Savings Agreement”), w których uczestnik będzie mógł zadeklarować kwotę wysokość miesięcznych składek.

3.  Uczestnicy Planu E, po zaakceptowaniu zaproszenia otrzymują nieodpłatnie zawnioskowaną ilość opcji na akcje B oraz zaświadczenie potwierdzające przyznanie im ww. opcji (dalej: Certyfikaty Opcji, z ang. „Option Certificate”).

4.  Możliwość uzyskania pełnego prawa własności nad akcjami B. w ramach Planu E (poprzez realizację opcji) jest odroczona na w ramach okresu wyczekiwania, wynoszącego ok. 3 lata, przy czym okres ten może być krótszy lub dłuższy.

5.  Po przyznaniu opcji i rozpoczęciu biegu okresu wyczekiwania uczestnicy Planu E nie mogą w jakikolwiek sposób dysponować opcjami, w szczególności nie mogą dokonać ich zbycia lub zastawu i nie mają do nich żadnych praw. Opcje w trakcie trwania okresu wyczekiwania stanowią jedynie formę przyrzeczenia/zobowiązania do tego, że w momencie ich realizacji zostaną zamienione w rzeczywiste akcje B po uiszczeniu odpowiedniej ceny. Certyfikaty Opcji nie podlegają wycenie i nie mogą uczestniczyć w obrocie prawnym.

6.  Cena, w której uczestnicy Planu E będą mogli nabyć akcje (po upływie okresu wyczekiwania) nie może być niższa niż 80% wartości rynkowej akcji B w momencie jej ustalania. Dodatkowo, jeżeli cena będzie wyższa, a nabycie akcji B następuje w drodze subskrypcji, to cena zostanie ustalona wedle nominalnej wartości akcji. Uczestnik musi uiścić cenę nabycia akcji w całości ze środków, które są gromadzone w ramach Planu E na podstawie umowy oszczędzania - tj. miesięcznych składek pracownika, gromadzonych przez instytucję wyznaczoną przez B.

7.  Realizacja opcji (tj. nabycie pełnego prawa własności akcji B) następuje poprzez uiszczenie ceny (ustalonej zgodnie z powyższymi regułami, wskazanymi przez Wnioskodawcę) z funduszy odłożonych w ramach miesięcznych składek w trakcie trwania okresu realizacji (z ang. „Excercise Period”). Realizacji opcji mogą dokonać wyłącznie uczestnicy, którzy dalej pozostają zatrudnieni w ramach Grupy (z wyjątkami określonymi w regulaminie Planu E). W przypadku, gdy zgromadzone oszczędności nie będą w stanie pokryć ceny akcji, zarząd B może wyrazić zgodę na to, aby uczestnik wpłacił środki w celu nabycia dodatkowej pełnej akcji B.

Uczestnicy w ramach udziału w Planie E mogą dostawać odsetki od oszczędności zgromadzonych przez instytucję wskazaną przez B.

Wszelkie zmiany w zakresie funkcjonowania Planu E wymagają zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy B w formie standardowej uchwały. Dodatkowo zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy B wymagają także inne dodatkowe kwestie obejmujące udział uczestników w Planie E, a w szczególności: osoby, którym zostaną przyznane opcje na akcje B; limity przyznania opcji; podstawa wysokości przyznanych opcji.

Plany analogiczne do Planu E często są tworzone w amerykańskich spółkach a możliwość nabycia akcji po cenie niższej niż rynkowa ma na celu zmotywowanie uczestników do starania się o wypracowanie jak najlepszego wyniku finansowego spółki oraz wspierania wzrostu wartości akcji.

W opisanych powyżej Programach motywacyjnych uczestniczy dwoje pracowników Wnioskodawcy, niemniej jednak Oddział nie wyklucza możliwości, w której grono uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy (dalej: uczestnicy-pracownicy) zostanie w przyszłości rozszerzone w kolejnych edycjach Programów motywacyjnych (a w szczególności w ramach Planu E) lub potencjalnych nowych planów (i ich edycji), które mogą zostać utworzone w przyszłości na tożsamych zasadach przewidzianych dla Programów motywacyjnych (dalej jako: „Nowe programy motywacyjne”).

Dla jednego z pracowników Wnioskodawcy (dalej jako: „Pracownik nr 1”) prawo do udziału w Planie C oraz w Planie D zostało zawarte w porozumieniu zmieniającym warunki pracy i płacy. Jednocześnie ogólna możliwość udziału w programach motywacyjnych organizowanych w Grupie została także generalnie określona w umowie o pracę Pracownika nr 1. Wnioskodawca pragnie jednak wskazać, że w ramach umowy o pracę z Pracownikiem nr 1 nie zostały wymienione konkretne edycje programów motywacyjnych, gdyż Oddział nie ma żadnego wpływu na wybór uczestników Programów motywacyjnych, ilości przyznanych nagród w ramach planów, nie zarządza Programami motywacyjnymi itp.

Pracownik nr 1 uczestniczy w następujących Programach motywacyjnych: Plan C, Plan D, Plan E. W latach 2022-2025 Pracownik nr 1 otrzymał obietnicę otrzymania akcji w ramach Planu C, a same akcje otrzymał w 2025 i otrzyma je w kolejnych latach, o ile zostaną spełnione warunki przewidziane w Planie C. Ponadto, w latach 2020-2025 przyznano mu obietnicę otrzymania akcji w ramach Planu D (z kolei same akcje otrzymał w latach 2023-2025 i otrzyma w kolejnych, jeśli spełnione zostaną warunki przewidziane w Planie D).

Drugiemu z pracowników Wnioskodawcy (dalej jako: „Pracownik nr 2”) możliwość udziału w Planie D zapewniono w liście intencyjnym proponującym warunki zatrudnienia u Wnioskodawcy. W przedmiotowym dokumencie podkreślono jednak, że udział w Planie D pozostaje uznaniowy a B zastrzega sobie prawo do wprowadzenia wszelkich zmian, które uzna za stosowne. Dodatkowo, Wnioskodawca niniejszym informuje, że Pracownik nr 2 obecnie uczestniczy wyłącznie w Planie D oraz Planie E i poza tym nie uczestniczy w żadnym innym Programie motywacyjnym, a obietnicę otrzymania akcji w ramach Planu D otrzymał w 2022 roku. Prawo do udziału w Programach motywacyjnych przez Pracownika nr 2 nie wynika z żadnych innych dokumentów lub aktów prawa pracy (w tym z umowy o pracę).

Co do zasady, przyznanie nagród w ramach Programów motywacyjnych pozostaje wedle uznania zarządu B i Komitetu. Wnioskodawca nie ma żadnego wpływu na wybór pracowników Oddziału, którzy mogliby przystąpić do Programów motywacyjnych ani wpływu na określenie, na jakich zasadach przystępują oni do planu. W umowach o pracę pozostałych potencjalnych uczestników-pracowników oraz innych dokumentach wewnętrznych Wnioskodawcy nie ma zapisów odnoszących się do możliwości przystąpienia do opisanych powyżej Programów motywacyjnych: Planu C, Planu D, Planu E, Planu F czy Nowych programów motywacyjnych.

Wnioskodawca dodatkowo informuje, że w 2019 roku w ramach wydzielenia korporacyjnego B. ze struktur spółki A plc (będącej poprzednią jednostką dominującą w Grupie), wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie (tj. w spółkach zależnych od B.) - w tym pracownicy Wnioskodawcy (nie ograniczając się wyłącznie do Pracownika nr 1 oraz Pracownika nr 2) - otrzymali także jednorazowo nieodpłatną nagrodę w postaci akcji B. o wartości ok. 2.000,00 GBP. Nagroda została wypłacona dla pracowników spółek zagranicznych (innych niż te położone na terytorium Wielkiej Brytanii) w ramach jednorazowego programu o nazwie (…) Plan (dalej jako: „Plan F”). Wartość nagród była jednakowa dla wszystkich pracowników. Pracownicy mogli zrezygnować z przyznanej nagrody. Plan F został utworzony przez Komitet. W ramach Planu F pracownicy spółek zrzeszonych w Grupy otrzymali akcje, niemniej prawo do swobodnego dysponowania akcjami zostało odroczone przez 3 letni okres blokady. W przypadku Planu F, prawo do udziału w nim nie wynikało wprost z wewnętrznych regulacji Oddziału (np. z regulaminu wynagradzania) lub postanowień umów o pracę z polskimi pracownikami Grupy. Akcje w ramach Planu F zostały przekazane przez B. pracownikom.

Pracownicy mogą otrzymać w ramach opisanych wyżej programów: dywidendy, pieniężny ekwiwalent dywidendy lub dywidendę w postaci akcji (wypracowany zysk jest wypłacany w postaci dodatkowych akcji dla uczestnika programu).

Pracownicy Wnioskodawcy (w tym Pracownik nr 1 oraz Pracownik nr 2) nie są związani z B stosunkiem pracy lub innym stosunkiem cywilno-prawnym o tożsamym charakterze.

Wnioskodawca chciałby zaznaczyć, że koszty uczestnictwa w planach motywacyjnych organizowanych przez Grupę przez uczestników-pracowników może być refakturowana na Oddział. Uczestnictwo Pracownika nr 1 i Pracownika nr 2 w Planie C oraz Planie D została ostatecznie sfinansowana przez Oddział na podstawie faktury z 2024 r. Wnioskodawca nie poniósł żadnych kosztów w związku z uczestnictwem pracowników Oddziału w Planie F oraz Planie E.

Niniejszy wniosek dotyczy zarówno obecnych jak i przyszłych edycji Programów motywacyjnych, Nowych programów motywacyjnych i jednorazowego Planu F.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Na pytanie - czy informację, zgodnie z którą Spółka brytyjska oferuje pracownikom z Grupy B (w tym pracownikom Państwa Spółki) uczestnictwo w programie motywacyjnym „Plan C”, „Plan D”, „Plan E”, należy rozumieć w taki sposób, że to Spółka brytyjska jest organizatorem Planu - wskazaliście Państwo: tak, Spółka brytyjska (B. plc) jest organizatorem „Planu C”, „Planu D” oraz „Planu E”.

Na pytanie - czy Program: „Plan C”, „Plan D”, „Plan E”, w którym uczestniczą Państwa pracownicy został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki dominującej z siedzibą w Wielkiej Brytanii- proszę jednoznacznie wskazać (tak lub nie) - wskazaliście Państwo:

„Plan C” - nie. „Plan D” został przyjęty przez zarząd B. plc co stanowi zgodną z prawem brytyjskim (pod które podlega B. plc) formę przyjęcia planu motywacyjnego dla pracowników, który jest oparty na akcjach spółki.

„Plan D” - nie. „Plan D” został przyjęty przez zarząd B. plc co stanowi zgodną z prawem brytyjskim (pod które podlega B. plc) formę przyjęcia planu motywacyjnego dla pracowników, który jest oparty na akcjach spółki.

„Plan E” - nie. „Plan E” został przyjęty przez zarząd B. plc co stanowi zgodną z prawem brytyjskim (pod które podlega B. plc) formę przyjęcia planu motywacyjnego dla pracowników, który jest oparty na akcjach spółki.

Jednocześnie, jak wskazano w stanie faktycznym, wszelkie zmiany w zakresie funkcjonowania „Planu C”, „Planu D” i Planu „E” wymagają zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy B w formie standardowej uchwały (z ang. „ordinary resolution”). Dodatkowo zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy B wymagają także inne dodatkowe kwestie obejmujące np. udział uczestników, limity przyznania nagród, podstawa wysokości przyznanych nagród.

Stanowisko w sprawie interpretacji przepisów odnośnie warunku uchwały walnego zgromadzenia Wnioskodawca przedstawił we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Decyzję o utworzeniu „Planu C”, „Planu D” i „Planu E” podjął zarząd spółki dominującej z siedzibą w Wielkiej Brytanii (tj. B. plc). „Plan C”, „Plan D”, „Plan E” zostały zatwierdzone w formie uchwały zarządu B

Na pytanie - czy Program: „Plan C”, „Plan D”, „Plan E”, o którym mowa we wniosku jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dominującej z siedzibą w Wielkiej Brytanii - wskazaliście Państwo:

W zakresie pierwszej części pytania - tak, „Plan C”, „Plan D” i „Plan E” stanowią systemy wynagradzania - na co Wnioskodawca zwrócił już uwagę w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego. Przepisy Ustawy o PIT nie zawierają definicji legalnej „systemu wynagradzania”, niemniej jednak ww. plany motywacyjne mają charakter zorganizowanych i globalnych zasad wynagradzania, które mają na celu zwiększenie zainteresowania i zaangażowania pracowników w rozwój spółek z Grupy oraz osiągane przez nie dobre wyniki, które przekładają się na wzrost wartości akcji. Wobec czego w opinii Wnioskodawcy, „Plan C”, „Plan D” i „Plan E” stanowią „system wynagradzania”.

Jednocześnie, odpowiadając na drugą część pytania wskazać należy, że „Plan C”, „Plan D”, „Plan E” jako systemy wynagradzania nie zostały zainicjowane na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W spółkach podlegających prawu brytyjskiemu zwyczajowo to zarząd zajmuje się bieżącymi sprawami spółki, takimi jak utworzenie planu motywacyjnego dla pracowników, a decyzji akcjonariuszy podlegają inne szczegółowe kwestie wymagane do zaistnienia tych planów, wskazane w pkt 2 powyżej.

Wnioskodawca chciałby wyjaśnić, że samo zainicjowanie planu odbywa się na podstawie decyzji zarządu, natomiast dookreślenie funkcjonowania niektórych aspektów tych planów - uczestnicy, limity, wysokość nagród następuje w trybie uchwał/decyzji akcjonariuszy.

Tym samym, Wnioskodawca wskazuje, że:

• „Plan C” został przyjęty przez zarząd B. plc, a inne aspekty jego funkcjonowania dookreślają akcjonariusze.
• „Plan D” został przyjęty przez zarząd B. plc, a inne aspekty funkcjonowania dookreślają akcjonariusze.
• „Plan E” został przyjęty przez zarząd B. plc, a inne aspekty funkcjonowania dookreślają akcjonariusze.

Na pytanie - czy Państwa Spółka miała wpływ na powstanie Planu: „Plan C”, „Plan D”, „Plan E” lub na objęcie nim Państwa pracowników - wskazaliście Państwo:

Nie, Wnioskodawca będący Oddziałem Spółki irlandzkiej nie miał żadnego wpływu ani na powstanie „Planu C”, „Planu D” oraz „Planu E” ani na objęcie nimi pracowników Spółki.

Na pytanie - czy - poza ponoszeniem kosztów uczestnictwa w planach motywacyjnych w stosunku do Państwa pracowników - Państwa Spółka uczestniczy w jakikolwiek sposób w programie: „Plan C”, „Plan D” lub wspiera jego realizację - wskazaliście Państwo:

Nie, „Plan C” i „Plan D” zostały utworzone i są administrowane wyłącznie przez B. plc i jej organy określone w poszczególnych regulaminach planów. Wnioskodawca nie uczestniczy w programie w żaden sposób poza ponoszeniem kosztów jego uczestnictwa ani nie ma wpływu na jego realizację.

Warto także podkreślić, że w przyszłości Wnioskodawca nie zamierza ponosić żadnych kosztów dotyczących któregokolwiek z planów motywacyjnych objętych złożonym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego (poza ewentualnymi zobowiązaniami umownymi, wynikającymi z postanowień umowy o pracę Pracownika nr 1, które zostały opisane w ramach ww. wniosku, a mogą wywierać dodatkowe skutki na przyszłość).

Na pytanie - czy świadczenia, które Państwa pracownicy uzyskują w ramach opisanego programu „Plan C”, „Plan D”, tj. odpowiednio warunkowe prawo do nabycia akcji B, opcji na akcje oraz akcji warunkowych:

• pochodzą od spółki B - Spółka brytyjska przekazuje im te świadczenia, działając we własnym imieniu czy
• pochodzą od Państwa Spółki jako ich pracodawcy - wskazaliście Państwo:

Świadczenia, które pracownicy Spółki uzyskują w ramach „Planu C” oraz „Planu D” - tj. odpowiednio warunkowe prawo do nabycia akcji B. plc, opcji na akcje oraz akcji warunkowych pochodzą od spółki B. plc.

Spółka brytyjska (B. plc) przekazuje pracownikom Spółki te świadczenia działając we własnym imieniu.

Wobec powyższego, należy także stwierdzić, że powyższe świadczenia nie są wypłacane przez Spółkę jako pracodawcę.

Na pytanie - czy świadczenia, które Państwa pracownicy uzyskują w ramach opisanego programu „Plan E”, tj. odpowiednio możliwość nabycia akcji w drodze realizacji opcji na akcje B:

• pochodzą od spółki B - Spółka brytyjska przekazuje im te świadczenia, działając we własnym imieniu czy
• pochodzą od Państwa Spółki jako ich pracodawcy - wskazaliście Państwo:

Świadczenia, które pracownicy Spółki uzyskują w ramach „Planu E” - tj. odpowiednio możliwość nabycia akcji w drodze realizacji opcji na akcje B. plc pochodzą od spółki B. plc.

Spółka brytyjska (B. plc) przekazuje pracownikom Spółki te świadczenia działając we własnym imieniu.

Wobec powyższego, należy także stwierdzić, że powyższe świadczenia nie są wypłacane przez Spółkę jako pracodawcę.

Na pytanie - jeśli świadczenia, które Państwa pracownicy uzyskują w ramach programu: „Plan C”, „Plan D”, „Plan E”, pochodzą od Państwa Spółki jako pracodawcy, czy są one elementem wynagrodzenia za pracę - wskazaliście Państwo:

Nie dotyczy. Świadczenia nie pochodzą od Oddziału.

Na pytanie - czy warunkowe prawo do nabycia akcji, opcji na akcje oraz prawo do nabycia akcji warunkowych, które Państwa pracownicy uzyskują w ramach programu „Plan C”, „Plan D”, jest:

• pochodnym instrumentem finansowym, którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
• papierem wartościowym, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy;
• papierem wartościowym, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ww. ustawy- wskazaliście Państwo:

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę tut. Organu, że nie jest podmiotem profesjonalnym, świadczącym usługi w zakresie obrotu akcjami, pochodnymi instrumentami finansowymi lub papierami wartościowymi, wobec czego nie posiada wystarczającej ekspertyzy, aby dokonać właściwej klasyfikacji.

Niemniej jednak, w ocenie Wnioskodawcy warunkowe prawo do nabycia akcji, opcji na akcje oraz prawo do nabycia akcji warunkowych uzyskiwane przez pracowników Spółki w ramach „Planu C” i „Planu D” nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych (o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - dalej jako: „Ustawa o OIF”) oraz papierów wartościowych (o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a oraz lit. b Ustawy o OIF), gdyż nie są one przedmiotem obrotu na rynku regulowanym ani nie podlegają wycenie.

Zdaniem Wnioskodawcy, jakkolwiek warunkowe prawo do nabycia akcji, opcji na akcje oraz prawo do nabycia akcji warunkowych, o których mowa powyżej mogą referować do instrumentów finansowych jakimi są akcje B. plc, które mogą zostać uzyskane przez uczestników wspomnianych planów motywacyjnych po spełnieniu warunków określonych w poszczególnych regulaminach, powinny być postrzegane/rozumiane jako przyrzeczenie/deklarację/obietnicę otrzymania w przyszłości danego świadczenia.

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że prawidłowa klasyfikacja przedmiotowych praw z perspektywy meritum złożonego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego (tj. ustalenia czy w zakresie przyznanych nagród w ramach „Planu C” i „Planu D” oraz pozostałych planów motywacyjnych uwzględnionych w ramach ww. wniosku Oddział ma obowiązki płatnika), wydaje się nie mieć istotnego znaczenia w kontekście zadanego pytania.

Na pytanie - czy opcje na akcje, które Państwa pracownicy uzyskują w ramach programu „Plan E”, jest:

• pochodnym instrumentem finansowym, którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;
• papierem wartościowym, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ww. ustawy;
• papierem wartościowym, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ww. ustawy - wskazaliście Państwo:

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę tut. Organu, że nie jest podmiotem profesjonalnym, świadczącym usługi w zakresie obrotu akcjami, pochodnymi instrumentami finansowymi lub papierami wartościowymi, wobec czego nie posiada wystarczającej ekspertyzy, aby dokonać właściwej klasyfikacji.

Niemniej jednak, w ocenie Wnioskodawcy opcje na akcje uzyskiwane przez pracowników Spółki w ramach „Planu E” nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych (o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - dalej jako: „Ustawa o OIF”) oraz papierów wartościowych (o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a oraz lit. b Ustawy o OIF), gdyż nie są one przedmiotem obrotu na rynku regulowanym ani nie podlegają wycenie.

Zdaniem Wnioskodawcy, jakkolwiek opcje na akcje, o których mowa powyżej mogą referować do instrumentów finansowych jakimi są akcje B. plc, które mogą zostać uzyskane przez uczestników wspomnianego planu motywacyjnego po spełnieniu warunków określonych w regulaminie, powinny być postrzegane/rozumiane jako przyrzeczenie/deklarację/obietnicę otrzymania w przyszłości danego świadczenia.

Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że prawidłowa klasyfikacja przedmiotowych praw z perspektywy meritum złożonego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego (tj. ustalenia czy w zakresie przyznanych nagród w ramach „Planu E” oraz pozostałych planów motywacyjnych uwzględnionych w ramach ww. wniosku Oddział ma obowiązki płatnika), wydaje się nie mieć istotnego znaczenia w kontekście zadanego pytania.

Na pytanie - w zakresie programu „Plan F” - wskazaliście Państwo:

a) Która spółka utworzy program motywacyjny i będzie jego organizatorem?

Organizatorem „Planu F” była Spółka brytyjska (B. plc). „Plan F” został utworzony przez Komitet.

Wnioskodawca zwraca także uwagę, że „Plan F” był planem związanym z wydzieleniem korporacyjnym B. plc ze struktur spółki A. plc i co do zasady nie powinien być kontynuowany w przyszłości.

b) Czy Państwa Spółka będzie stroną umowy Programu Motywacyjnego „Plan F”, czy innych dokumentów ustanawiających Program?

Wnioskodawca nie był (i nie będzie - z uwagi na specyfikę „Planu F”) stroną żadnych umów i dokumentów związanych z utworzeniem „Planu F”.

c) Czy Państwa Spółka będzie miała wpływ na powstanie Programu „Plan F” lub na objęcie nim Państwa pracowników?

Nie, „Planem F” zostali objęci wszyscy pracownicy spółek należących do grupy B spełniający wymagania określone przez Komitet w propozycji wprowadzenia Planu F przedstawionej zarządowi B, a Wnioskodawca nie miał wpływu ani na powstanie „Planu F” ani na objęcie nim pracowników Wnioskodawcy.

d) Czy uczestnictwo w Programie będzie wynikało z zawartych między pracownikami a Państwa Spółką umów, regulaminu pracy, regulaminu wynagradzania, czy też innych uregulowań prawnych dotyczących systemu wynagradzania i czy stanowić będzie formę gratyfikacji za świadczone na rzecz Państwa Spółki usługi?

Nie, wydanie pracownikom Grupy w tym pracownikom Wnioskodawcy nagród w ramach „Planu F” nie wynikało z umów o pracę, ani z regulaminu pracy czy żadnych innych uregulowań prawnych dotyczących systemu wynagradzania. Nagrody nie były formą gratyfikacji za świadczone na rzecz Wnioskodawcy usługi, a miały za zadanie związać pracowników z Grupą poprzez ich uczestnictwo w przyszłych sukcesach B. plc.

e) Jaki organ/podmiot podjął decyzję o utworzeniu Planu F - walne zgromadzenie Spółki dominującej z siedzibą w Wielkiej Brytanii i czy było to w formie uchwały tego organu, czy może „Komitet”, o którym mowa wniosku; jeżeli tak, to czy konkretnie do tego został uprawniony uchwałą walnego zgromadzenia Spółki brytyjskiej?

„Plan F” został utworzony przez Komitet a następnie zarząd B zaakceptował kupno akcji B. plc niezbędnych do realizacji „Planu F”. Komitet nie został uprawniony uchwałą walnego zgromadzenia do podjęcia konkretnie tego działania.

f) Czy Program: „Plan F”, o którym mowa we wniosku jest systemem wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dominującej z siedzibą w Wielkiej Brytanii? Podobnie jak w odpowiedzi do pyt. 1 pkt 4 - tak, w zakresie pierwszej części pytania, „Plan F” stanowił system wynagradzania (na co Wnioskodawca zwrócił już uwagę w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego). Przepisy Ustawy o PIT nie zawierają definicji legalnej „systemu wynagradzania”, niemniej jednak ww. plan motywacyjny miał na celu zwiększenie zainteresowania i zaangażowania pracowników w rozwój spółek z Grupy oraz osiągane przez nie dobre wyniki, które przekładają się na wzrost wartości akcji. Wobec czego w opinii Wnioskodawcy, „Plan F” powinien być uznany za „system wynagradzania”.

Jednocześnie, odpowiadając na drugą część pytania wskazać należy, że „Plan F” jako system wynagradzania nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia - „Plan F” został wprowadzony na podstawie zgody zarządu B wyrażonej uchwałą.

Na pytanie - czy świadczenia, które Państwa pracownicy uzyskują w ramach opisanego programu „Plan F”, tj. nabycie akcji B:

• pochodzą od spółki B - Spółka brytyjska przekazuje im te świadczenia, działając we własnym imieniu czy
• pochodzą od Państwa Spółki jako ich pracodawcy - wskazaliście Państwo:

Świadczenia, które pracownicy Spółki uzyskali w ramach „Planu F” - tj. nabycie akcji B. plc pochodzą od spółki B. plc.

Spółka brytyjska (B. plc) przekazała pracownikom Spółki te świadczenia działając we własnym imieniu.

Wobec powyższego, należy także stwierdzić, że powyższe świadczenia nie były wypłacane przez Spółkę jako pracodawcę.

Na pytanie - jeśli świadczenia, które Państwa pracownicy uzyskują w ramach programu: „Plan F”, pochodzą od Państwa Spółki jako pracodawcy, czy są one elementem wynagrodzenia za pracę - wskazaliście Państwo:

Nie dotyczy - nie pochodzą od Oddziału.

Na pytanie - kto będzie ponosił koszty wdrożenia i funkcjonowania Programu - wskazaliście Państwo:

Wnioskodawca nie posiada informacji, który podmiot ponosił koszty wdrożenia i funkcjonowania „Planu F”. Wnioskodawca nie ponosił kosztów wdrożenia i funkcjonowania „Planu F”.

Na pytanie - czy nabycie akcji w ramach programu nastąpi po cenie niższej niż wartość rynkowa akcji - wskazaliście Państwo:

Pracownicy w ramach „Planu F” otrzymali akcje nieodpłatnie.

Na pytanie - czy Państwo, czy inna Spółka (jaka) przekażą pracownikom akcje w ramach Programu Motywacyjnego - wskazaliście Państwo:

Nagrody w ramach „Planu F” zostały przekazane pracownikom przez B. plc.

Na pytanie - która spółka będzie wypłacała dywidendy - wskazaliście Państwo:

Dywidendy będzie wypłacała Spółka B. plc swoim akcjonariuszom na podstawie posiadanych przez nich akcji (technicznie przekazania może dokonywać inny podmiot zarządzający przez nią wskazany w imieniu B. plc na konta maklerskie uczestników planów). Wnioskodawca nie będzie wypłacał dywidend.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z udziałem pracowników Oddziału w Planie C, Planie D, Planie E i Planie F oraz Nowych programach motywacyjnych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 roku (Dz. U. z 2025 r., poz. 163, dalej jako: „Ustawa o PIT”), przychód po stronie uczestników-pracowników Oddziału powstanie w chwili zbycia przez nich akcji uzyskanych w ramach Planu C, Planu D, Planu E i Planu F, Nowych programów motywacyjnych zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT lub w chwili otrzymania dywidendy/ekwiwalentu dywidendy (o ile nie została wypłacona w postaci akcji B), zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych (tj. przychód nie powstanie na żadnym wcześniejszym etapie Planu C, Planu D, Planu E, Planu F i Nowych programów motywacyjnych) wobec czego na Oddziale nie ciążą żadne obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych (a w szczególności obowiązek, o którym mowa w art. 32 ust. 1 i art. 41 Ustawy o PIT tj. naliczenia, potrącania i odprowadzania zaliczek na PIT) lub obowiązek sprawozdawczy (o którym mowa w art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT tj. wystawienia informacji PIT-11)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do tak opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przychód po stronie uczestników-pracowników Spółki na gruncie Ustawy o PIT z tytułu udziału w Planie C, Planie D, i Planie E i Planie F oraz Nowych programach motywacyjnych (o ile zasady ich funkcjonowania będą tożsame do zasad Programów motywacyjnych) powstanie wyłącznie w chwili sprzedaży akcji rzeczywistych nabytych w drodze uczestnictwa w Planie C, Planie D, i Planie E i Planie F oraz Nowych programach motywacyjnych (ewentualnie w momencie otrzymania dywidendy o ile dywidenda nie została wypłacona w postaci akcji B). Przedmiotowy przychód powinien zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, opodatkowany zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT w stosunku do przychodu ze zbycia otrzymanych akcji i zgodnie z art. 30a Ustawy o PIT w stosunku do otrzymanej dywidendy (o ile nie została wypłacona w postaci akcji B). Wobec czego na Spółce nie ciążą obowiązki żadne obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych (a w szczególności obowiązek, o którym mowa w art. 32 ust. 1 i art. 41 Ustawy o PIT) lub obowiązek sprawozdawczy (o którym mowa w art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT).

UZASADNIENIE

1. Przekazanie świadczeń w postaci zagranicznych akcji do pracowników a obowiązki Płatnika

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111, z późn. zm.) płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z kolei, na podstawie art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Natomiast zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do art. 11 ust. 2a Ustawy o PIT, jeżeli świadczenia są nieodpłatne, przychód podatnika ustala się w sposób następujący:

1)  jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2)  jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3)  jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4)  w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Biorąc pod uwagę wyżej przytoczone przepisy oraz fakt, iż nagrody przyznawane w ramach Planu C, Planu D, Planu E i Planu F oraz Nowych programów motywacyjnych są przyznawane pracownikom Wnioskodawcy nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, należy zbadać czy otrzymanie przez uczestników wskazanych nagród (Nagród Planu C, Nagród Planu D jak również otrzymanie opcji na akcje/częściowo odpłatnego nabycia akcji w ramach Planu E, akcji w ramach Planu F i nagród przyznawanych w ramach Nowych programów motywacyjnych, oraz realizacja ww. świadczeń po zakończeniu okresu wyczekiwania i nabycie praw do akcji po upływie okresu blokady) spowoduje po stronie pracowników Wnioskodawcy powstaniem przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, w zakresie którego Wnioskodawca będzie wypełniał obowiązki Płatnika.

Podstawowym warunkiem dla analizy istnienia obowiązków płatnika jest określenie, czy i kiedy powstaje świadczenie (przychód) związane z uczestnictwem w planie motywacyjnym oraz określenie istnienia relacji: udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik).

Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez samego płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane technicznie przez podmiot trzeci, ale jest zlecane i aranżowane przez płatnika.

Stosownie do art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot "w szczególności" oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

W myśl art. 12 ust. 2 Ustawy o PIT, wartość pieniężną świadczeń w naturze przysługujących pracownikom na podstawie odrębnych przepisów ustala się według przeciętnych cen stosowanych wobec innych odbiorców - jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności pracodawcy.

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b (art. 12 ust. 3 cytowanej ustawy).

Zgodnie z art. 31 Ustawy o PIT, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej "zakładami pracy", są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

W myśl natomiast art. 38 ust. 1 Ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.

O tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym, tj. ze stosunkiem pracy.

Należy zwrócić uwagę, że płatnik jest zobowiązany wykonywać swoje obowiązki naliczenia, pobrania i odprowadzenia do Urzędu Skarbowego zaliczek na podatek PIT względem przekazywanych pracownikom przychodów ze stosunku pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są także w myśl art. 12 Ustawy o PIT świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W związku z powyższym, należy najpierw zwrócić uwagę, czy pracownicy Wnioskodawcy otrzymują świadczenie (w postaci akcji, o których mowa we Wniosku), od samego Oddziału, czy od innego podmiotu, gdyż obowiązki płatnika po stronie Wnioskodawcy mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Wnioskodawcę świadczeń na rzecz pracowników.

W przedstawionym stanie faktycznym, w ocenie Wnioskodawcy, nie można mówić o świadczeniu uzyskiwanym przez uczestników-pracowników od samego Oddziału z uwagi na fakt, że:

• świadczeniem otrzymywanym przez pracowników są akcje spółki B., a nie akcje od pracodawcy, którym jest A. plc Spółka Akcyjna Oddział w Polsce;
• Plan C, Plan D, Plan E i Plan F oraz Nowe programy motywacyjne zostały określone i zatwierdzone oraz są administrowane przez B;
• Plany C, Plany D, Plany E i Plany F oraz Nowe programy motywacyjne są zarządzane przez odpowiednie osoby wyznaczone przez B;
• zgodnie z regulaminami Planu C, Planu D, Planu E i Planu F oraz Nowych programów motywacyjnych do udziału w ww. programach uprawnieni są ogólnie pracownicy Grupy (kwalifikujących się do nagród w Programach motywacyjnych) a nie tylko i wyłącznie pracownicy Oddziału;
• Plan C, Plan D, Plan E, Plan F oraz Nowe programy motywacyjne (o ile zostaną wdrożone na zasadach tożsamych) są ustalane dobrowolnie przez B;
• samo przyznanie Nagród Planu C, Nagród Planu D, opcji na akcje/ częściowo odpłatnego nabycia akcji w ramach Planu E, akcji w ramach Planu F oraz nagród w ramach Nowych programów motywacyjnych jest dobrowolne i okazjonalne i zależy od decyzji B;
• Uczestnicy-pracownicy dobrowolnie uczestniczą w ww. planach;
• Wnioskodawca nie ma żadnego wpływu na wybór pracowników Oddziału, którzy mogliby przystąpić do Programów motywacyjnych ani wpływu na określenie, na jakich zasadach przystępują oni do planu.
• W dokumentach Pracownika nr 1 prawo do udziału w Planie C oraz w Planie D zostało zawarte w porozumieniu zmieniającym warunki pracy i płacy. W przypadku Pracownika nr 2, możliwość udziału w Planie PSP zapewniono w liście intencyjnym proponującym warunki zatrudnienia u Wnioskodawcy, jednak w przedmiotowym dokumencie podkreślono, że udział w Planie D pozostaje uznaniowy a B zastrzega sobie prawo do wprowadzenia wszelkich zmian, które uzna za stosowne.
• Zasadniczo, w umowach o pracę pozostałych potencjalnych uczestników-pracowników oraz innych dokumentach wewnętrznych Wnioskodawcy nie ma zapisów odnoszących się do możliwości przystąpienia do opisanych powyżej Programów motywacyjnych.

Tym samym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skoro Oddział nie będzie podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Wnioskodawcy nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 i art. 39 Ustawy o PIT, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie pracowników Wnioskodawcy jako podatników.

2. Powstanie przychodu w planach motywacyjnych w związku z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT Niezależnie od powyższego, dodatkowo w ocenie Wnioskodawcy są także inne argumenty wspierające stanowisko, że przychód po stronie uczestników-pracowników nie powstaje w momencie, kiedy otrzymują oni akcje, ze względu na to, jak ustawodawca w przepisach Ustawy o PIT uregulował zasady opodatkowania dochodów uzyskiwanych w ramach programów motywacyjnych. Tym samym w myśl art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13;

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Dodatkowo, zgodnie z brzmieniem art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)  spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych wart. 12 lub art. 13;

- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 722, dalej jako: „Ustawa o OIF”), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Równocześnie, na podstawie art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT przepisy ust. 11-11 b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Tym samym, jedynie programy motywacyjne spełniające łącznie wszystkie poniższe warunki można zakwalifikować jako programy motywacyjne, w ramach których możliwe jest skorzystanie z preferencji, o której mowa w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT:

a)  akcje otrzymane są w ramach programu motywacyjnego utworzonego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia (wspólników/akcjonariuszy) (Warunek - uchwała walnego zgromadzenia);

b)  wprowadzony program motywacyjny jest systemem wynagradzania (Warunek - system wynagradzania);

c)  akcje są akcjami spółki akcyjnej (Warunek - rodzaj spółki),

d)  program motywacyjny jest utworzony przez spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 lub spółkę będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 (Warunek - rodzaj spółki);

e)  uczestnik programu faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek bezpośrednio lub pośrednio - w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o OIF (Warunek - rodzaj świadczenia);

f)   akcje są akcjami spółki akcyjnej, której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego UE lub EOG lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (Warunek - lokalizacja spółki);

g)  akcje zostały objęte przez osoby, które otrzymują od wyżej wskazanych podmiotów przychód ze stosunku pracy bądź umowy cywilnoprawnej (z wyłączeniem umowy o świadczenie usług) lub przychód z działalności wykonywanej osobiście (w tym przez osoby należące do składów zarządów lub rad nadzorczych, niezależnie od sposobu ich powołania) (Warunek - beneficjenci programu motywacyjnego).

Mając na uwadze powyższe, istotnym jest zweryfikowanie czy warunki odroczenia opodatkowania wskazane w cytowanych powyżej przepisach Ustawy o PIT w przypadku Planu C, Planu D, Planu E, Planu F oraz Nowych programów motywacyjnych (o ile zostaną wdrożone na tożsamych warunkach) są spełnione:

a. Warunek - uchwała walnego zgromadzenia

Regulaminy Planu C, Planu D, Planu E i Planu F zostały przyjęte przez zarząd spółki B. Również regulaminy Nowych programów akcyjnych (o ile zostaną przyjęte na tożsamych zasadach) będą sukcesywnie przyjmowane przez zarząd spółki B. Jednocześnie, wszelkie zmiany w zakresie funkcjonowania Planu C wymagają zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy B.

Zgodnie z literalną wykładnią art. 24 pkt 11 b Ustawy o PIT, aby móc zastosować odroczenie opodatkowania, program motywacyjny powinien zostać utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Niemniej jednak Wnioskodawca wskazuje, że biorąc pod uwagę cel omawianych regulacji prawnych, warunek ten nie miał na celu wprowadzenia przez ustawodawcę ograniczenia możliwości odroczenia momentu opodatkowania wyłącznie w odniesieniu do takich programów motywacyjnych, które są ustanawiane przez polskie spółki lub przez te podmioty zagraniczne, u których forma przyjętych regulacji czy też wykonanie określonych czynności lub uzyskanie zgody odpowiednich organów w zakresie utworzenia programu motywacyjnego są identyczne do tych określonych w polskich przepisach prawa.

Należy zaznaczyć, że B - podmiot, który utworzył Programy motywacyjne - jest spółką zagraniczną, zarejestrowaną w Wielkiej Brytanii, która ma tam miejsce sprawowania zarządu oraz swoją siedzibę. Co za tym idzie do Planu C, Planu D, Planu E, Planu F oraz Nowych programów akcyjnych (o ile zostaną przyjęte na tożsamych zasadach) nie należy ściśle stosować wymogu ich utworzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wynika to z faktu, że brzmienie art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT nawiązuje pośrednio do ustawy Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 roku (Dz. U. z 2024 r., poz. 18, dalej jako: „KSH”).

B jako podmiot brytyjski nie podlega pod przepisy KSH. Dodatkowo należy podkreślić, że skoro art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT poszerza stosowanie ust. 11 tego artykułu wprost na przypadek nabycia akcji spółek państw członkowskich Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego, jak również państw, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, to powinien również akceptować stosowanie postanowień prawa spółek handlowych innych krajów w zakresie sposobu przyznawania pracownikom prawa do nabywania akcji danej spółki. Prawem właściwym dla B jest prawo brytyjskie, i to zgodnie z tymi przepisami należy rozpatrywać zasady uchwalenia programu motywacyjnego przez walne zgromadzenie. Zatem zgodnie z wykładnią celowościową i systemową, warunek z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT należy rozumieć w ten sposób, że plan motywacyjny to program, w którym pracownicy otrzymują akcje w ramach programu utworzonego zgodnie z pewnymi szczególnymi wymaganiami wynikającymi z prawa, pod które podlega dany podmiot, tj. na podstawie dokumentów, uchwał i decyzji odpowiednich organów (w Polsce tym organem jest zgromadzenia akcjonariuszy, ale w innych krajach mogą to być np. Zarząd czy Komitet do spraw wynagrodzeń, których decyzje mogą być zatwierdzane przez wspólników, lub też mogą nie wymagać zgody akcjonariuszy).

Takie stanowisko potwierdzają również organy podatkowe (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 września 2025 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.559.2025.2.MK1; interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej z dnia 8 sierpnia 2025 roku, znak: 0113-KDIPT2-3.4011.504.2025.2.NM; interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 marca 2022 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.868.2021.3.SJ lub interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2020 roku, znak: 0113-KDIPT2-3.4011.739.2020.2.SJ) oraz sądy administracyjne (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 kwietnia 2025 r., sygn. akt II FSK 75/25; wyrok Wojewódzkiego Sądy Administracyjnego w Warszawie z dnia 18 września 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 1337/24; wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 19 czerwca 2024 roku, sygn. akt I SA/Kr 402/24 lub wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 września 2024 roku, sygn. akt III SA/Wa 1370/24).

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

b. Warunek - system wynagradzania

Wnioskodawca wskazuje, iż pojęcie „systemu wynagradzania” nie zostało zdefiniowane w Ustawie o PIT.

W ocenie Wnioskodawcy Plan C, Plan D, Plan E i Plan F oraz Nowe programy motywacyjne (o ile zostaną przyjęte na warunkach tożsamych) jako system wynagradzania stanowią oraz będą stanowić jeden z elementów wynagradzania pracowników. Wnioskodawca wskazuje, że przedmiotowe plany mają na celu zwiększenie zainteresowania i zaangażowania pracowników w rozwój spółek z Grupy oraz osiągane przez nie dobre wyniki, które przekładają się na wzrost wartości akcji.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

c. Warunek - rodzaj spółki (forma prawna i status spółki dominującej)

Plan C, Plan D, Plan E i Plan F zostały utworzone i wprowadzone przez spółkę akcyjną B, która jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w (…). W ten sam sposób będą tworzone i wprowadzane Nowe programy motywacyjne (o ile zostaną wprowadzone na zasadach tożsamych).

B względem Wnioskodawcy jest spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

d. Warunek - rodzaj świadczenia

Kolejnym warunkiem, który musi być spełniony, aby możliwe było odroczenie momentu opodatkowania świadczeń przyznanych w ramach programów motywacyjnych jest, aby świadczenia te miały formę otrzymania rzeczywistych akcji.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że w Planie C uczestnicy uzyskują najpierw warunkowe prawo nabycia akcji B lub opcje pozwalające na nieodpłatne objęcie akcji B lub akcje warunkowe B. W zakresie Planu D uczestnicy mogą otrzymać te same świadczenia (w tym ich łączone kombinacje). Natomiast w odniesieniu do Planu C uczestnicy uzyskują opcje, pozwalające na częściowo odpłatne objęcie akcji B. W ramach Planu F uczestnicy uzyskują akcje (jednak prawo do swobodnego dysponowania tymi akcjami zostało odroczone na 3 letni okres blokady). W odniesieniu do Nowych programów motywacyjnych uczestnicy będą otrzymywać tożsame świadczenia (o ile ww. programy zostaną wprowadzone na tożsamych warunkach).

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony, gdyż w każdym z tym programów, pracownicy otrzymują po określonym czasie wyczekiwania, rzeczywiste akcje B.

e. Warunek - lokalizacja spółki

Odroczenie momentu opodatkowania zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT dotyczy programów motywacyjnych opartych na akcjach spółek, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego UE lub EOG lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

B. jest spółką zarejestrowaną oraz mającą siedzibę znajdującą się w Wielkiej Brytanii. Polska zawarła z Wielką Brytanią umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania - Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobieganiu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych zawarta.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony.

f. Warunek - beneficjenci programu motywacyjnego

Nagrody w postaci akcji w ramach Planu C, Planu D, Planu E i Planu F oraz Nowych programów motywacyjnych (o ile zostaną wprowadzone na warunkach tożsamych) otrzymują oraz będą otrzymywać pracownicy Wnioskodawcy oraz innych spółek należących do Grupy. Osoby te z tytułu zatrudnienia w ww. podmiotach otrzymują przychody kwalifikowane na podstawie art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT.

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy warunek ten należy uznać za spełniony. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy Plan C, Plan D, Plan E i Plan F oraz Nowe programy motywacyjne (o ile zostaną wprowadzone na warunkach tożsamych) spełniają wszystkie warunki umożliwiające odroczenie momentu opodatkowania akcji nabytych w ramach uczestnictwa w Planie C, Planie D, Planie E, Planie F oraz Nowych programach motywacyjnych do momentu ich sprzedaży (względnie otrzymania dywidendy/ ekwiwalentu dywidendy, o ile dywidenda nie została wypłacona w postaci akcji B).

Jednocześnie, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 i 6 lit a) Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Natomiast zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Jednocześnie, w przypadku otrzymania dywidendy, taki przychód podlega klasyfikacji podatkowej na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o PIT, gdzie zgodnie z powołanym przepisem od przychodów uzyskanych z tytułu dywidend pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

W opinii Wnioskodawcy Plan C, Plan D, Plan E i Plan F oraz Nowe programy motywacyjne nie powodują powstania dochodu po stronie pracowników Wnioskodawcy, w szczególności Pracownika nr 1 oraz Pracownika nr 2 w momencie przyznania nagród. Ewentualny przychód będzie możliwy do zidentyfikowania dopiero w momencie sprzedaży akcji B.

3. Moment zbycia akcji jako moment powstania przychodu

Niezależnie jednak od powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, nawet jeśli Plan C, Plan D, Plan E i Plan F oraz Nowe programy motywacyjne w ocenie tutejszego organu nie spełniałyby warunków przewidzianych w art. 24 ust. 11 i dalsze Ustawy o PIT uprawniających do zastosowania odroczenia opodatkowania do momentu zbycia akcji, nie można mówić o powstaniu jakiegokolwiek przychodu po stronie ich uczestników w momencie przyznania Nagród Planu C, Nagród Planu D, opcji na akcje/ częściowo odpłatnego nabycia akcji w ramach Planu E, akcji w ramach Planu F i nagród przyznawanych w ramach Nowych programów motywacyjnych (o ile zostaną wprowadzone na warunkach tożsamych). Wynika to przede wszystkim z faktu, że, akcje jako papiery wartościowe generują przychód (dochód) dopiero w przyszłości w postaci otrzymywanej przez akcjonariusza dywidendy lub w chwili sprzedaży akcji, w kwocie stanowiącej różnicę pomiędzy ceną jej zbycia, a ceną nabycia akcji (powiększoną o wydatki na jej nabycie np. opłaty transakcyjne).

Oznacza to, że samo przyznanie Nagród Planu C, Nagród Planu D jak również opcji na akcje w ramach Planu E, akcji w ramach Planu F oraz nagród przyznawanych w ramach Nowych programów motywacyjnych uczestnikom Planu C, Planu D, Planu E, Planu F i Nowych programów motywacyjnych (o ile zostaną wprowadzone na tożsamych warunkach) oraz realizacja ww. świadczeń po upływie okresu wyczekiwania, jak również ewentualne nabycie pełni praw do zrealizowanych akcji po upływie okresu blokady, nie generuje przychodu po ich stronie, gdyż w tym momencie ich korzyść jest jedynie potencjalna i może (ale nie musi) zrealizować się w przyszłości.

Jednocześnie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2022 r. (sygn. II FSK 2701/19) Sąd ten zwraca uwagę, że - cyt.:

„Otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich zbycia w drodze sprzedaży lub zamiany, ewentualnie innych czynności. Nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dopiero zbycie akcji pozwala ustalić, jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu motywacyjnego, a następnie zbył te akcje.”.

Ponadto, jak wskazywał NSA w wyroku z dnia 13 grudnia 2018 r., sygn. akt II FSK 3311/16: „Cechą papierów wartościowych, jakimi są akcje, jest to, że generują dochód w przyszłości: w postaci dywidendy, czy też - w przypadku ich odpłatnego zbycia - w postaci różnicy pomiędzy przychodem ze sprzedaży, a kosztami poniesionymi na nabycie akcji. W momencie zaś otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach przysporzenie, jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba, niezależnie od źródła i przyczyny uzyskania tego przysporzenia, jest jedynie potencjalne”.

Tożsame stanowisko zostało także potwierdzone w:

• Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 maja 2025 r. (sygn. II FSK 1110/22);
• Wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 października 2020 r. (sygn. II FSK 1610/18);
• Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 26 listopada 2024 r. (sygn. I SA/Po 450/24);
• Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 24 października 2024 r. (sygn. I SA/Wr 472/24);
• Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 24 października 2024 r. (sygn. I SA/Wr 460/24)
• Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 26 kwietnia 2023 r. (sygn. I SA/GI 1487/22);
• Wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 marca 2022 r. (sygn. III SA/Wa 2409/21).

Mając na uwadze powyższe, w opinii Wnioskodawcy nie można uznać, że przyznanie Nagród Planu C, Nagród Planu D jak również opcji na akcje w ramach Planu E, akcji w ramach Planu F oraz nagród przyznawanych w ramach Nowych Programów motywacyjnych (o ile zostaną wprowadzone na warunkach tożsamych) lub w momencie realizacji ww. świadczeń po upływie okresu wyczekiwania lub ewentualnego nabycia pełni praw do zrealizowanych akcji po upływie okresu blokady będzie prowadzić do powstania przychodu dla uczestników Planu C, Planu D, Planu E, Planu F oraz Nowych Programów motywacyjnych (o ile zostaną wprowadzone na tożsamych warunkach) będących pracownikami Oddziału (w szczególności dla Pracownika nr 1 i Pracownika nr 2), podlegającego opodatkowaniu na gruncie przepisów Ustawy o PIT.

Według Wnioskodawcy kluczowe jest, że w momencie objęcia przez uczestnika akcji B na preferencyjnych warunkach, uczestnik planu nie uzyskuje trwałego i ostatecznego przysporzenia. Wynika to z tego, że wartość akcji B jako podmiotu notowanego na giełdzie jest zmienna, a po ich otrzymaniu przez uczestnika wartość akcji może zarówno wzrosnąć, jak i zmaleć. Dodatkowo, nie można nawet z całą pewnością wykluczyć, że na dzień, w którym uczestnik będzie zbywał akcje, takie akcje zupełnie stracą na wartości z różnych przyczyn ekonomicznych.

Powyższe oznacza, że uczestnik rzeczywiste, trwałe i ostateczne przysporzenie związane z akcjami objętymi za pośrednictwem i ze środków Wnioskodawcy uzyska dopiero z chwilą zbycia takich akcji. Tym samym, należy uznać słuszność poglądu, że moment uzyskania dochodu z akcji nie może być i nie jest tożsamy z momentem ich nabycia, bez względu na formę tego nabycia (w tym, w wyniku nieodpłatnego otrzymania akcji w ramach programu motywacyjnego).

Tym samym, skoro w sytuacji opisanej powyżej nie powstaje przychód, który podlegałby opodatkowaniu PIT w związku z udziałem uczestników będących pracownikami Oddziału w Planie C, Planie D, Planie E, Planie F oraz Nowych programach motywacyjnych (o ile zostaną wprowadzone na zasadach tożsamych), na Oddziale nie będzie ciążył jakikolwiek obowiązek płatnika PIT w rozumieniu art. 32 ust. 1 i art. 41 Ustawy o PIT, ani obowiązki informacyjne wynikające z art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1a Ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe, ale z innych względów niż wskazano we wniosku.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

W świetle art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

• tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
• obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

• zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej - w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);
• osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej - w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
• osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej - w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).

Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

• nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
• mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Przykładowo, w świetle art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:

W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ogólne określenie „przychodów” zawiera natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy. Stosownie do tego przepisu:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:

• pieniężny - pieniądze i wartości pieniężne;
• niepieniężny - świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).

Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.

Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).

Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w art. 12-20 ustawy.

I tak, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się w myśl art. 12 ust. 1 ustawy:

O tym czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył natomiast m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a tej ustawy).

W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Oddziale Spółki z siedzibą w Polsce spoczywają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w związku z udziałem jej pracowników w programie o charakterze motywacyjnym organizowanym przez Spółkę brytyjską.

W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy uczestnicy Planu: „Plan C”, „Plan D”, „Plan E”, „Plan F” otrzymują i będą otrzymywać opisane świadczenia od Oddziału Spółki z siedzibą w Polsce czy od innego podmiotu (Spółki brytyjskiej). Obowiązki płatnika, a także obowiązki informacyjne po stronie danego podmiotu mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez ten podmiot świadczeń na rzecz pracowników.

Świadczeniami, do których się Państwo odnoszą, które są uzyskiwane przez pracowników Państwa Spółki (Oddział Spółki z siedzibą w Polsce) w związku z ich uczestnictwem w Planie, są:

1)  warunkowe prawo do nabycia akcji,

2)  opcji na akcje,

3)  akcje warunkowe,

4)  akcje.

Z okoliczności rozpatrywanej sprawy wynika, że:

• Pracownicy Państwa Spółki (Oddział Spółki z siedzibą w Polsce) zostali objęci programem o charakterze motywacyjnym skierowanym do osób zajmujących kluczowe stanowiska w ramach Grupy i polegają na umożliwieniu pracownikom Grupy nieodpłatnego uzyskania akcji B - brytyjskiej spółki akcyjnej;
• Spółką organizującą Plan („Plan C”, „Plan D”, „Plan E”, „Plan F”) jest spółka brytyjska B;
• Świadczenia, które Państwa pracownicy uzyskują w ramach Planu, tj. warunkowe prawo do nabycia akcji, opcji na akcje, akcje warunkowe oraz akcje, pochodzą od Spółki B;
• Uczestnictwo w Planie nie wynika z umowy o pracę, jaką uczestnicy zawarli ze Spółką (Oddziału Spółki z siedzibą w Polsce), ani też z obowiązujących w Spółce regulaminów, czy innych dokumentów związanych z wypłatą wynagrodzenia;
• Dla jednego z Państwa pracowników („Pracownik nr 1”) prawo do udziału w Planie C oraz w Planie D zostało zawarte w porozumieniu zmieniającym warunki pracy i płacy. Jednocześnie ogólna możliwość udziału w programach motywacyjnych organizowanych w Grupie została także generalnie określona w umowie o pracę Pracownika nr 1. Wskazują Państwo jednak, że w ramach umowy o pracę z Pracownikiem nr 1 nie zostały wymienione konkretne edycje programów motywacyjnych, gdyż Oddział nie ma żadnego wpływu na wybór uczestników Programów motywacyjnych, ilości przyznanych nagród w ramach planów, nie zarządza Programami motywacyjnymi itp.
• Udział Spółki (Oddziału Spółki z siedzibą w Polsce) w realizacji programu ma charakter wyłącznie techniczny: Państwa Spółka uczestniczyła w przekazywaniu pieniężnego ekwiwalentu dywidendy swoim pracownikom uczestniczącym w Planie;
• Nie dokonują Państwo wypłat w ramach wskazanych we wniosków Programów;
• Spółka (Oddział Spółki z siedzibą w Polsce) nie miała wpływu na powstanie Planu ani na objęcie nim swoich pracowników.

W takiej sytuacji świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Planie („Plan C”, „Plan D”, „Plan E”, „Plan F”) oraz Nowych programach motywacyjnych (o ile zasady ich funkcjonowania będą tożsame do zasad wskazanych we niosku programów motywacyjnych) nie są przez nich uzyskiwane od Państwa Spółki - Spółka (Oddział Spółki z siedzibą w Polsce) nie jest podmiotem faktycznie udzielającym tych świadczeń.

Skoro Państwa Spółka (Oddział Spółki z siedzibą w Polsce) nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, nie spoczywają i nie będą na Państwu spoczywać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w innych przepisach tej ustawy, ani obowiązki informacyjne. Brak obowiązków Spółki jako płatnika jest przy tym niezależny od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie uczestników Planu (jej pracowników) jako podatników.

Zatem Państwa stanowisko w kontekście obowiązków płatnika jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.