Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.1078.2025.2.AC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan w odpowiedzi na wezwanie pismem z 2 lutego 2026 r. (wpływ 2 lutego 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego ponownie przedstawionego w uzupełnieniu

Wnioskodawca jest obywatelem polskim, polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca nie pozostaje w małżeńskiej wspólności ustawowej. Od dnia 15 lipca 2021 r. Wnioskodawca wraz z rodzicami (...) prowadzi działalność gospodarczą w ramach Spółki Cywilnej (X) NIP (...), REGON (...) (dalej nazywanej Spółką Cywilną). Spółka Cywilna jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług a przedmiotem jej działalności zgodnie z treścią umowy spółki jest

22.22.Z - Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,

22.23.Z - Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,

22.29.Z - Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,

46.74.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia, hydraulicznego i grzejnego,

46.75.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,

47.19.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach,

47.52.Z - Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.42.Z - Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach

47.91.Z - Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet

47.89.Z - Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach,

47.99.Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza sprzedażą sklepową, straganami i targowiskami,

25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych,

33.14.Z - Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych,

33.20.Z - Instalowanie maszyn przemysłowych sprzętu i wyposażenia,

68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r. procentowy udział w zyskach i stratach Spółki Cywilnej wynosi dla Wspólników

·      „A” - 98%

·      „B” - 1%

·      „C” - 1%

Rodzice Wnioskodawcy nie są zainteresowani dalszym prowadzeniem działalności gospodarczej. Zdecydowali się w najbliższej przyszłości rozwiązać Spółkę Cywilną i zaprzestać wykonywania działalności gospodarczej, na co Wnioskodawca się godzi.

Wnioskodawca chce kontynuować działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną w formie Spółki Cywilnej, jednak w nowej formie - jako indywidualną działalność gospodarczą, pod swoim imieniem i nazwiskiem pod indywidualnym numerem identyfikacji podatkowej, jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

Aby osiągnąć ten skutek i móc opierać działalność o dotychczasową działalność prowadzoną w ramach Spółki Cywilnej, wszyscy Wspólnicy Spółki Cywilnej zamierzają w niedalekiej przyszłości, przed rozwiązaniem Spółki Cywilnej, dokonać nieodpłatnego przekazania przedsiębiorstwa tej spółki w całości na rzecz Wnioskodawcy (darowizna przedsiębiorstwa). Przekazanie nastąpi co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi i obejmie składniki przedsiębiorstwa tej spółki na dzień dokonania darowizny, w tym w szczególności:

·      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo

·      własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów;

·      prawa wynikające z umów, w tym korzystania z nieruchomości lub ruchomości;

·      wierzytelności i środki pieniężne na rachunkach bankowych;

·      należności i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

·      prawa i zobowiązania wynikające ze stosunku pracy i umów cywilno - prawnych, na podstawie których na rzecz Spółki Cywilnej świadczone są czynności;

·      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Umowa darowizny przedsiębiorstwa będzie obejmować wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej, chyba ze zostanie to wyłączone w ramach jej treści . W skład majątku Spółki Cywilnej nie wchodzą nieruchomości.

W związku z tym, że w ramach Spółki Cywilnej prowadzona jest cały czas działalność może zdarzyć się, że w chwili zawierania umowy darowizny Spółka będzie albo nie będzie miała należności i zobowiązań bieżących. Różny może być także stan magazynowy materiałów i towarów przeznaczonych do bieżącej sprzedaży towarów i świadczenia usług. Na dzień rozwiązania Spółki cywilnej, nie będzie ona miała już żadnego majątku, albowiem przejdzie on w ramach darowanego przedsiębiorstwa na Wnioskodawcę do jego majątku osobistego - w ramach indywidualnej działalności gospodarczej. Przekazanie przedsiębiorstwa, do działalności gospodarczej Wnioskodawcy nastąpi na podstawie czynności prawnej nieodpłatnej - umowy darowizny.

Wnioskodawca jako obdarowany będzie kontynuował działalność gospodarczą w ramach nabytego w ramach darowizny przedsiębiorstwa. Wspólnicy Spółki Cywilnej w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę rozliczają się w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. (od 2022 roku). Wnioskodawca w ramach indywidualnej działalności gospodarczej również rozlicza się w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Wnioskodawca jest zainteresowanym w sprawie: jako przyszły nabywca przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej (odnośnie do skutków podatkowych nabycia) jak i jako wspólnik Spółki Cywilnej - będącej darczyńcą w sprawie (odnośnie do skutków podatkowych zbycia a następnie rozwiązania i likwidacji Spółki).

Pytanie

Czy czynność prawna - darowizna przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej (tworzonej przez trzech Wspólników) na rzecz jednego ze Wspólników (będącego Wnioskodawcą - synem pozostałych Wspólników) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a jeśli tak w jakim zakresie, w sytuacji gdy wszyscy Wspólnicy Spółki Cywilnej w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę rozliczają się w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych oraz Wspólnik na rzecz którego darowizna nastąpi w ramach indywidualnej działalności gospodarczej również rozlicza się w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych?

Pana stanowisko w sprawie

Do przychodów z czynności prawnej między Wspólnikami polegającej na nieodpłatnym przekazaniu przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej do indywidualnej działalności gospodarczej jednego ze Wspólników - Wnioskodawcy nie stosuje się przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wartość świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych otrzymanych przez Wnioskodawcę w ramach darowizny przedsiębiorstwa, co do których nie stosuje się przepisów ustawy o podatku od spadków i darowizn, jest zwolniona z podatku.

Stan prawny

Zgodnie z dyspozycją art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

W myśl art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

·      oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

·      własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

·      prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych   stosunków prawnych,

·      wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

·      koncesje, licencje i zezwolenia,

·      patenty i inne prawa własności przemysłowej,

·      majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

·      tajemnice przedsiębiorstwa,

·      księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, może więc nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, czy darowizny.

W wyroku z dnia 20 czerwca 2007 r. V CSK 132/07 Sąd Najwyższy wskazał, że „W przypadku zawiązania spółki prawa cywilnego funkcjonują równolegle obok siebie odrębne masy majątkowe należące do poszczególnych wspólników oraz spółki (wspólność łączna wspólników), przy czym

Wygenerowano na ord-in.podatki.gov.pl / strona 4 z 7 ustawa nie wyklucza przesunięć majątkowych pomiędzy tymi masami. Zakazu takich przesunięć nie można też wyprowadzić z istoty spółki cywilnej, czy też szerzej z istoty stosunku zobowiązaniowego. Wprawdzie spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, jednak nie można utożsamiać spółki cywilnej z konkretnym wspólnikiem i stawiać znaku równości między interesem spółki i interesem tego wspólnika. Istotne jest to, że w przypadku majątku spółki cywilnej mamy do czynienia z odrębną od majątków osobistych wspólników masą majątkową”.

Pogląd ten podzielają jednolicie przedstawiciele doktryny, wskazując iż: "Zakaz z art. 863 § 2 k.c. nie sprzeciwia się rozporządzeniu wspólnym majątkiem wspólników przez przeniesienie wszystkich lub niektórych składników majątkowych na rzecz majątków osobistych lub innych majątków odrębnych poszczególnych wspólników, jeżeli następuje ono nie jednostronnie, ale w drodze czynności prawnej wszystkich wspólników. (Kodeks cywilny. Komentarz red. dr hab. Konrad Osajda Rok wydania: 2019 Wydawnictwo: C.H. Beck Wydanie: 23). Podobnie, m.in. red. prof. dr hab. Edward Gniewek, i prof. dr hab. Piotr Machnikowski "Kodeks cywilny. Komentarz Rok wydania: 2016 Wydawnictwo: C.H. Beck". W niniejszej sprawie fakt odrębności majątku we wspólności jednolitej w ramach Spółki Cywilnej (do czasu rozwiązania Spółki współwłasność ma charakter łączny i niepodzielny) oraz odrębnego majątku Wnioskodawcy jest oczywisty. Nie ma przeszkód prawnych dla dokonania czynności prawnej - zbycia przedsiębiorstwa na podstawie umowy darowizny pomiędzy Wspólnikami Spółki Cywilnej a jej Wspólnikiem.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 2l, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Według art. 14 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku będących:

• środkami trwałymi albo wartościami niematerialnymi i prawnymi, podlegającymi ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
• składnikami majątku, o których mowa w art. 22d ust. 1, z wyłączeniem składników, których wartość początkowa ustalona zgodnie z art. 22g nie przekracza 1500 zł,
• składnikami majątku, które ze względu na przewidywany okres używania równy lub krótszy niż rok nie zostały zaliczone do środków trwałych albo wartości niematerialnych i prawnych,
• składnikami majątku stanowiącymi spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego lub udział w takim prawie, które zgodnie z art. 22n ust. 3 nie podlegają ujęciu w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych - wykorzystywanych na potrzeby związane z działalnością gospodarczą lub przy prowadzeniu działów specjalnych produkcji rolnej, z zastrzeżeniem ust. 2c; przy określaniu wysokości przychodów przepisy ust. 1 i art. 19 stosuje się odpowiednio.

Wspólnicy Spółki cywilnej, z wyłącznym udziałem Wnioskodawcy i jego rodziców zamierzają przekazać w drodze darowizny stanowiące ich własność (współwłasność łączną, jednolitą i niepodzielną do czasu trwania Spółki) przedsiębiorstwo na rzecz Wnioskodawcy. Nabywca będzie kontynuował działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Spółkę Cywilną. W związku z transakcją (po jej sfinalizowaniu) Spółka Cywilna zaprzestanie wykonywania działalności gospodarczej (ulegnie rozwiązaniu i likwidacji). Wszystkie składniki majątkowe wykorzystywane przez Spółkę Cywilną w prowadzonej działalności zostaną w całości przekazane na rzecz nabywcy przedsiębiorstwa w formie darowizny.

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera definicji pojęcia "darowizna". Dlatego należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy - Kodeks cywilny.

Zgodnie z treścią art. 888 § 1 ww. Kodeksu przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku. Oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione (art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego),chyba ze do dokonania konkretnego rodzaju czynności przepisy przewidują inną formę szczególną (dla rozporządzenia przedsiębiorstwem zastrzeżona jest forma z podpisami notarialnie poświadczonymi) .

Z kolei w myśl art. 889 ww. Kodeksu nie stanowią darowizny następujące bezpłatne przysporzenia: gdy zobowiązanie do bezpłatnego świadczenia wynika z umowy uregulowanej innymi przepisami kodeksu; gdy kto zrzeka się prawa, którego jeszcze nie nabył albo które nabył w taki sposób, że w razie zrzeczenia się prawo jest uważane za nienabyte.

Zatem daną czynność można uznać za darowiznę, jeżeli posiada cechy tegoż zobowiązania, tzn. gdy zostanie złożone oświadczenie darczyńcy o przekazaniu darowizny oraz oświadczenie obdarowanego o jej przyjęciu, a ponadto czynność ta musi polegać na nieodpłatnym świadczeniu darczyńcy (kosztem jego majątku) na rzecz obdarowanego, pod warunkiem że czynność ta nie została wymieniona w treści cytowanego wyżej art. 889 Kodeksu cywilnego.

Z powyższego wynika, że podstawową cechą umowy darowizny jest bezpłatne świadczenie darczyńcy na rzecz obdarowanego kosztem majątku darczyńcy. Darowizna należy bowiem do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego (świadczenie musi wzbogacić obdarowanego) i zobowiązanie darczyńcy musi być zamierzone jako nieodpłatne. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za otrzymane świadczenie. Istotą darowizny - jako czynności nieodpłatnej - jest więc brak po drugiej stronie ekwiwalentu w postaci świadczenia wzajemnego. Prowadzi ona do zmniejszenia majątku darczyńcy, a zarazem do zwiększenia aktywów lub zmniejszenia pasywów po stronie majątku obdarowanego.

Wnioskodawca w niniejszej sprawie ma uzyskać nieodpłatne przysporzenie majątkowe od Wspólników Spółki Cywilnej. Nieodpłatne przekazanie Wnioskodawcy przedsiębiorstwa nie spowoduje po jego stronie obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie bowiem z art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn. Zawarte w tym przepisie wyłączenie dotyczy czynności, które podlegają przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 644 z późn. zm.), podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej "podatkiem", podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem m.in. darowizny. Zgodnie zaś z art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn, obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych. Dla Wnioskodawcy (obdarowanego) darowizna przedsiębiorstwa jest zatem czynnością, do której mają zastosowanie przepisy o podatku od spadków i darowizn.

Wobec tego otrzymanie przez Wnioskodawcę składników podlegających przepisom ustawy od spadków i darowizn, zgodnie z treścią cyt. art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wyklucza możliwość zastosowania do tej czynności prawnej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym możliwość powstania z tego tytułu przychodu podatkowego. Przy czym, nawet jeżeli w skład będącego przedmiotem darowizny przedsiębiorstwa będą wchodziły składniki majątku wymienione w art. 3 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn, wyłączone z opodatkowania podatkiem od spadków i darowizn, to i tak dla Wnioskodawcy nabycie to nie będzie generowało przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest również, wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a. Według art. 21 ust. 1 pkt 125 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolne od podatku są wartość świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczona zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, otrzymanych od osób zaliczonych do I i II grupy podatkowej w rozumieniu przepisów o podatku od spadków i darowizn, z zastrzeżeniem ust. 20.

Osobami zaliczonymi do I grupy podatkowej w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od spadków i darowizn są m.in. zstępni.

Podsumowując, darowizna wskazanego we wniosku przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej na rzecz Wnioskodawcy nie spowoduje u niego powstania (uzyskania) przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wobec tego, że Wspólnicy Spółki cywilnej nie prowadzą księgi przychodów i rozchodów nie ma w sprawie zastosowania art. 24 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani konieczność korekt kosztów zakupu materiałów i towarów handlowych u Wspólników w Spółce Cywilnej, gdyż wraz z przedsiębiorstwem Spółki Cywilnej nie zostaną przekazane Wnioskodawcy towary i materiały poprzednio zaksięgowane w koszty w podatkowej księdze przychodów i rozchodów bowiem taka księga podatkowa nie była prowadzona przez Wspólników w Spółce.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wskazać, że niniejsza interpretacja stanowi ocenę Pana stanowiska wyłącznie adekwatnie do zadanego pytanie. Inne kwestie przedstawione we własnym stanowisku nie podlegały ocenie.

Zasady działania spółek cywilnych regulują przepisy art. 860 - 875 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z art. 860 § 1 ww. ustawy:

Zgodnie z treścią art. 861 § 1 tej ustawy:

Zasadnym jest dodać w tym miejscu, że w myśl art. 862 Kodeksu cywilnego, regulującego kwestię tworzenia wspólnego majątku wspólników poprzez wniesienie rzeczy,

Przytoczony przepis oznacza zobowiązanie się wspólnika do przeniesienia własności rzeczy na współwłasność łączną wspólników (w tym i jego) oraz wydania wspólnikom (spółce) tej rzeczy bez zapłaty ceny. Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku (art. 863 § 1 k.c.).

W przypadku wniesienia do spółki cywilnej wkładu w postaci składnika majątku stanowiącego wyłączną własność jednego wspólnika, własność ta z chwilą wniesienia do spółki przekształca się we współwłasność łączną. Współwłasność ta ma charakter bezudziałowy, a każdemu ze wspólników przysługują równe prawa do całego majątku.

Spółka cywilna nie posiada własnego majątku. W spółce tej właścicielami poszczególnych składników majątku pozostają wspólnicy spółki w ramach współwłasności łącznej.

Stosownie do art. 867 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:

Z powyższych przepisów wynika, że spółka cywilna jest umową zawartą przez wspólników w celu dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Właścicielami majątku wykorzystywanego w prowadzonej w formie spółki cywilnej pozarolniczej działalności gospodarczej są wspólnicy tej spółki w ramach współwłasności łącznej, a nie spółka.

Spółka cywilna nie jest także przedsiębiorcą w rozumieniu art. 43¹ k.c. oraz art. 4 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2024 r. poz. 236 ze zm.); „przedsiębiorcami” w myśl tej ustawy są bowiem wspólnicy tej spółki.

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Z kolei, zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki.

Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 ww. ustawy, tj. niebędącej podatnikiem podatku dochodowego uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Za spółkę niebędącą osobą prawną należy zatem uznać m.in. spółkę cywilną. W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 8 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 i pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W związku z powyższym przychody i koszty związane z działalnością spółki niebędącej osobą prawną wspólnicy będący osobami fizycznymi powinni określać proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku tej spółki.

W świetle powyższego, wielkość przychodu przypadającego na podatnika (wspólnika spółki niebędącej osobą prawną) określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku. Taką samą zasadę należy zastosować przy określaniu kosztów uzyskania przychodu oraz ulg podatkowych związanych z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą.

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy, odrębnym źródłem przychodu jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

W myśl art. 14 ust. 1 ustawy:

Do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy.

Zauważyć należy w tym miejscu, że przychodem z działalności gospodarczej stosownie do treści art. 14 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są również:

Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy, przychodem z działalności gospodarczej jest również:

Z opisu sprawy wynika, od 2021 roku wraz z rodzicami prowadzi Pan działalność gospodarczą w ramach Spółki Cywilnej. Rodzice Pana nie są już zainteresowani dalszym prowadzeniem działalności gospodarczej. Zdecydowali się w najbliższej przyszłości rozwiązać Spółkę Cywilną i zaprzestać wykonywania działalności gospodarczej. Zamierza Pan kontynuować działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną w formie Spółki Cywilnej, jednak w nowej formie - jako indywidualną działalność gospodarczą, pod swoim imieniem i nazwiskiem pod indywidualnym numerem identyfikacji podatkowej, jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Wszyscy wspólnicy Spółki Cywilnej zamierzają w niedalekiej przyszłości, przed rozwiązaniem Spółki Cywilnej, dokonać nieodpłatnego przekazania przedsiębiorstwa tej spółki w całości na rzecz Pana przedsiębiorstwa. Przekazanie nastąpi co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi i obejmie składniki przedsiębiorstwa tej spółki na dzień dokonania darowizny. Wszystkie składniki majątkowe wykorzystywane przez Spółkę Cywilną w prowadzonej działalności zostaną w całości przekazane na rzecz nabywcy przedsiębiorstwa w formie darowizny. W skład majątku Spółki Cywilnej nie wchodzą nieruchomości. Na dzień rozwiązania Spółki cywilnej, nie będzie ona miała już żadnego majątku, albowiem przejdzie on w ramach darowanego przedsiębiorstwa do Pana majątku osobistego - w ramach indywidualnej działalności gospodarczej. W związku z darowizną (po jej sfinalizowaniu) Spółka Cywilna zaprzestanie wykonywania działalności gospodarczej (ulegnie rozwiązaniu i likwidacji). Przekazanie przedsiębiorstwa, do Pana działalności gospodarczej nastąpi na podstawie czynności prawnej nieodpłatnej - umowy darowizny. Jako obdarowany będzie Pan kontynuował działalność gospodarczą w ramach nabytego w ramach darowizny przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Definicja przedsiębiorstwa zawarta została w art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny, zgodnie z którą:

Zauważyć przy tym należy, że katalog składników (elementów) przedsiębiorstwa, o których mowa w ww. przepisie, nie ma charakteru zamkniętego, o czym świadczy użycie sformułowania „w szczególności”. W związku z powyższym, w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego mogą wchodzić także inne składniki majątkowe, niewymienione w cyt. wyżej przepisie, np. zobowiązania wynikające z prowadzonej w ramach tego przedsiębiorstwa pozarolniczej działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 55² Kodeksu cywilnego:

Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów. Może więc nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym na podstawie umowy sprzedaży, zamiany czy darowizny.

Jednocześnie, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje pojęcia „darowizna”, dlatego należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy Kodeks cywilny.

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Celem darowizny jest dokonanie nieodpłatnego przysporzenia na rzecz obdarowanego kosztem majątku darczyńcy. Może ona polegać zarówno na przesunięciu do majątku obdarowanego określonych przedmiotów majątkowych, jak i na innych formach dyspozycji majątkowych darczyńcy prowadzących do zmniejszenia jego majątku, a po stronie majątku obdarowanego – do zwiększenia aktywów lub zmniejszenia pasywów.

Natomiast z treści art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego, wynika, że:

Z powyższego wynika, że w przypadku przekazania przedsiębiorstwa innemu podmiotowi, przedmiotem tego przekazania są wszelkie składniki majątkowe funkcjonalnie związane z tym przedsiębiorstwem, o ile na podstawie czynności prawnej będącej podstawą przekazania, bądź przepisów szczególnych, nie zostały z niego wyłączone.

W przypadku darowizny przedsiębiorstwa mamy do czynienia z nieodpłatnym, jednostronnym świadczeniem.

W związku z aktem darowizny darczyńca nie otrzymuje żadnych wartości pieniężnych ani innego przysporzenia majątkowego.

W związku z powyższym, przekazanie przedsiębiorstwa w drodze darowizny nie będzie wywoływało skutków podatkowych u darczyńcy.

W szczególności zauważyć należy, że po Pana stronie jako darczyńcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, bowiem ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wiąże, co do zasady, powstanie przychodu z tego źródła z odpłatnym zbyciem składników majątku wykorzystywanych w tej działalności.

Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia przychodu z tytułu otrzymania przedsiębiorstwa spółki cywilnej na rzecz indywidualnie prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, wskazać trzeba, że przypadku wspólnika dokonującego tej transakcji na rzecz jego indywidualnej działalności również nie powstanie przychód podatkowy.

Z uwagi na to, że Pan jako wspólnik nabywający przedsiębiorstwo, jest podatnikiem podatku dochodowego zarówno dla działalności wykonywanej w formie spółki cywilnej, jak również w formie indywidualnej działalności gospodarczej, to z punktu widzenia podatku dochodowego od osób fizycznych transakcja darowizny przedsiębiorstwa spółki cywilnej w części przypadającej na Pana, określonej na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będzie przychodem podatkowym.

Będzie to bowiem dla Pana „świadczenie dla samego siebie”. W konsekwencji, nie powstanie u Pana przychód w wysokości odpowiadającej Pana udziałowi w spółce cywilnej z tytułu otrzymanej darowizny przedsiębiorstwa.

Ponadto w myśl art. 2 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Przepis ten dotyczy sytuacji podatników osiągających dochód (przychód), który został przez nich uzyskany na podstawie jednego z tytułów wymienionych w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Jego rolą jest zapobieżenie sytuacji, w której to samo przysporzenie majątkowe powodowałoby powstanie obowiązku podatkowego w dwóch podatkach, czego skutkiem byłoby podwójne opodatkowanie ww. przysporzenia.

W interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od spadków i darowizn z dnia 25 lutego 2026 r. nr KDIB2-3.4015.466.2025 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził stanowisko, zgodnie z którym „czynność prawna polegająca na nieodpłatnym przekazaniu przedsiębiorstwa Spółki Cywilnej prowadzonej wspólnie i wyłącznie przez rodziców i syna do indywidualnej działalności gospodarczej jednego wspólnika – syna podlega przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn, jednak na podstawie art. 4a tej ustawy korzysta ze zwolnienia podatkowego”.

W związku z tym, do otrzymania przez Pana darowizny przedsiębiorstwa spółki cywilnej w części przypadającej na Pana rodziców, określonej na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będą mieć zastosowania przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pana stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.