Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.1091.2025.1.BS

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

7 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 13 listopada 2025 r. (wpływ 19 listopada 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca”) wpisana pod nr KRS (…), NIP: (…) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie szeroko rozumianego transportu drogowego. Zgłoszony w Krajowym Rejestrze Sądowym przeważający przedmiot działalności Wnioskodawcy to 49.41.Z, transport drogowy towarów.

Wnioskodawca podejmuje również czynności związane ze sprzedażą hurtową i detaliczną samochodów osobowych oraz furgonetek (PKD 45.11.Z), zarówno nowych, jak i używanych; sprzedaż hurtową i detaliczną pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z), działalność agencji transportowych, polegającą m.in. na pośrednictwie w organizowaniu transportu oraz obsłudze logistycznej zleceń (PKD 52.29.C), w tym także wynajmem i dzierżawą pozostałych pojazdów samochodowych (PKD 77.12.Z), w tym pojazdów ciężarowych, dostawczych i osobowych, na rzecz klientów indywidualnych oraz firm.

Spółka A. Sp. z o.o. powstała w wyniku przekształcenia (na podstawie art. 584¹ i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2024 r. poz. 18), przedsiębiorcy prowadzącego we własnym imieniu działalność gospodarczą pod firmą (…) ze stałym miejscem wykonywania działalności w (…), NIP: (…) (zgodnie z aktem notarialnym z dnia 2 lutego 2023 r., rep. A nr. (…)). Jednoosobowa działalność gospodarcza (dalej jako: „JDG”) opodatkowana była podatkiem liniowym. Od momentu przekształcenia do dnia 1 kwietnia 2023 r. spółka podlegała opodatkowaniu na zasadach klasycznego podatku CIT. Z dniem 1 kwietnia 2023 r. spółka wybrała formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) Przekształcany Wnioskodawca działał więc wcześniej jako osoba fizyczna - prowadził jednoosobową działalność gospodarczą. Jednocześnie, na podstawie art. 24a ust. 4 ustawy o PIT, w związku z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120), Wnioskodawca był obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych. Zyski osiągane przez Wnioskodawcę z działalności w części, w jakiej nie były przeznaczane na Jego potrzeby prywatne, były kumulowane w ramach działalności tj. nie były przeznaczane i przekazywane do majątku prywatnego B.B. Środki te służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi działalności.

Wnioskodawca przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w strukturę spółki kapitałowej wypracował zysk, który został opodatkowany podatkiem liniowym.

W związku z przekształceniem dnia 28.02.2023 r. został przygotowany bilans otwarcia. Zyski wypracowane w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności zostały wykazane na wydzielonych kontach analitycznych w sposób taki, że nie mieszają się z zyskami wypracowanymi w trakcie opodatkowania spółki podatkiem CIT zgodnie z art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT. Zyski te nie zostały przed przekształceniem przekazane na prywatne konto B.B. W następstwie przekształcenia, część zysku wypracowanego przez Niego w ramach działalności jednoosobowej stała się częścią kapitału zapasowego Spółki, a część wykazano jako zobowiązania wobec właściciela.

Kwota zysku wypracowana przez JDG stanowiąca 9 454 851,04 zł została wykazana w bilansie otwarcia Spółki jako zobowiązanie wobec właściciela dawnej JDG - Pana B.B.. Natomiast równowartość 6 000 000 zł została ujęta w kapitale zapasowym na specjalnie wydzielonym koncie analitycznym.

Dodatkowo, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 28 lutego 2023 r. JDG wypracowała zysk w wysokości 1 240 129,36 zł, który również został przeniesiony na kapitał zapasowy spółki na specjalnie wydzielonym koncie analitycznym.

Wnioskodawca wskazuje przy tym, że do dnia złożenia wniosku dokonano już wypłaty zysku, który w księgach rachunkowych został ujęty w bilansie otwarcia jako zobowiązanie wobec B.B.. Wypłaty te, były realizowane na jego rzecz z tytułu zysku wypracowanego w ramach JDG. W zakresie kwoty ujętej na bilansie otwarcia jako zobowiązanie wobec B.B., w roku 2023 wypłacono 2.209.200.69 zł, w roku 2024 wypłacono 5.019.440,70 zł, a w roku 2025 wypłacono pozostałą kwotę 2.226.209,65 zł. Wartość ujęta jako zobowiązanie została zatem w całości wypłacona. Wypłata zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności przed przekształceniem nie przybrała żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla udziałowców spółki. Wypłata nastąpiła z rachunku bankowego spółki na rachunek bankowy Wnioskodawcy, a w części również w formie gotówkowej.

Jako, że wypłata przedmiotowej kwoty nie wiąże się ze statusem B.B. jako wspólnika Spółki, a jedynie z działalnością jaką prowadził przed przekształceniem, nie zmienił się zakres Jego uprawnień jako udziałowca Spółki, nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości Jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom jego prawa do udziału w zyskach Spółki.

Wnioskodawca obecnie planuje wypłacić na rzecz B.B. kwotę 7.240.129,36 złotych tj. reszty zysku wypracowanego w ramach JDG. Na tą kwotę składa się 6 milionów złotych wykazane w bilansie otwarcia jako kapitał zapasowy w pozycji nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji), a także 1.240.129,36 złotych będące zyskiem wypracowanym w okresie 01.01.2023-28.02.2023, które było przekazane na poczet kapitału zapasowego.

Wypłata zysków wypracowanych w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności przed przekształceniem nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla udziałowców Spółki. Wypłata ww. kwoty, będzie wiązać się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 20 ustawy o rachunkowości przez zobowiązania rozumie się „wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów jednostki”. W analizowanej sprawie wszystkie elementy tej definicji są spełnione: istnieje konkretny obowiązek spełnienia świadczenia pieniężnego na rzecz wspólnika (obowiązek o charakterze majątkowym), który wynika z przeszłego zdarzenia gospodarczego kształtującego stosunek prawny pomiędzy spółką a wspólnikiem, ma ściśle określoną, wymierną wartość pieniężną oraz jego realizacja będzie się wiązała z wykorzystaniem aktywów spółki (wypływem środków pieniężnych na rzecz wspólnika). Z tego względu kwota należna wspólnikowi spełnia kryteria zobowiązania w rozumieniu ustawy o rachunkowości i jest prawidłowo kwalifikowana jako zobowiązanie długoterminowe wobec wspólnika. Zobowiązanie ma charakter długoterminowy, ponieważ termin jego wymagalności został określony na okres przekraczający 12 miesięcy od dnia jego powstania, co zgodnie z zasadami klasyfikacji wynikającymi z ustawy o rachunkowości kwalifikuje je do zobowiązań długoterminowych.

Z dniem 01.03.2023r. została podjęta uchwała w związku z przekształceniem w celu przekazania kapitału własnego wypracowanego w ramach JDG na poczet zobowiązań oraz kapitału zapasowego. Nie została podjęta w związku z przekształceniem uchwała o wypłacie zysków z kapitału zapasowego, ponieważ przed przekształceniem prowadzona była jednoosobowa działalność gospodarcza z obligatoryjnym obowiązkiem prowadzenia pełnych ksiąg wynikającym z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości. Podmioty takie nie są spółkami kapitałowymi, nie dotyczą ich przepisy KSH w związku z czym w tym okresie działalność nie miała obowiązku posiadania kapitału zapasowego. Po przekształceniu kwota 7 565 469,09 złotych została przekazana na kapitał zapasowy (uchwała w związku z planowaną wypłatą nastąpiła dnia 21 lipca 2025 r., wypłata jest w transzach i do tej pory wypłacono 1,120 mln złotych), a kwota 9 454 851,04 złotych została wypłacona w transzach. Do momentu wypłaty (po przekształceniu) kwota 9 454 851,04 złotych stanowiła zobowiązanie długoterminowe.

Pytania

1.  Czy powstanie przychód podatkowy w przypadku wypłaty środków pieniężnych w kwocie 9.454.851,04 zł, ujętych w bilansie otwarcia spółki kapitałowej w pozycji „zobowiązania”, na rzecz B.B. - będącego udziałowcem Spółki - które to środki zostały zgromadzone uprzednio w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej i już raz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT), a w konsekwencji, czy przedmiotowa wypłata będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ww. ustawy?

2.  Czy powstanie przychód podatkowy w przypadku przyszłej wypłaty środków pieniężnych w kwotach 6.000.000,00 zł oraz 1.240.129,36 zł ujętych w bilansie Spółki kapitałowej w pozycji „kapitał zapasowy”, na rzecz B.B. - będącego udziałowcem Spółki - które to środki zostały zgromadzone uprzednio w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej i już raz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT), a w konsekwencji, czy przedmiotowa wypłata będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ww. ustawy?

3.  Czy wypłata zysków wypracowanych przez przedsiębiorstwo osoby fizycznej dokonana przez Spółkę powstałą w wyniku przekształcenia, na rzecz właściciela jako jej wspólnika, będzie pozostawała poza zakresem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) w zakresie kwoty stanowiącej w bilansie otwarcia kapitał zapasowy?

4.  Czy wypłata zysków wypracowanych przez przedsiębiorstwo osoby fizycznej dokonana przez spółkę powstałą w wyniku przekształcenia, na rzecz właściciela jako jej wspólnika, będzie pozostawała poza zakresem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estońskim CIT) w zakresie kwoty stanowiącej w bilansie otwarcia zobowiązanie długoterminowe?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. W zakresie pytań numer 3 i 4 dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych zostało już wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad.2.

Zdaniem Wnioskodawcy przyszła (planowana) wypłata zysku wypracowanego w ramach JDG na rzecz B.B., która została wcześniej przeniesiona do kapitału zapasowego przekształconej spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie stanowi przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie wypłata środków będzie neutralna podatkowo.

Wypłata środków przez Spółkę powstałą w wyniku przekształcenia na rzecz udziałowca nie wynika z faktu posiadania przez Niego udziałów, lecz z tego, że jeszcze przed przekształceniem prowadził on działalność gospodarczą i wypracował w ramach JDG zysk. W następstwie przekształcenia zysk ten został wykazany w bilansie otwarcia spółki, stając się elementem jej kapitałów własnych oraz zobowiązań.

Tak rozumiany zysk jest zyskiem, wypracowanym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem, a nie zyskiem Spółki.

Dla przejrzystości kwalifikacji podatkowej warto wyraźnie odróżnić „zysk osoby prawnej” od niewypłaconych zysków przedsiębiorcy (JDG) sprzed przekształcenia. Te ostatnie stanowią dochód już opodatkowany na podstawie art. 9 ust. 1 oraz art. 14 ustawy o PIT w okresie prowadzenia JDG i nie mieszczą się w dyspozycji art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT., gdyż nie są efektem prawa do udziału w zysku osoby prawnej, lecz stanowią majątek przedsiębiorcy, który z uwagi na przekształcenie czasowo znalazł się w dyspozycji spółki

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów ustawa - Ordynacja podatkowa zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 oraz art. 17 ustawy o PIT dywidenda otrzymywana przez osobę fizyczną od spółki kapitałowej (w tym spółki z o.o.) zaliczana jest do źródła "kapitały pieniężne". Dywidenda otrzymywana od spółki kapitałowej podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT Zgodnie z art. 41 ust. 1 i 4 Ustawy PIT, podatek od dywidend wypłacanych przez spółkę z o.o. pobierany jest przez taką spółkę jako płatnika.

Z kolei w myśl art. 17 ust. 1 pkt. 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

• dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

a)  dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

b)  oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

c)  podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

d)  wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;

Dywidenda, o której mowa w powyższym przepisie to dochód stanowiący udział w zysku rocznym Spółki, przeznaczonym do podziału, będący wynikiem posiadania udziałów Spółki wypłacającej dywidendę. Z wypłatą dywidendy mamy do czynienia wówczas, gdy spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wypracuje za dany rok zysk, jej wspólnicy postanowią o jego podziale, a spółka dokona jego wypłaty.

W konsekwencji, aby zakwalifikować wypłatę jako dywidendę (art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT), konieczne jest spełnienie kumulatywnie warunków: (i) istnienia zysku netto osoby prawnej za dany rok obrotowy, (ii) uchwały o jego podziale na rzecz wspólników, (iii) źródła finansowania w postaci zysku osoby prawnej. Wypłata środków pochodzących z niewypłaconych zysków JDG nie spełnia kryterium (iii), co wyłącza reżim dywidendy.

W omawianej sytuacji nie można stwierdzić, że kwoty wypłacane udziałowcowi to dochód powstały z zysku osoby prawnej, gdyż wypłata nie pochodziła z zysku wypracowanego przez spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dochody uzyskiwane w ramach prowadzonej działalności JDG, podlegały opodatkowaniu podatkiem liniowym na mocy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowo, zasada zakazu podwójnego opodatkowania tego samego dochodu wynika nie tylko z orzecznictwa sądów administracyjnych, ale i z konstrukcji ustaw podatkowych: ten sam dochód nie może jednocześnie realizować się jako przychód z działalności gospodarczej osoby fizycznej i jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

W niniejszej sprawie mamy do czynienia jedynie ze zwrotem uprzednio opodatkowanego dochodu do jego właściciela.

W myśl art. 584² § 1 k.s.h. - Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego. Tak więc do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej. Wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej musi uwzględniać jedynie obowiązujące w tym zakresie minimum wynikające z art. 154 § 1 k.s.h.

Warto uzupełnić, że rozważana wypłata nie stanowi żadnej z czynności „kapitałowych” przewidzianych w k.s.h., w szczególności nie jest: (i) zwrotem dopłat (art. 177-179 k.s.h.), (ii) wynagrodzeniem z tytułu umorzenia udziałów (art. 199 k.s.h.), (iii) obniżeniem kapitału zakładowego (art. 262 k.s.h.). Przedmiotem wypłaty są środki powstałe przed zaistnieniem osoby prawnej.

Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania Spółki, służy między innymi pokryciu straty bilansowej i bez wątpliwości jest składową kapitałów własnych spółki. Utworzenie kapitału zapasowego nie jest dla spółki z o.o. obowiązkowe. Charakter obligatoryjny ma jedynie kapitał zakładowy. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółka z o.o. może posiadać kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe. Kodeks nie określa jednak reguł tworzenia tych funduszy, pozostawiając spółce dowolność w tym zakresie. Opis zdarzenia przyszłego wskazuje, że należność nie jest agio, z powodów o których była mowa powyżej.

Z perspektywy ustawy o rachunkowości podkreślić należy, że ujęcie w kapitale zapasowym pełni funkcję prezentacyjną w kapitale własnym spółki (por. art. 36 ust. 2-2a u.o.r.), nie przesądzając podatkowego źródła pochodzenia środków. Kluczowe jest ich ekonomiczne pochodzenie (zysk JDG sprzed przekształcenia), co pozostaje zbieżne ze stanowiskiem NSA akcentującym prymat źródła nad formą księgową.

Wnioskodawca w pełni podziela stanowisko wyrażone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w wyroku z dnia 4 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Lu 639/21:

"... jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zysk przedsiębiorcy stał się niespornie częścią kapitałów własnych Spółki, a podatnik stał się w wyniku przekształcenia wspólnikiem w spółce przekształconej, to nie jest to jednak równocześnie przychód z tytułu udziału w zysku tej spółki, o którym mowa w cytowanym wyżej przepisie. Wypłacana kwota nie pochodzi z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została wypracowana przed powstaniem tego podmiotu. Nie może być zatem uznana za dochód (przychód) faktycznie uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej" oraz że "...niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 584² k.s.h. w zw. z art. 93a Ordynacji podatkowej zasady kontynuacji".

Wnioskodawca w tym zakresie pragnie również wskazać na wnioski, które płyną z uzasadnienia wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 10 października 2024 roku, sygn. akt II FSK 722/24 o brzmieniu:

,, Bez znaczenia dla tej oceny pozostaje to, czy zysk wnioskodawcy został ujęty lub nie w wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego - jeśli bowiem nie zostałby on ujęty w planie przekształcenia, a wnioskodawca wyraźnie przed przekształceniem oświadczyłby, że środki te nie wchodzą w skład przekształcanego przedsiębiorstwa, omawiany problem w ogóle nie zaistniałby. Zysk przedsiębiorcy nie stałby się wówczas składnikiem majątku spółki kapitałowej, a wypłata z rachunku spółki byłaby zwrotem kwoty nienależnej (majątku cudzego).’’

(…)

,, W tym wypadku chodzi jednak o należność, która wraz z całością majątku przedsiębiorstwa weszła do nowo powstałej spółki i jako jego część została przekazana na kapitał zapasowy (i jak wskazał sam wnioskodawca - jest wykazywana w bilansie spółki jako odrębna kategoria "zysk z działalności indywidualnej").

Zdanie wyrażone przez NSA premiuje więc argumentację prowadzoną w przedmiotowym wniosku. wypłacana kwota nie będzie pochodziła z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, a fortiori skoro została wypracowana przed powstaniem tego podmiotu. Nie może być zatem uznana za dochód faktycznie uzyskany z udziału w tym zysku. Stanowisko NSA wskazuje również, że niezależnie od kwalifikacji księgowej istotne jest ekonomiczne źródło pochodzenia zysku. Fakt, że część wypłacanej kwoty stanowiła zobowiązanie, a część kapitał zapasowy zatem nie powinien mieć wpływu na ocenę skutków podatkowych.

Powyższe prowadzi do wniosku, że przedmiotowa wypłata nie może być kwalifikowana jako dochód (przychód) osiągnięty z udziału w zysku osoby prawnej, lecz jako zwrot należnych środków uprzednio wypracowanych przez osobę fizyczną w ramach JDG, które z przyczyn wyłącznie organizacyjnych znalazły się w dyspozycji spółki kapitałowej. W konsekwencji wypłata na rzecz wspólnika stanowi realizację uprawnienia właścicielskiego, a nie świadczenie otrzymane z tytułu udziału w kapitale. W związku z powyższym, otrzymanie ww. ,,zwrotu’’ jest oczywiście neutralne w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. Świadczy o tym przede wszystkim fakt, że Spółka w ramach prowadzonej ewidencji księgowej posiada możliwość identyfikacji źródła pochodzenia zgromadzonych środków.

Zysk wypracowany w JDG, znalazł swoje odzwierciedlenie w planie przekształcenia oraz w księgach rachunkowych spółki z o.o., gdzie jest ujmowany jako odrębna kategoria. Tym bardziej więc nie można uznać, że wypłata zysku, który został już raz opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych (na etapie JDG), a następnie został wykazany w księgach spółki powstałej w wyniku przekształcenia - powinna podlegać ponownemu opodatkowaniu.

Zasada kontynuacji, o której mowa w art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, powinna być interpretowana w sposób, który uniemożliwia podwójne opodatkowanie tego samego dochodu. Celem ustawodawcy było zapewnienie neutralności podatkowej przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową. Zasada znajduje zastosowanie więc w odniesieniu do zysków wypracowanych przed przekształceniem i następnie przekazanych do spółki jako element majątku udziałowca sprzed przekształcenia.

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców, może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Zgodnie z art. 93a § 4 O.p: jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Uprawnienie do wypłaty wcześniejszych zysków wnioskodawcy jest immanentnie związane z faktem uprzedniego prowadzenia działalności przez wnioskodawcę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Jest to bowiem zysk, który wypracował on przed dniem przekształcenia, a który nie został mu wcześniej wypłacony. W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez wnioskodawcę w ramach działalności stał się częścią kapitału zapasowego oraz zobowiązań, co w żaden sposób nie zmienia jego charakteru ani pochodzenia.

Wypłata wskazanej kwoty nie przybrała żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz udziałowca, takich jak wypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostały umorzone/zbyte żadne udziały wnioskodawcy w spółce, a zatem wypłata nie będzie stanowić wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów.

Wnioskodawca na potwierdzenie prowadzonej argumentacji wskazuje rozstrzygnięcia, które zapadały w podobnych stanach faktycznych:

• z dnia 26 sierpnia 2025 r., znak 0111-KDIB1-2.4010.337.2025.1.MK;
• z dnia 6 września 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.559.2024.1.PC
• z dnia 20 czerwca 2024 r., znak 0113-KDIPT2-3.4011.134.2020.10.MS;
• z dnia 5 marca 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.456.2020.13.JŚ;
• z dnia 5 grudnia 2023 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.757.2023.3.BS;
• z dnia z 14 marca 2022 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.1151.2021.1.MG;
• z dnia 9 czerwca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.321.2021.1.NM;
• z dnia 14 sierpnia 2018 r., znak 0112-KDIL3-3.4011.255.2018.1.DS;
• z dnia 31 maja 2019 r., znak 0115-KDIT2-1.4011.126.2019.1.MT.

Sądy administracyjne również podzielają pogląd Wnioskodawcy przedstawiony we wniosku, między innymi w wyrokach WSA:

• w Gliwicach z dnia 18 listopada 2020 r. sygn. akt I SA/GI 869/20;
• w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r., sygn. akt I SA/Ke 382/20;
• w Lublinie z dnia 4 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Lu 639/21;
• w Gdańsku z dnia 26 września 2023 r., sygn. akt I SA/Gd 675/23;
• w Łodzi z dnia 12 października 2023 r., sygn. akt I SA/Łd 586/23;
• w Lublinie z 11 grudnia 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 540/24;
• w Lublinie z 4 grudnia 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 525/24;
• w Poznaniu z dnia 6 lutego 2025 r, sygn. akt I SA/Po 669/24;
• w Poznaniu z dnia 3 kwietnia 2025 r., sygn. akt I SA/Po 86/25;
• w Poznaniu z 27 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Po 745/24;
• w Kielcach z 16 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/Ke 505/24;
• w Olsztynie z 15 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/Ol 442/24;

oraz NSA:

• z dnia 14 marca 2024 r., sygn. akt II FSK 808/21;
• z dnia 25 września 2024 r., sygn. akt II FSK 743/24;
• z dnia z 10 października 2024 r., sygn. akt II FSK 722/24;
• z dnia 12 października 2023 r., sygn. akt II FSK 327/21;
• z dnia 30 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 252/21;
• z dnia 29 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 51/21;

Tak więc środki wypracowane przez JDG przed przekształceniem nie mogą być utożsamiane z dywidendą wypłacaną udziałowcom przez spółki kapitałowej, ponieważ nie pochodzą z zysku osoby prawnej, lecz z działalności gospodarczej osoby fizycznej.

Dodatkowo, zasada jednokrotnego opodatkowania dochodu wynika z art. 84 i art. 217 Konstytucji RP - ponowne obciążenie podatkiem tych samych dochodów prowadziłoby do naruszenia konstytucyjnych zasad równości i proporcjonalności w opodatkowaniu.

W doktrynie prawa podatkowego podkreśla się, że ,,podwójne opodatkowanie jest sprzeczne z konstytucyjną zasadą równości i powszechności opodatkowania, wyrażoną w art. 84 oraz w art. 217 Konstytucji (R. Mastalski, Skutki prawne wystawienia faktury w podatku od towarów i usług, "Przegląd Podatkowy" 2001, nr 7, s. 26).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ - 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego - jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Jak wynika z opisu sprawy, Sp. z o.o. powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego we własnym imieniu działalność gospodarczą. Przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w strukturę spółki kapitałowej przedsiębiorca wypracował zysk, który został opodatkowany podatkiem liniowym. W związku z przekształceniem dnia 28.02.2023r. został przygotowany bilans otwarcia. Zyski wypracowane w okresie prowadzenia jednoosobowej zostały wykazane na wydzielonych kontach analitycznych w sposób taki, że nie mieszają się z zyskami wypracowanymi w trakcie opodatkowania spółki podatkiem CIT zgodnie z art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT. Zyski te nie zostały przed przekształceniem przekazane na prywatne konto B.B. W następstwie przekształcenia, część zysku wypracowanego przez Niego w ramach działalności jednoosobowej stała się częścią kapitału zapasowego Spółki, a część wykazano jako zobowiązania wobec właściciela. Kwota zysku wypracowana przez JDG stanowiąca 9 454 851,04 zł została wykazana w bilansie otwarcia Spółki jako zobowiązanie wobec właściciela dawnej JDG - Pana B.B. Natomiast równowartość 6 000 000 zł została ujęta w kapitale zapasowym na specjalnie wydzielonym koncie analitycznym. Dodatkowo, za okres od 1 stycznia 2023 r. do 28 lutego 2023 r. JDG wypracowała zysk w wysokości 1 240 129,36 zł, który również został przeniesiony na kapitał zapasowy spółki na specjalnie wydzielonym koncie analitycznym.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania numer 2 jest kwestia, czy powstanie przychód podatkowy w przypadku przyszłej wypłaty środków pieniężnych w kwotach 6.000.000 zł oraz 1.240.129,36 zł, ujętych w bilansie Spółki kapitałowej w pozycji „kapitał zapasowy”, na rzecz B.B. - będącego udziałowcem Spółki - które to środki zostały zgromadzone uprzednio w ramach prowadzonej przez niego jednoosobowej działalności gospodarczej i już raz opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy ), a w konsekwencji, czy przedmiotowa wypłata będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie ww. ustawy.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1)  z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2)  w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3)  w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4)  w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5)  gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6)  w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia - przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika - udziałowca Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych w okresie bezpośrednio przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę), nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując - wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania numer 2 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Końcowo należy zaznaczyć, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie odnosi się do wyliczeń przedstawionych w przedmiotowym wniosku z uwagi na fakt, że przepis art. 14b ustawy Ordynacja podatkowa nakłada na organ podatkowy obowiązek udzielenia interpretacji, co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego. Z uwagi na powyższe, tutejszy Organ nie może odnieść się do wyliczeń wskazanych przez Państwo. Prawidłowość, bądź nieprawidłowość wyliczeń podlega weryfikacji przez właściwy organ podatkowy w toku, np. postępowania kontrolnego, postępowania podatkowego, czy też czynności sprawdzających.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej. Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.