Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.124.2026.4.MK1

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 stycznia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 marca 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Działalność Spółki, będącej prostą spółką akcyjną, prowadzona jest przez jej akcjonariuszy (dalej: „Akcjonariusze”). Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej, przeprowadzonego na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., zwanej dalej "k.s.h."). Przekształcenie zostało wpisane (…) 2025 roku. W wyniku przekształcenia PSA stała się prawnym następcą prowadzonej wcześniej spółki jawnej.

Byli wspólnicy spółki jawnej (obecni Akcjonariusze) objęli akcje w prostej spółce akcyjnej w proporcji odpowiadającej ich dotychczasowemu udziałowi w zyskach spółki jawnej. W konsekwencji, po przekształceniu stali się akcjonariuszami spółki, a struktura właścicielska pozostała niezmieniona.

Spółka posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) na podstawie art. 1 ustawy o CIT. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Działalność Spółki koncentruje się na (…).

Spółka oferuje kompleksową obsługę klientów w zakresie sprzedaży, logistyki oraz wsparcia technicznego, bazując na zaawansowanych rozwiązaniach informatycznych, w tym zautomatyzowanym systemie (…). Efektywność operacyjna oraz terminowość realizacji zamówień stanowią jeden z filarów działalności Spółki.

Spółka w ramach swojej działalności obsługuje klientów (…). Kluczową wartością Spółki jest wykwalifikowany i doświadczony zespół specjalistów, których zaangażowanie i profesjonalizm - wspierane przez Akcjonariuszy i radę dyrektorów - przyczyniają się do utrzymywania wysokiej jakości świadczonych usług oraz ciągłego rozwoju przedsiębiorstwa.

Spółka planuje skorzystać z opodatkowania według zasad określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. ryczałtu od dochodów spółek (dalej również: „CIT Estoński”).

W kontekście niniejszej sprawy istotne jest, że na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji Akcjonariusze (będący uprzednio wspólnikami spółki jawnej) nie dokonali wypłaty całości zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania spółki jawnej.

Zyski, o których mowa wyżej, zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, którzy - zgodnie z zasadą transparentności podatkowej - uwzględniali w swoich rozliczeniach podatkowych przypadającą na nich część przychodów oraz kosztów ich uzyskania.

Na moment składania niniejszego wniosku Akcjonariusze posiadają niewypłacone, skumulowane zyski z lat poprzednich. W wyniku przekształcenia spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną, zyski niepodzielone wypracowane przez spółkę jawną - dotychczas ujmowane na kapitale zapasowym - zostały w większości przeniesione na kapitał rezerwowy PSA. Jedynie niewielka część niewypłaconych zysków została ujęta w księgach Spółki jako zobowiązania względem wspólników. Niemniej bez względu na sposób ujęcia - niewypłacone zyski (zarówno zaksięgowane na kapitale rezerwowym jak i na zobowiązaniach) zostały dodatkowo wyodrębnione na kontach analitycznych w sposób umożliwiający Akcjonariuszom jednoznaczne ustalenie, jaka część zysku pochodzi z lat ubiegłych, tj. wygenerowanych przed przekształceniem spółki jawnej. Akcjonariusze planują w przyszłości dokonać wypłaty ww. niewypłaconych zysków na podstawie stosownej uchwały.

W związku ze specyfiką formy opodatkowania, jaką jest ryczałt od dochodów spółek, Spółka powzięła wątpliwości, czy wypłaty z zysku wypracowanego przez Spółkę przed jej przekształceniem, będą kwalifikować się jako dochód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, a ponadto czy będzie ona obowiązana wówczas do poboru, na podstawie art. 41 ust. 4 u.p.d.o.f., zryczałtowanego podatku dochodowego według stawki 19%, z tytułu wypłaty zysku Akcjonariuszom, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Poniższe pytania dotyczą skutków podatkowych potencjalnych zdarzeń przyszłych, które mogą wystąpić w ramach przedstawionego wyżej stanu faktycznego.

Uzupełnienie wniosku

Wniosek dotyczy wyłącznie zdarzenia przyszłego. Opis stanu faktycznego przedstawiony przez Wnioskodawcę ma charakter pomocniczy i służy jedynie zobrazowaniu kontekstu planowanych działań. Przedmiotem wniosku są skutki podatkowe zdarzeń, które nastąpią w przyszłości, tj. wypłata zaległych zysków w przyszłości, które to zyski zostały wypracowane w okresie prowadzenia spółki jawnej i opodatkowane przez wspólników podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochody z działalności gospodarczej.

Uchwała w przedmiocie podziału zysków wypracowanych przez spółkę jawną w okresie jej funkcjonowania w tej formie prawnej została podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną.

Źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie będzie posiadanie statusu akcjonariusza prostej spółki akcyjnej. Uprawnienie to wynika wyłącznie z uczestnictwa wspólników w spółce jawnej w okresie, w którym zysk ten został wypracowany.

Wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem będą dokonywane przede wszystkim z kapitału rezerwowego prostej spółki akcyjnej, utworzonego z zysków osiągniętych przez spółkę jawną przed dniem przekształcenia. Jedynie niewielka część niewypłaconych zysków została ujęta w księgach Spółki jako zobowiązania względem wspólników. Niemniej bez względu na sposób ujęcia - niewypłacone zyski (zarówno zaksięgowane na kapitale rezerwowym jak i na zobowiązaniach) zostały dodatkowo wyodrębnione na kontach analitycznych w sposób umożliwiający Akcjonariuszom jednoznaczne ustalenie, jaka część zysku pochodzi z lat ubiegłych, tj. wygenerowanych przed przekształceniem spółki jawnej. Akcjonariusze planują w przyszłości dokonać wypłaty ww. niewypłaconych zysków na podstawie wcześniej wspomnianej uchwały.

Uprawnienie wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną wynika z przysługującego im uprzednio prawa do udziału w zysku tej spółki, istniejącego w okresie jej funkcjonowania w formie spółki jawnej.

Podstawę prawną tego uprawnienia stanowi art. 52 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego, a jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

W konsekwencji, prawo do zysku powstaje na poziomie spółki jawnej i przysługuje wspólnikom z tytułu ich uczestnictwa w tej spółce, niezależnie od późniejszego przekształcenia w prostą spółkę akcyjną.

Wypłata na rzecz wspólników nie będzie miała charakteru dywidendy ani żadnej innej formy świadczenia związanej z posiadaniem akcji prostej spółki akcyjnej (takiej jak wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, obniżenia kapitału czy zbycia akcji na rzecz spółki).

Będzie to wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną przed przekształceniem, który został już uprzednio opodatkowany na poziomie wspólników.

Umowa prostej spółki akcyjnej nie będzie przewidywać akcji uprzywilejowanych.

Dokonywana wypłata nie będzie wpływać na zakres uprawnień akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej. W szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem liczby ani wartości posiadanych akcji, ani też nie wpłynie na poziom prawa do udziału w przyszłych zyskach spółki.

Wypłata ta pozostaje niezależna od stosunku korporacyjnego akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej.

Pytania

1.  Czy w związku z opisanym stanem faktycznym, zyski wypłacone przez Spółkę, które uprzednio zostały już opodatkowane przez Akcjonariuszy (będących wówczas wspólnikami spółki jawnej), z tytułu prowadzonej wcześniej działalności gospodarczej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu podzielonego zysku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o CIT?

2.  Czy w sytuacji dokonania wypłaty Akcjonariuszom zysku przez Spółkę, uprzednio opodatkowanego już przez Nich z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki jawnej, Spółka będzie jako płatnik zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy?

3.  Czy w przypadku udzielenia przeczącej odpowiedzi na pytanie nr 1 - zyski wypłacone przez Spółkę, które uprzednio zostały już opodatkowane przez wspólników spółki jawnej, z tytułu prowadzonej wcześniej działalności gospodarczej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu ukrytych zysków, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?

4.  Czy w przypadku udzielenia przeczącej odpowiedzi na pytania nr 1 i 3 - zyski wypłacone przez Spółkę, które uprzednio zostały już opodatkowane przez wspólników spółki jawnej, z tytułu prowadzonej wcześniej działalności gospodarczej, będą podlegały opodatkowaniu po stronie Spółki, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr 1, 3 i 4 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 2

W ocenie Spółki, w sytuacji dokonania przez nią wypłaty zysku Akcjonariuszom, uprzednio opodatkowanego już przez nich jako wspólników spółki jawnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka nie będzie jako płatnik zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy.

UZASADNIENIE:

Stosownie do art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako „KSH”), spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Z kolei w myśl art. 4 § 1 pkt 1 KSH, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Od 1 stycznia 2021 r., w szczególnych sytuacjach spółki jawne, mające siedzibę na terytorium RP stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawych, z możliwością odroczenia stosowania nowych zasad opodatkowania do 1 maja 2021 r.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, przepisy tej ustawy mają zastosowanie również do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:

a)    przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574), lub

b)    aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub,

c)    informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki

- do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.

W analizowanej sprawie wspólnikami spółki jawnej były wyłącznie osoby fizyczne, a zatem spółka jawna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dochody osiągane przez spółkę jawną podlegały opodatkowaniu na poziomie wspólników zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28 tego przepisu.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a)    spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)    spółkę kapitałową w organizacji,

c)    spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)    spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)    spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.

W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT).

W konsekwencji, zyski wypracowane przez spółkę jawną i pozostawione w spółce zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, w takim zakresie, w jakim jako wspólnik tej spółki, był upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, za przychody uznawane są wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.

Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.

W tym miejscu warto również zaznaczyć, że zgodnie z art. 52 k.s.h., każdy wspólnik spółki jawnej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Istotnym w niniejszym przepisie jest jednakże stwierdzenie „może”, które wskazuje na prawo wspólników do wypłaty zysku, a nie ich obowiązek w tym zakresie.

Specyfika prowadzenia działalności gospodarczej niejednokrotnie wymusza konieczność pozostawienia bieżących środków spółki w obrocie, w celu zapewnienia jej płynności finansowej, poprzez chociażby regulowanie bieżących zobowiązań względem kontrahentów.

Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 KSH, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹.

Jak wynika z powyższego przekształcenie spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych polega na kontynuowaniu działalności gospodarczej przez ten sam podmiot, działający jednak w zmienionej formie prawnej. W wyniku przekształcenia dochodzi do pełnej kontynuacji podmiotowej - spółka przekształcona pozostaje tym samym bytem prawnym, który istniał przed przekształceniem, a cały majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Zasady sukcesji praw i obowiązków, w tym w zakresie podatków, zostały uregulowane w przepisach Ordynacji podatkowej, która przewiduje sukcesję generalną w odniesieniu do praw i obowiązków podatkowych podmiotów przekształcanych.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa.

Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm., dalej jako „OP”), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Sukcesja podatkowa, o której mowa w art. 93a Ordynacji podatkowej, obejmuje prawa i obowiązki podatkowe, lecz nie przekształca charakteru ekonomicznego zysku. Zysk spółki jawnej nie staje się zyskiem osoby prawnej wskutek przekształcenia.

Ad. 2.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Z kolei ust. 4 ww. przepisu stanowi, że płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Jednakże opierając się na wcześniej przytoczonej argumentacji, w ocenie Spółki, w sytuacji dokonania przez nią wypłaty zysku Akcjonariuszom, po zmianie Jej formy prawnej, uprzednio opodatkowanego już przez nich jako wspólników spółki jawnej, z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej.

Spółka nie będzie jako płatnik zobligowana na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy.

Spółka stoi na stanowisku, że w sytuacji gdy, wypracowane przed przekształceniem zyski, które zostały opodatkowane przez Akcjonariuszy (wówczas - wspólników spółki jawnej) jako dochody z prowadzonej działalności gospodarczej, zostaną wypłacone im, w całości lub w części, po zmianie formy prawnej Spółki ze spółki jawnej na PSA - nie będą one w ogóle podlegały opodatkowaniu na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

Z uwagi na fakt, że dochody (przychody) uzyskiwane przez PSA podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, uzyskiwane przez Akcjonariuszy przychody z takiej spółki, będą stanowić dla nich przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, tj. z tytułu kapitałów pieniężnych.

Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 4 wyżej wskazanej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m. in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT wynika, że od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy.

Biorąc pod uwagę przedstawione okoliczności sprawy oraz wskazane regulacje prawne, w ocenie Spółki stwierdzić należy, że wypłata przez PSA zysku wypracowanego przez spółkę jawną, w przypadającej na poszczególnych Akcjonariuszy części, nie będzie w ogóle stanowiła dla tych Akcjonariuszy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wobec powyższego należy uznać, że Spółka dokonując wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem Akcjonariuszom, po zmianie Jej formy prawnej - nie będzie jako płatnik zobligowana art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, do poboru zryczałtowanego podatku według stawki 19%, na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.

W ocenie Spółki, przyjęcie za zasadne stanowiska przeciwnego niż wyżej przedstawione, doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne.

Powyższe potwierdza wyrok wydany przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie z dnia 27 lutego 2025 r. o sygnaturze: I SA/Rz 607/24, gdzie Sąd wskazał, że:

„Z powyższych względów należy przyznać rację wnioskodawcy, że zyski wypracowane przez wspólników spółki jawnej z chwilą przekształcenia w spółkę z o.o., nie stały się zyskami osoby prawnej. Zostały one wypracowane jeszcze przed powstaniem tej spółki, nie mogą być zatem uznane za przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Nie bez znaczenia jest też fakt wcześniejszego opodatkowania uzyskanych przez wspólników spółki jawnej dochodów - w formie zaliczek, a następnie w rozliczeniu za rok podatkowy. Gdyby więc wypłacono wspólnikom niepodzielone zyski przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o., to nie podlegałyby one już opodatkowaniu. W tej sytuacji wypłata niepodzielonych zysków powinna być neutralna podatkowo dla wspólnika, niezależnie od tego kiedy nastąpi - przed przekształceniem, czy już po. Z wniosku o udzielenie interpretacji wynika, że niepodzielone zyski zostały zaewidencjonowane na odrębnym koncie analitycznym, co umożliwia ich identyfikację, nawet w sytuacji, gdy ich wypłata wspólnikom nastąpi w ramach podjętej uchwały o wypłacie dywidendy. Trafnie podniósł wnioskodawca, że przyjęcie za zasadne stanowiska Dyrektora KIS doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (zob. wyrok TK z dnia 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33, wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).”

Takie stanowisko potwierdza również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. o sygnaturze: I SA/Wr 1187/21, gdzie Sąd wskazał, że:

 „Na kanwie niniejszej sprawy wskazać należy, że w przypadku wspólników spółki osobowej - Strony, podlegała Ona przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych (wspólnik spółki osobowej), natomiast do spółki kapitałowej stosuje się przepisy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tym samym różne są reżimy opodatkowania w przypadku tych dwóch spółek. Generalnie do końca 31 grudnia 2020 r. w podatku dochodowym spółka jawna niemająca osobowości prawnej, nie miała podmiotowości prawnopodatkowej i podatnikami byli jej wspólnicy. W niniejszej sprawie przekształcenie Sp.j. w Sp. z o.o. nastąpiło jeszcze w końcu 2017 r. Jakkolwiek w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę z o.o. następuje powoływana przez organ kontynuacja działalności spółki przekształcanej w zmienionej formie prawnej, to jednak zdaniem Sądu nie następuje przy tym przejście praw i obowiązków podlegających reżimowi ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, na podmiot, który podlega innemu reżimowi prawnemu tj. przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Innymi słowy niewypłacone zyski wypracowane w ramach spółki jawnej nie stają się zyskiem spółki kapitałowej. Na powstałą w wyniku przekształcenia osobę prawną nie mogły przejść te prawa i obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ta osoba prawna podlega. Rozwinięcie przyjętego przez Sąd stanowiska odzwierciedla orzecznictwo sądów administracyjnych dotyczące skutków wniesienia, a następnie wypłacenia na rzecz osób fizycznych będących wspólnikami spółek kapitałowych zysków spółek neutralnych podatkowo, które raz już zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych - wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 4 marca 21022 r. o sygn. akt I SA/Lu 639/21 (EX nr 3325847) i powołane w nim orzecznictwo. W szczególności Sąd podziela poglądy i wnioski zaprezentowane w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 maja 2017 r. o sygn. akt II FSK 1224/15”

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy niewypłacone zyski wypracowane przed przekształceniem, jako że zostały wyodrębnione w księgach rachunkowych na odrębnym koncie analitycznym, pozwalają na jednoznaczne ustalenie na moment ich wypłaty, iż są to zyski uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji ich wypłata nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Należy również mieć na względzie, że w przypadku dokonania całkowitej wypłaty zysku przed przekształceniem, cała sytuacja nie budziłaby żadnych wątpliwości, bowiem dochód wypracowany przez spółkę jawną został już opodatkowany przez jej wspólników.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) (ksh):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 551 § 1 ksh:

Zgodnie z art. 552 ksh:

Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ksh:

W myśl art. 555 § 1 ksh:

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: prostej spółki akcyjnej).

Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ksh), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ksh). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia (art. 574 ksh).

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa.

Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Zgodnie natomiast z art. 93a § 2 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej:

W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną będzie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to prosta spółka akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.

Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.

Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r. sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:

Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).

Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:

Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej.

Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej, przeprowadzonego na podstawie art. 551 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych. Przekształcenie zostało wpisane 31 grudnia 2025 roku. Byli wspólnicy spółki jawnej objęli akcje w prostej spółce akcyjnej w proporcji odpowiadającej ich dotychczasowemu udziałowi w zyskach spółki jawnej. Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji Akcjonariusze (będący uprzednio wspólnikami spółki jawnej) nie dokonali wypłaty całości zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania spółki jawnej. Zyski zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników. W wyniku przekształcenia spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną, zyski niepodzielone wypracowane przez spółkę jawną - dotychczas ujmowane na kapitale zapasowym - zostały w większości przeniesione na kapitał rezerwowy PSA. Jedynie niewielka część niewypłaconych zysków została ujęta w księgach Spółki jako zobowiązania względem wspólników. Niemniej bez względu na sposób ujęcia - niewypłacone zyski (zarówno zaksięgowane na kapitale rezerwowym jak i na zobowiązaniach) zostały dodatkowo wyodrębnione na kontach analitycznych w sposób umożliwiający Akcjonariuszom jednoznaczne ustalenie, jaka część zysku pochodzi z lat ubiegłych, tj. wygenerowanych przed przekształceniem spółki jawnej.  Uchwała w przedmiocie podziału zysków wypracowanych przez spółkę jawną w okresie jej funkcjonowania w tej formie prawnej została podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną. Źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie będzie posiadanie statusu akcjonariusza prostej spółki akcyjnej. Uprawnienie to wynika wyłącznie z uczestnictwa wspólników w spółce jawnej w okresie, w którym zysk ten został wypracowany. Podstawę prawną tego uprawnienia stanowi art. 52 ustawy Kodeks spółek handlowych. Wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem będą dokonywane przede wszystkim z kapitału rezerwowego prostej spółki akcyjnej, utworzonego z zysków osiągniętych przez spółkę jawną przed dniem przekształcenia.  Wypłata na rzecz wspólników nie będzie miała charakteru dywidendy ani żadnej innej formy świadczenia związanej z posiadaniem akcji prostej spółki akcyjnej (takiej jak wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, obniżenia kapitału czy zbycia akcji na rzecz spółki). Dokonywana wypłata nie będzie wpływać na zakres uprawnień akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej. W szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem liczby ani wartości posiadanych akcji, ani też nie wpłynie na poziom prawa do udziału w przyszłych zyskach spółki.

Z powyższego wynika, że kwoty opodatkowane uprzednio przez wspólników i wypłacane przez Państwa Spółkę na podstawie uchwały podjętej przed przekształceniem spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną, będące redystrybucją zysków spółki jawnej, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Co za tym idzie Państwa Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w tym zakresie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.