Realizacja praw wynikających z przyznanych Nowych Jednostek stanowią przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT.
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, który był Equity Partnerem w brytyjskiej spółce C LLP oraz komplementariuszem w polskiej spółce komandytowej stowarzyszonej z globalną siecią. W trakcie partnerstwa nabywał odpłatnie Jednostki Uczestnictwa, których wartość była powiązana z globalnym zyskiem. Po odejściu (retirement) jednostki te zostały…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
30 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 30 marca 2026 r. (data wpływu tego samego dnia) oraz pismem z 21 kwietnia 2026 r (data wpływu tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwania.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich światowych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Wnioskodawca posiadał status Partnera Kapitałowego (Equity Partner, dalej „Partner”) w międzynarodowej firmie prawniczej C LLP z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „Spółka brytyjska”). Jednocześnie, Wnioskodawca był komplementariuszem w polskiej spółce C i Wspólnicy spółka komandytowa (dalej: „Spółka polska”), która w ramach globalnej sieci posiada status firmy stowarzyszonej (A Firm).
Zgodnie z postanowieniami globalnej umowy partnerskiej C LLP Partnership Agreement z dnia 1 grudnia 2006 r., wraz ze zmianami z dnia 1 maja 2021 r. (dalej: „Umowa”), praktyka prowadzona przez Spółkę polską stanowi integralną część jednego, międzynarodowego przedsiębiorstwa, a nie odrębnego, luźno powiązanego podmiotu. Pomimo wielojurysdykcyjnej struktury prawnej, obejmującej różne podmioty typu A Firm, cała organizacja funkcjonuje w oparciu o zasadę jednej, globalnie kalkulowanej puli zysków, określanej w Umowie jako „Equity Remuneration”. Ta zależność od Spółki brytyjskiej ma istotne znaczenie w niniejszej sprawie, ponieważ określa charakter udziału Wnioskodawcy w światowym sukcesie firmy, niezależnie od wyników Spółki polskiej.
II. Mechanizm nabywania jednostek uczestnictwa w zysku globalnym
W trakcie pełnienia funkcji Partnera Wnioskodawca był zobowiązany do systematycznego, odpłatnego nabywania jednostek uczestnictwa w zysku, określonych jako Partnership Units lub Units (dalej: „Jednostki Uczestnictwa”).
Odpłatny charakter tych jednostek wynikał z bezpośredniego, obligatoryjnego zobowiązania finansowego. Zgodnie z postanowieniami Umowy oraz powiązanych z nią Polityk, każdy Partner był zobowiązany do wniesienia określonej kwoty kapitału za każdą posiadaną Jednostkę Uczestnictwa.
Wkład ten był wnoszony na początku każdego roku finansowego, w którym zwiększała się liczba posiadanych przez Partnera Jednostek Uczestnictwa. Wysokość wkładu wynosiła określoną w GBP kwotę za każdą nowo przydzieloną Jednostkę Uczestnictwa. W ten sposób Partner bezpośrednio finansował swój udział w globalnej puli zysków.
System przydzielenia Jednostek Uczestnictwa, które nabywał Wnioskodawca jako partner, miał charakter progresywny. Zgodnie z mechanizmem tzw. „drabinki” (Ladder), opisanym w Umowie, liczba Jednostek Uczestnictwa przydzielonych Wnioskodawcy wzrastała w czasie, proporcjonalnie do jego stażu i wkładu w rozwój firmy, co odzwierciedlało jego rosnący udział w strukturze partnerstwa.
Należy podkreślić, że Jednostki Uczestnictwa nie stanowiły udziałów w lokalnej, polskiej spółce. Reprezentowały one bezpośrednie, proporcjonalne prawo do uczestnictwa w globalnym zysku (Equity Remuneration), kalkulowanym na poziomie całej sieci Clifford Chance. Mechanizm ten odzwierciedla zasadę jednolitej, globalnej puli zysków, o której mowa powyżej. Jednostki Uczestnictwa stanowiły zatem instrument umowny, który wiązał wartość wynagrodzenia Wnioskodawcy z wynikami finansowymi całego międzynarodowego przedsiębiorstwa, a nie lokalnej Spółki polskiej.
W momencie podjęcia przez Wnioskodawcę decyzji o odejściu ze struktury partnerstwa, zgromadzone przez niego na przestrzeni lat portfolio Jednostek Uczestnictwa stanowiło podstawę do ustalenia jego końcowych uprawnień finansowych.
III. Mechanizm odejścia ze struktury (tzw. retirement) i przyznanie jednostek typu Retirement Annuity Units
Proces odejścia Wnioskodawcy ze struktury nie stanowił prostego rozwiązania umowy, lecz był ustrukturyzowanym procesem przejściowym, w całości uregulowanym przez postanowienia Umowy. Wnioskodawca podjął decyzję o zaprzestaniu pełnienia funkcji Partnera, co w Umowie określane jest terminem „retirement”.
Termin „retirement” (odejście / stan spoczynku partnera / zaprzestanie pełnienia funkcji Partnera), używany w Umowie, jest terminem specyficznym dla tego kontraktu. Nie oznacza on zaprzestania aktywności zawodowej ani nabycia uprawnień emerytalnych w rozumieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Odnosi się wyłącznie do aktu ustania statusu Partnera w ramach globalnej struktury Spółki brytyjskiej.
W momencie odejścia skumulowane przez Wnioskodawcę Jednostki Uczestnictwa nie podlegały prostemu wykupowi, lecz - zgodnie z postanowieniami Umowy - podlegają transformacji w nowy instrument, tj. Retirement Annuity Units (dalej „Nowe Jednostki”). Mechanizm ten stanowił z góry zdefiniowany w Umowie sposób realizacji Jednostek Uczestnictwa nabytych w okresie partnerstwa. Liczba przyznanych Wnioskodawcy Nowych Jednostek pozostaje ściśle uzależniona od liczby i wartości Jednostek Uczestnictwa nabytych przez niego w okresie pełnienia funkcji Partnera oraz od długości okresu posiadania statusu kwalifikowanego (Eligible Status). Zgodnie z postanowieniami Umowy, pełne uprawnienie do realizacji Jednostek Uczestnictwa powstaje po upływie 15 lat posiadania Eligible Status. Mechanizm przeliczania Nowych Jednostek opisany w Umowie działa w sposób progresywny: Partner, który odchodzi dokładnie w momencie osiągnięcia 15-letniego progu (Threshold), jest uprawniony do bazowej puli 220 Nowych Jednostek. Za każde dodatkowe, w pełni ukończone sześć miesięcy pełnienia funkcji Partnera po osiągnięciu tego 15-letniego progu, pula należnych Nowych Jednostek wzrasta o kolejne 8 jednostek. Akumulacja ta trwa progresywnie aż do osiągnięcia maksymalnego, górnego pułapu, który Umowa określa na 300 Nowych Jednostek.
Prawo do realizacji wartości Nowych Jednostek ma charakter warunkowy. Niespełnienie określonych w Umowie warunków, w szczególności podjęcie działalności uznawanej za „działalność szkodliwa” (prejudicial activity), na przykład zatrudnienie w firmie konkurencyjnej, może skutkować utratą prawa do realizacji tego uprawnienia tych jednostek.
IV. Realizacja i wypłata świadczenia pieniężnego
Wartość każdej z Nowych Jednostek ustalana jest na dzień odejścia Wnioskodawcy z funkcji partnerskiej, w oparciu o liczbę i wartość zgromadzonych przez niego Jednostek Uczestnictwa (Partnership Units) według zasady Jednostka za Jednostkę). Założeniem programu jest umożliwienie Wnioskodawcy czasowej partycypacji w zysku globalnej struktury po jego odejściu, w oparciu o przyznany instrument finansowy. Końcowym etapem procesu jest realizacja praw wynikających z przyznanych Nowych Jednostek. Prawa te podlegają tzw. "vestingowi" i są realizowane proporcjonalnie w ustalonych okresach.
Standardowo, Nowe Jednostki są realizowane (umorzone) w równych częściach (po 1/5 rocznie) poprzez wypłaty pieniężne dokonywane w okresie pięciu lat od momentu odejścia z pełnienia funkcji Partnera. Umowa przewiduje również możliwość wyboru ośmioletniego okresu realizacji (1/8 rocznie).
Kluczowy jest również mechanizm wyceny Nowych Jednostek. Umowa definiuje wartość pieniężną każdej Nowej Jednostki realizowanej w danym roku. Wartość ta jest równa wartości zwykłej jednostki Uczestnictwa w danym roku finansowym, jednak nie może przekroczyć górnego limitu ustalonego w Umowie i wyrażonego w GBP. Oznacza to, że do kalkulacji wypłaty pieniężnej przyjmuje się niższą z tych dwóch wartości: albo aktualną wartość Nowej Jednostki (zależną od wyników firmy), albo limit wyrażony w GBP.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Wnioskodawcę łączył ze spółką C LLP z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „Spółka LLP" lub „Spółka brytyjska") stosunek członkostwa (ang. membership) w rozumieniu przepisów Limited Liability Partnerships Act 2000 (dalej: „LLPA"). Wnioskodawca posiadał status Partnera Kapitałowego (Equity Partner) w Spółce brytyjskiej na podstawie globalnej umowy partnerskiej.
Spółka LLP jest spółką osobową z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability partnership), utworzoną i zarejestrowaną w Anglii i Walii 1Jest to odpowiednik polskiej konstrukcji prawnej spółki komandytowej.
Umowa partnerska C LLP z dnia 1 grudnia 2006 r., wraz ze zmianami obowiązującymi od 1 maja 2021 r. (dalej: „Umowa”), została zawarta pomiędzy trzema kategoriami stron: (1) Spółką LLP, (2) Equity Partners (Partnerami Kapitałowymi) oraz (3) Non-Equity Partners (Partnerami Niekapitałowymi).
Jednocześnie Wnioskodawca był komplementariuszem w polskiej spółce Wspólnicy spółka komandytowa, która w ramach globalnej sieci C posiada status A Firm (firmy stowarzyszonej).
Prawa i obowiązki A Firm dla Equity Partner wynikają zarówno z Umowy globalnej, jak i z umowy regulującej funkcjonowanie danej A Firm. Każdy Equity Partner był zobowiązany do wniesienia wkładu kapitałowego na rzecz Spółki LLP lub/i A Firm.
W momencie otrzymywania wypłat z tytułu Nowych Jednostek Wnioskodawca nie jest już Partnerem Spółki brytyjskiej ani komplementariuszem w polskiej Spółce komandytowej. Nie pozostaje również w żadnym innym stosunku cywilnoprawnym czy pracowniczym ze Spółką brytyjską. Wypłaty te mają swoją wyłączną podstawę prawną w postanowieniach Umowy partnerskiej, która przewiduje dla odchodzących Partnerów dalsze, ograniczone w czasie prawo majątkowe do uczestniczenia w przyszłych zyskach Spółki, w formie instrumentu finansowego w postaci Nowych Jednostek. Uprawnienie to stanowi konsekwencję wcześniejszego statusu Partnera Kapitałowego oraz posiadania jednostek uczestnictwa, które zgodnie z Umową stanowią podstawę do obliczenia wartości oraz wydania Nowych Jednostek przy wystąpieniu ze Spółki. Wnioskodawca realizuje zatem wyłącznie pasywne prawa majątkowe wynikające z posiadanego instrumentu finansowego oraz z faktu wcześniejszego członkostwa w Spółce LLP.
Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich światowych dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, stosownie do art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”).
W okresie pełnienia funkcji Partnera Kapitałowego Wnioskodawca nie otrzymywał żadnych bezpośrednich wypłat ze Spółki LLP. Wszelkie płatności na rzecz Wnioskodawcy pochodziły z polskiej spółki i stanowiły wypłatę wyłącznie z zysku wypracowanego przez polską spółkę. Liczba posiadanych przez Wnioskodawcę Jednostek Uczestnictwa (Units), determinowana przez wynik globalny, służyła jedynie do ustalenia procentowego udziału Wnioskodawcy w zysku polskiej spółki. Tak ustalony procentowy udział był następnie aplikowany do wyniku wygenerowanego w Polsce. Dochody te były zatem rozliczane przez Wnioskodawcę w Polsce wyłącznie jako dochody z udziału w polskiej spółce stowarzyszonej, proporcjonalnie do ustalonego prawa do udziału w jej zyskach, stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o PIT.
Należy przy tym podkreślić, że pytanie objęte wnioskiem o interpretację indywidualną nie dotyczy dochodów uzyskiwanych w okresie pełnienia funkcji Partnera z tytułu bieżącego udziału w zysku Spółki LLP, lecz wyłącznie wypłat pieniężnych dokonywanych po ustaniu statusu Partnera, w związku z realizacją praw z Nowych Jednostek.
Wnioskodawca nie jest już Partnerem Kapitałowym Spółki LLP ani komplementariuszem w polskiej Spółce komandytowej i nie uzyskuje dochodów z tytułu bieżącego udziału w zysku LLP. Jedynymi świadczeniami otrzymywanymi obecnie są wypłaty pieniężne związane z realizacją praw wynikających z posiadanych Nowych Jednostek – będących pochodnym instrumentem finansowym przewidzianym w Umowie partnerskiej. Przedmiotem oceny w ramach wniosku jest kwalifikacja podatkowa tych wypłat, które – zdaniem Wnioskodawcy – stanowią przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT i podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy (19%).
C LLP jest spółką typu limited liability partnership, utworzoną na podstawie LLPA, zarejestrowaną w Anglii i Walii.
Na gruncie prawa brytyjskiego LLP jest podmiotem korporacyjnym (body corporate) posiadającym osobowość prawną odrębną od osobowości jej członków (members). Jednocześnie sama Umowa C LLP kwalifikuje się jako limited liability partnership agreement w rozumieniu przepisów 79 LLP (ACA) Regulations.
Kluczowe jest jednak to, że pomimo posiadania osobowości prawnej Spółka LLP jest podmiotem transparentnym podatkowo w zakresie podatków dochodowych na gruncie prawa brytyjskiego. Dochody LLP podlegają opodatkowaniu na poziomie poszczególnych członków (wspólników), proporcjonalnie do ich udziału w zyskach.
W sensie prawnym jest to odpowiednik polskiej spółki komandytowej, z tym, że C LLP jest spółką transparentną podatkowo w rozumieniu prawa brytyjskiego. Nie jest podatnikiem podatku dochodowego - opodatkowanie następuje na poziomie poszczególnych wspólników (jest to spółka osobowa).
Zdaniem Wnioskodawcy, przyznane Nowe Jednostki stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”) w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Nowe Jednostki nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 5a pkt 11 ustawy o PIT - nie są instrumentami inkorporującymi prawa udziałowe ani korporacyjne, nie wiążą się z emisją/posiadaniem akcji, udziałów lub innych tytułów udziałowych, nie dają praw głosu ani praw korporacyjnych. Stanowią wyłącznie umowne, warunkowe prawo majątkowe o charakterze instrumentu pochodnego, którego wykonanie następuje przez rozliczenie pieniężne.
Charakter pochodny Nowych Jednostek wynika z tego, że:
a) wartość świadczenia pieniężnego należnego z tytułu realizacji Nowych Jednostek jest uzależniona od zewnętrznego miernika ekonomicznego - wartości zwykłej Jednostki Uczestnictwa w danym roku finansowym (powiązanej z wynikiem finansowym globalnej struktury) przy jednoczesnym zastosowaniu limitu wyrażonego w GBP,
b) realizacja praw z Nowych Jednostek następuje wyłącznie poprzez wypłaty pieniężne (cash settlement), etapowo w czasie (np. 1/5 rocznie przez 5 lat lub – opcjonalnie – 1/8 rocznie przez 8 lat),
c) uprawnienie ma charakter odroczony i warunkowy (m.in. możliwość utraty prawa w razie ziszczenia się określonych w Umowie przesłanek negatywnych).
Powyższe cechy odpowiadają konstrukcji „innych instrumentów pochodnych” wykonywanych przez rozliczenie pieniężne, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o PIT (w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).
Nie istnieje rynek obrotu instrumentami udziałowymi Retirement Annuity Units - zarówno w rozumieniu rynku zorganizowanego, jak i jakiegokolwiek rynku wtórnego (niezorganizowanego). Nowe Jednostki mają charakter niezbywalny i ściśle związany z osobą uprawnionego jako odchodzącego Partnera Spółki brytyjskiej LLP; nie są przedmiotem sprzedaży, przeniesienia ani obrotu na rzecz osób trzecich. Ich realizacja może nastąpić wyłącznie poprzez rozliczenie pieniężne dokonywane przez podmiot zobowiązany do wypłaty zgodnie z postanowieniami Umowy (tj. w ramach mechanizmu przewidzianego dla odchodzących Partnerów).
Jednocześnie brak rynku obrotu oraz niezbywalność instrumentu nie pozbawiają Nowych Jednostek charakteru pochodnych instrumentów finansowych. Przepisy art. 5a pkt 13 ustawy o PIT oraz art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie uzależniają uznania danego instrumentu za pochodny od istnienia rynku wtórnego ani od zbywalności praw z tego instrumentu, o ile instrument ma wartość pochodną od określonego miernika ekonomicznego i jest wykonywany przez rozliczenie pieniężne – co ma miejsce w przedstawionym stanie faktycznym.
Pytanie
Czy wypłaty pieniężne dokonywane na rzecz Wnioskodawcy w związku z realizacją praw wynikających z przyznanych Nowych Jednostek stanowią przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, tj. przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy, według 19% stawki podatku (a nie na żadnym wcześniejszym etapie)?
Pana stanowisko
Zdaniem Wnioskodawcy, wypłaty pieniężne dokonywane na jego rzecz w związku z realizacją praw wynikających z przyznanych Nowych Jednostek stanowią przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, tj. przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy, według 19% stawki podatku (a nie na żadnym wcześniejszym etapie).
V. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
1. Charakter prawny Nowych Jednostek jako pochodnych instrumentów finansowych Kluczowe dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest prawidłowe uchwycenie rzeczywistego, ekonomicznego charakteru wypłat dokonywanych na rzecz Wnioskodawcy po ustaniu statusu Partnera w strukturze C LLP z siedzibą w Wielkiej Brytanii (Spółka brytyjska).
W ocenie Wnioskodawcy, wypłaty te nie stanowią wynagrodzenia za bieżącą aktywność zawodową ani ekwiwalentu za świadczenie pracy lub usług, lecz są ekonomiczną realizacją uprzednio nabytych praw majątkowych o charakterze kapitałowym, zakotwiczonych w odpłatnym uczestnictwie Wnioskodawcy w globalnej puli zysków (Equity Remuneration) i urzeczywistnianych w drodze umownego instrumentu finansowego – Nowych Jednostek.
W konsekwencji, wypłaty pieniężne dokonywane na rzecz Wnioskodawcy w związku z realizacją praw wynikających z przyznanych Nowych Jednostek stanowią – w jego ocenie – przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, tj. przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych, podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy.
Zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o PIT, przez pochodne instrumenty finansowe rozumie się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W świetle tego artykułu, do instrumentów finansowych zalicza się m.in. inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są m.in. wskaźniki finansowe lub inne mierniki ekonomiczne oraz które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.
Zgodnie z postanowieniami globalnej umowy partnerskiej, praktyka prowadzona przez spółkę polską – stanowi integralną część jednego, międzynarodowego przedsiębiorstwa. Cała struktura funkcjonuje w oparciu o zasadę jednej, globalnie kalkulowanej puli zysków (Equity Remuneration), dzielonej pomiędzy Partnerów na podstawie posiadanych przez nich Jednostek Uczestnictwa.
Nowe Jednostki są instrumentem przyznawanym Partnerowi na etapie jego wyjścia ze struktury partnerskiej i stanowią umowny mechanizm dalszej, czasowo ograniczonej partycypacji w globalnym zysku po ustaniu statusu Partnera. Konstrukcja Nowych Jednostek spełnia przesłanki pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ponieważ:
Nowe Jednostki są zatem prawami majątkowymi, których wartość jest pochodna względem zewnętrznego miernika ekonomicznego (wyniku finansowego globalnej struktury) oraz limitu w GBP, a których wykonanie następuje przez rozliczenie pieniężne. Taki mechanizm odpowiada konstrukcji pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w art. 5a pkt 13 ustawy o PIT.
2. Odpłatny i inwestycyjny charakter Jednostek Uczestnictwa
Kapitałowy charakter wypłat z tytułu realizacji Nowych Jednostek wynika wprost z mechanizmu uczestnictwa Wnioskodawcy w strukturze partnerskiej. W trakcie pełnienia funkcji Partnera Wnioskodawca był zobowiązany do systematycznego, odpłatnego nabywania Jednostek Uczestnictwa. Odpłatny charakter tych jednostek nie miał charakteru symbolicznego, ale wynikał z obligatoryjnego zobowiązania finansowego: partner wnosił określoną kwotę kapitału w GBP za każdą nowo przydzieloną Jednostkę Uczestnictwa, wnoszoną na początku roku finansowego, w którym następował wzrost liczby jednostek. W ten sposób Wnioskodawca bezpośrednio finansował swój udział w globalnej puli zysków, ponosząc ryzyko ekonomiczne typowe dla lokowania kapitału w instrument powiązany z wynikami finansowymi globalnej struktury.
Mechanizm przydziału Jednostek Uczestnictwa miał charakter progresywny („drabinka” – Ladder), odzwierciedlający narastające w czasie uczestnictwo w globalnej strukturze. Liczba jednostek rosła wraz ze stażem i wkładem Wnioskodawcy w rozwój globalny firmy, co przekładało się na rosnący udział w globalnej puli zysków. Uczestnictwo to miało zatem charakter inwestycyjny, długoterminowy, a nie postać jednorazowej gratyfikacji czy premii za konkretne świadczenie. W tym sensie kapitał – w postaci wkładów wnoszonych na objęcie Jednostek Uczestnictwa i utrzymywanego zaangażowania w globalną strukturę – jest pierwotnym źródłem prawa do przyszłych wypłat z Nowych Jednostek.
Proces zakończenia uczestnictwa w strukturze partnerskiej został w Umowie uregulowany jako proces przejścia w stan spoczynku („retirement”). Użycie tego terminu ma znaczenie wyłącznie kontraktowe i oznacza ustanie statusu Partnera w ramach globalnej struktury, a nie faktyczne przejście na emeryturę, co jest typowym określeniem stosowanym w strukturach partnerskich międzynarodowych firm doradczych, prawnych, podatkowo - audytorskich.
W momencie ustania partnerstwa skumulowane przez Wnioskodawcę Jednostki Uczestnictwa zgodnie z Umową, stanowią podstawę do transformacji w Nowe Jednostki. Liczba Nowych Jednostek pozostaje ściśle uzależniona od liczby i wartości Jednostek Uczestnictwa nabytych w okresie posiadania statusu kwalifikowanego (Eligible Status) oraz od długości tego okresu, przy zastosowaniu mechanizmów progowych i progresywnych.
Oznacza to, że Nowe Jednostki są funkcją „pozostawionego” w strukturze kapitału oraz uprzednio wypracowanej pozycji kapitałowej Wnioskodawcy w globalnej puli zysków, a nie funkcją jakichkolwiek bieżących świadczeń wykonywanych po ustaniu statusu Partnera. Transformacja Jednostek Uczestnictwa w Nowe Jednostki stanowi odroczony w czasie sposób realizacji uprzednio nabytego instrumentu o charakterze kapitałowym, a nie powstanie nowego, odrębnego źródła przysporzenia.
3. Pasywny charakter dochodu
W momencie otrzymywania wypłat z tytułu Nowych Jednostek Wnioskodawca nie jest już Partnerem Spółki brytyjskiej ani komplementariuszem w Spółce polskiej. W konsekwencji, wypłaty te nie stanowią ekwiwalentu za jakiekolwiek bieżące świadczenia wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki brytyjskiej (w tym w szczególności Wnioskodawca nie pozostaje w jakimkolwiek stosunku cywilnoprawnym lub pracy ze Spółką brytyjską).
Wnioskodawca występuje w tym okresie wyłącznie w roli pasywnego inwestora, realizującego prawa wynikające z posiadanego instrumentu finansowego. Źródłem przychodu nie jest zatem „praca” ani „działalność wykonywana osobiście”, gdyż takie czynności nie są wykonywane, lecz kapitał ulokowany w strukturze instrumentu finansowego, którego wartość zależy od wyników finansowych globalnej firmy. Fakt, że przyznanie Nowych Jednostek nastąpiło w związku z wcześniejszym statusem Partnera, nie przesądza również o kwalifikacji źródła przychodu jako działalności gospodarczej. Kluczowy jest bowiem mechanizm generowania zysku – w analizowanym przypadku zysk nie wynika z aktywności Wnioskodawcy, lecz z rynkowej zależności miernika finansowego w postaci globalnego wyniku finansowego międzynarodowej firmy, na który Wnioskodawca po odejściu ze struktury nie ma już wpływu. Jest to cecha typowa dla dochodów kapitałowych.
Na powyższą kwalifikację nie wpływa również fakt, że prawo do Nowych Jednostek zostało kształtowane w związku z wcześniejszym uczestnictwem Wnioskodawcy w strukturze partnerskiej. Nowe Jednostki nie zostały przyznane jako dodatkowa premia, lecz stanowią rezultat uprzedniego zaangażowania kapitałowego oraz ponoszenia ryzyka ekonomicznego. Konwersja Jednostek Uczestnictwa posiadanych w okresie partnerstwa na Nowe Jednostki realizowane po odejściu Stanowi ekwiwalentną wymianę praw majątkowych. Ponadto, prawo do wypłat ma charakter warunkowy, inwestycyjny i odroczony, a jego źródłem jest uprzednio nabyte prawo majątkowe, a nie aktualna aktywność zawodowa. Sam fakt istnienia warunków negatywnych (np. zakaz działalności szkodliwej) nie zmienia kapitałowego charakteru instrumentu i jest typowy dla programów opartych na instrumentach finansowych.
4. Moment powstania przychodu – realizacja praw z instrumentu pochodnego
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, przychodem z kapitałów pieniężnych są przychody z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych. Przepis ten jednoznacznie skazuje, że momentem powstania przychodu jest moment realizacji praw, a nie moment przyznania instrumentu ani moment nabycia warunkowego uprawnienia.
W analizowanym stanie faktycznym:
Tym samym przychód podatkowy powstaje wyłącznie w momencie wypłaty środków pieniężnych, proporcjonalnie do realizowanej części instrumentu. Dopiero w tym momencie dochodzi do definitywnego, wymiernego przysporzenia majątkowego po stronie Wnioskodawcy.
5. Zasady opodatkowania – art. 30b ustawy o PIT
Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, od dochodów uzyskanych z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód ten:
Powyższe zasady znajdują pełne zastosowanie do wypłat dokonywanych na rzecz Wnioskodawcy z tytułu realizacji Nowych Jednostek.
6. Aktualna linia interpretacyjna – instrumenty oparte na zysku spółki
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje odzwierciedlenie w aktualnej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („KIS”), dotyczącej programów opartych na instrumentach, których wartość jest uzależniona od wyników finansowych spółki i które są realizowane poprzez rozliczenie pieniężne (np. programy oparte na udziałach fantomowych lub innych instrumentach pochodnych).
Przykładowo:
„(…) instrumenty, których wartość jest pochodną przyszłych wyników finansowych spółki, a których realizacja następuje poprzez rozliczenie pieniężne, spełniają definicję pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi”.
Dyrektor KIS jednoznacznie podkreślił również, że:
„(…) w momencie przyznania takich instrumentów po stronie podatnika nie dochodzi do definitywnego przysporzenia majątkowego, a tym samym nie powstaje przychód podatkowy; przychód powstaje dopiero w momencie realizacji praw wynikających z instrumentu, tj. w momencie wypłaty środków pieniężnych”.
Powyższe stanowisko znajduje bezpośrednie zastosowanie do Nowych Jednostek, które, analogicznie do udziałów fantomowych, stanowią instrumenty o wartości pochodnej od globalnego zysku struktury partnerskiej, nieinkorporujące praw udziałowych i realizowane wyłącznie poprzez wypłaty pieniężne po ustaniu statusu Partnera.
W tej interpretacji Dyrektor KIS odniósł się do momentu powstania przychodu w przypadku warunkowych praw majątkowych oraz instrumentów finansowych, których realizacja następuje w przyszłości. Organ wskazał, że:
„(…) samo przyznanie podatnikowi warunkowego prawa, którego realizacja uzależniona jest od spełnienia określonych przesłanek oraz od przyszłych zdarzeń gospodarczych, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego”.
Jednocześnie Dyrektor KIS podkreślił, iż:
„(…) przychód podatkowy powstaje dopiero w momencie realizacji prawa, kiedy dochodzi do faktycznego i definitywnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika”.
Teza ta wprost odnosi się do konstrukcji Nowych Jednostek, których realizacja jest odroczona w czasie, uzależniona od spełnienia warunków umownych (w tym braku działalności szkodliwej) oraz następuje etapowo poprzez wypłaty pieniężne, co wyklucza powstanie przychodu na wcześniejszym etapie.
„(…) przychody uzyskane z realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie od ich konstrukcji umownej, stanowią przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT”.
Ponadto Dyrektor KIS jednoznacznie wskazał, iż:
„(…) dochód z realizacji takich instrumentów podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT, tj. według 19% stawki podatku”. Stanowisko to w pełni obejmuje wypłaty dokonywane na rzecz Wnioskodawcy w związku z realizacją Nowych Jednostek, które stanowią ekonomiczną realizację uprzednio nabytych Jednostek Uczestnictwa i są klasycznym przykładem realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych.
7. Aktualne orzecznictwo wojewódzkich sądów administracyjnych
Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w aktualnym orzecznictwie sądów administracyjnych.
Przykładowo, w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 14 stycznia 2025 r., sygn. I SA/Gd 841/24, sąd stwierdził, że:
„(…) instrumenty warunkowe, których wartość jest uzależniona od przyszłych wyników finansowych oraz które są realizowane poprzez wypłatę środków pieniężnych, spełniają przesłanki pochodnych instrumentów finansowych, a przychód z ich realizacji należy kwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT”.
Sąd podkreślił jednocześnie, że brak jest podstaw do opodatkowania takich świadczeń w momencie przyznania instrumentu, gdyż dopiero jego realizacja prowadzi do definitywnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika.
Powyższe wnioski znajdują potwierdzenie również w najnowszym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Przykładowo, w wyroku NSA z 27 maja 2021 r., sygn. II FSK 213/21, Sąd wskazał, że:
„(…) o kwalifikacji podatkowej przychodu decyduje rzeczywisty, ekonomiczny charakter instrumentu oraz sposób jego realizacji, a nie formalna nazwa przyjęta w umowie”, zaś przychody uzyskiwane z realizacji instrumentów pochodnych „nie stanowią przychodów ze stosunku pracy ani działalności gospodarczej, lecz przychody z kapitałów pieniężnych”.
Teza ta pozostaje aktualna i znajduje zastosowanie również w odniesieniu do instrumentów przyznawanych byłym partnerom, realizowanych po ustaniu współpracy.
VI. Podsumowanie
Mając na uwadze, że Nowe Jednostki:
Jednocześnie, z uwagi na warunkowy charakter Nowych Jednostek oraz brak definitywnego przysporzenia majątkowego na wcześniejszych etapach, przychód podatkowy powstaje wyłącznie w momencie realizacji praw z tych instrumentów, tj. w momencie każdorazowej wypłaty środków pieniężnych.
W konsekwencji, w opisanym stanie faktycznym, przychód po stronie Wnioskodawcy powstaje wyłącznie w związku z dokonywaniem wypłat pieniężnych z tytułu realizacji praw z Nowych Jednostek i stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT, opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy, a nie na żadnym wcześniejszym etapie.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Stosownie do art. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:
Źródłami przychodów są
7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;
Źródło to nie jest jednorodne, obejmuje:
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.
Stosownie do treści art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
Przepisy ww. ustawy, mimo że posługują się terminem „prawa majątkowe”, nie definiują tego pojęcia, a zawarty w ww. regulacji katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie „w szczególności”.
Należy zatem przyjąć, że do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można zaliczyć także inne prawa niewymienione w tym przepisie. Jednocześnie treść tego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają zarówno przychody z wykonania (wykorzystania) tych praw jak również z ich zbycia.
Przez prawa majątkowe, o których mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy rozumieć prawa podmiotowe, które mogą występować w trzech postaciach: roszczeń, uprawnień kształtujących i zarzutów.
Jednym z podziałów praw podmiotowych, jaki jest dokonywany w doktrynie, jest podział na prawa majątkowe i prawa niemajątkowe. Podstawą dokonania tego podziału jest interes, jaki one realizują. Prawa majątkowe związane są z interesem ekonomicznym danego podmiotu. W doktrynie prawa podatkowego (por. np. A. Gomułowicz, J. Małecki, Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, Komentarz, Warszawa 2002 s. 93, 153-154) przy definiowaniu praw majątkowych sięga się do wykładni systemowej i powszechnie stosowanego tego terminu na gruncie prawa cywilnego.
Prawa majątkowe to, najogólniej rzecz ujmując, prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym interesem uprawnionego, związane z jego majątkiem charakteryzujące się dwoma podstawowymi cechami, tj.:
1. zbywalnością (mogą być przedmiotem obrotu),
2. posiadaniem określonej wartości majątkowej
Natomiast przychód z kapitałów pieniężnych powstaje m.in. w związku z posiadanym pochodnym instrumentem finansowym, który:
– podlega obrotowi, tzn. można go odpłatnie przenieść i z tego tytułu osiągnąć przychód,
– posiada „walor” prawa, które można zrealizować i z tego tytułu osiągnąć przychód.
Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww. ustawy).
Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to:
instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:
c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
h) kontrakty na różnicę,
i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).
Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń powinna być ocena, czym w istocie są przyznane Panu Nowe Jednostki, których posiadanie jest podstawą wypłat pieniężnych, dokonywanych po ustaniu statusu Partnera, w związku z realizacją praw z Nowych Jednostek. Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez Pana przychód.
Z opisu sprawy i jej uzupełnienia wynika, że posiadał Pan status Partnera Kapitałowego w międzynarodowej firmie prawniczej C LLP z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Jednocześnie, był Pan komplementariuszem w polskiej Spółce komandytowej, która w ramach globalnej sieci posiada status firmy stowarzyszeniowej. Każdy Partner był zobowiązany do wniesienia wkładu kapitałowego na rzecz Spółki LLP lub/i A Firm. W trakcie pełnienia funkcji Partnera był Pan zobowiązany do systematycznego, odpłatnego nabywania jednostek uczestnictwa w zysku, określonych jako Jednostki Uczestnictwa. Odpłatny charakter tych jednostek wynikał z bezpośredniego, obligatoryjnego zobowiązania finansowego. Zgodnie z postanowieniami Umowy oraz powiązanych z nią Polityk, każdy Partner był zobowiązany do wniesienia określonej kwoty kapitału za każdą posiadaną Jednostkę Uczestnictwa. Wysokość wkładu wynosiła określoną w GBP kwotę za każdą nowo przydzieloną Jednostkę Uczestnictwa. W ten sposób Partner bezpośrednio finansował swój udział w globalnej puli zysków. Jednostki Uczestnictwa stanowiły zatem instrument umowny, który wiązał wartość Pana wynagrodzenia z wynikami finansowymi całego międzynarodowego przedsiębiorstwa, a nie lokalnej Spółki polskiej.
W momencie podjęcia przez Pana decyzji o odejściu ze struktury partnerstwa, zgromadzone przez Pana na przestrzeni lat portfolio Jednostek Uczestnictwa stanowiło podstawę do ustalenia Pana końcowych uprawnień finansowych. W momencie odejścia skumulowane przez Pana Jednostki Uczestnictwa nie podlegały prostemu wykupowi, lecz - zgodnie z postanowieniami Umowy - podlegały transformacji w nowy instrument, tj. Nowe Jednostki. Mechanizm ten stanowił z góry zdefiniowany w Umowie sposób realizacji Jednostek Uczestnictwa nabytych w okresie partnerstwa.
Pana zdaniem, przyznane Nowe Jednostki stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Nowe Jednostki nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 5a pkt 11 ustawy o PIT. Nie istnieje rynek obrotu instrumentami udziałowymi zarówno w rozumieniu rynku zorganizowanego, jak i jakiegokolwiek rynku wtórnego (niezorganizowanego). Nowe Jednostki mają charakter niezbywalny i ściśle związany z osobą uprawnionego jako odchodzącego Partnera Spółki brytyjskiej LLP; nie są przedmiotem sprzedaży, przeniesienia ani obrotu na rzecz osób trzecich. Ich realizacja może nastąpić wyłącznie poprzez rozliczenie pieniężne dokonywane przez podmiot zobowiązany do wypłaty zgodnie z postanowieniami Umowy (tj. w ramach mechanizmu przewidzianego dla odchodzących Partnerów). Nowe Jednostki stanowią wyłącznie umowne, warunkowe prawo majątkowe o charakterze instrumentu pochodnego, którego wykonanie następuje przez rozliczenie pieniężne.
Wobec powyższego zamiana jednostek które nabył Pan odpłatnie na Nowe Jednostki tj. w związku z transformacją w nowy instrument, gdzie jak Pan wskazał prawo do realizacji wartości Nowych Jednostek ma charakter warunkowy nie rodzi po Pana stronie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych.
Końcowym etapem procesu jest realizacja praw wynikających z przyznanych Nowych Jednostek i otrzymanie przez Pana środków pieniężnych.
Jednostki uczestnictwa stanowiły stan oczekiwania wypłaty świadczenia pieniężnego, który wiązał wartość Pana wynagrodzenia z wynikami finansowymi całego międzynarodowego przedsiębiorstwa, co w istocie stanowiło obietnicę wypłaty tego świadczenia w przyszłości.
Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby obliczenia, ustalenia Pana końcowych uprawnień finansowych w momencie odejścia Pana ze struktur partnerstwa.
Nie sposób zatem uznać, że taki „instrument” spełnia przesłanki uznania go za pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.
W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzyma Pan w związku z realizacją praw z przyznanych Nowych Jednostek, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że prawo do otrzymania środków pieniężnych (wynikających z realizacji Nowych Jednostek) wynikało z faktu obowiązkowego systematycznego i odpłatnego nabywania jednostek uczestnictwa w zysku, kiedy pełnił Pan funkcję Partnera. Jak Pan wskazał, „Zgodnie z postanowieniami Umowy oraz powiązanych z nią Polityk, każdy Partner był zobowiązany do wniesienia określonej kwoty kapitału za każdą posiadaną Jednostkę Uczestnictwa”. Jak Pan również wskazał - Nowe Jednostki stanowią wyłącznie umowne, warunkowe prawo majątkowe o charakterze instrumentu pochodnego, którego wykonanie następuje przez rozliczenie pieniężne.
Z analizy opisu zdarzenia przyszłego wynika zatem, że Nowe Jednostki nie spełniają definicji papierów wartościowych w rozumieniu art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie spełniają również definicji pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy tym samym przychód z tytułu ich zbycia nie może zostać zakwalifikowanych do przychodu z kapitałów pieniężnych w rozumieniu wskazanego przez Pana art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Nowe Jednostki stanowiąc formę udziału kapitałowego - dają realne prawo do udziału w przyszłym zysku kapitałowym. Wartość każdej z Nowych Jednostek ustalana jest na dzień odejścia Pana z funkcji partnerskiej, w oparciu o liczbę i wartość zgromadzonych przez Pana Jednostek Uczestnictwa według zasady Jednostka za Jednostkę. Założeniem programu jest umożliwienie Panu czasowej partycypacji w zysku globalnej struktury po Pana odejściu, w oparciu o przyznany instrument finansowy. Nowe Jednostki mają charakter niezbywalny i ściśle związany z osobą uprawnionego jako odchodzącego Partnera Spółki brytyjskiej LLP. Ponadto nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu, ani nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające. Nie posiadają „własnej” wartości, ani nie posiadają wartości, która zależałaby od wartości innego instrumentu finansowego lub towarowego – w przedmiotowej sprawie wartość każdej z Nowych Jednostek ustalana jest na dzień odejścia Pana z funkcji partnerskiej, w oparciu o liczbę i wartość zgromadzonych przez Pana Jednostek Uczestnictwa.
Powyższa charakterystyka przyznanego „instrumentu” wskazuje, że został on wykreowany na potrzeby realizacji globalnej umowy partnerskiej C LLP Partnership. Krąg osób uprawnionych był ściśle określony i ograniczony do osób mających status Partnera.
Nie sposób zatem uznać, że „instrument” ten spełnia przesłanki pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.
Nowe Jednostki stanowią zatem prawa podmiotowe pozostające w ścisłym związku z ekonomicznym Pana interesem. Nowe Jednostki mają charakter niezbywalny i ściśle związany z osobą uprawnionego jako odchodzącego Partnera Spółki brytyjskiej LLP; nie są przedmiotem sprzedaży, przeniesienia ani obrotu na rzecz osób trzecich. Ich realizacja może nastąpić wyłącznie poprzez rozliczenie pieniężne dokonywane przez podmiot zobowiązany do wypłaty zgodnie z postanowieniami Umowy, co pozwala traktować Nowe Jednostki jako prawa majątkowe.
Wobec tego Nowe Jednostki stanową prawo majątkowe w rozumieniu przytoczonych wyżej wyjaśnień.
Przychód uzyskany przez Pana z tytułu zbycia Nowych Jednostek będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w cytowanym powyżej art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z tego źródła podlega zsumowaniu z dochodami z innych źródeł, opodatkowanymi na tzw. zasadach ogólnych czyli według skali określonej w art. 27 ust. 1 ww. ustawy, uzyskanymi w ciągu roku podatkowego i należy go wykazać w zeznaniu rocznym, składanym w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym przychód został otrzymany.
Stosownie do art. 45 ust. 1 ww. ustawy:
Podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.
W tym samym terminie, z zastrzeżeniem ust. 7 podatnicy obowiązani są wpłacić różnicę między podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek, w tym również sumą zaliczek pobranych przez płatników (art. 45 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
Nie sposób zatem zgodzić się z Pana stanowiskiem, że uzyskane środki pieniężne stanowią przychód z kapitałów pieniężnych jako realizacja praw z pochodnych instrumentów finansowych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wykreowany przez spółkę „instrument” w postaci jednostek uczestnictwa a następnie obowiązku zamiany nabytych jednostek na Nowe Jednostki nie wpisuje się bowiem w zakres ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i tym samym nie wypełnia dyspozycji art. 5a pkt 13 ustawy. Uzyskane przysporzenie majątkowe nie będzie też stanowiło żadnego innego rodzaju przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 ww. ustawy.
Stanowisko Pana uznano za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo