Wnioskodawca, polski rezydent podatkowy i pracownik spółki A, uczestniczy w pracowniczym programie motywacyjnym. W ramach programu otrzymuje nieodpłatnie jednostki, które po spełnieniu warunków vestingu są zamieniane na akcje spółki A notowane na giełdzie. Program spełnia warunki art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT. Po vestingu akcje są zapisywane na rachunku maklerskim w USA,…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
17 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 15 kwietnia 2026 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i pracownikiem spółki A. W ramach pracowniczego programu motywacyjnego (…) wnioskodawca otrzymuje nieodpłatnie jednostki (...), które po spełnieniu warunków (vesting) są rozliczane poprzez przekazanie akcji spółki A. notowanych na giełdzie (...). Program został utworzony przez spółkę akcyjną (A.) i ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11–12a ustawy o PIT. Po vestingu akcje są zapisywane na rachunku maklerskim prowadzonym przez (…) (USA). Wnioskodawca następnie dokonuje odpłatnego zbycia tych akcji. W związku z tym wnioskodawca uzyskuje przychód z odpłatnego zbycia akcji, który powinien zostać wykazany w zeznaniu PIT-38 zgodnie z art. 30b ustawy o PIT. Wątpliwość wnioskodawcy dotyczy ustalenia kosztów uzyskania przychodu przy sprzedaży tych akcji, w szczególności czy kosztem może być wartość rynkowa akcji z dnia vestingu (wartość przyjęta jako „(…) przez brokera), czy też koszt wynosi 0 zł, ponieważ akcje zostały otrzymane nieodpłatnie.
Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
Wniosek został sformułowany przy założeniu, że opisany program motywacyjny spełnia przesłanki określone w art. 24 ust. 11–12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W przedstawionym stanie faktycznym, z tytułu przekazania akcji w dacie vestingu nie został określony ani pobrany odrębny przychód podlegający opodatkowaniu jako przychód ze stosunku pracy.
Użyte we własnym stanowisku sformułowanie odnoszące się do „przychodu pracownika” miało charakter skrótu myślowego i odnosiło się do ekonomicznej wartości świadczenia uzyskanego w ramach programu motywacyjnego, a nie do twierdzenia, że w dacie vestingu powstał odrębny przychód ze stosunku pracy podlegający bieżącemu opodatkowaniu.
Przedmiotem zadanego pytania pozostaje wyłącznie ustalenie, czy przy odpłatnym zbyciu akcji otrzymanych w ramach programu motywacyjnego kosztem uzyskania przychodu jest wartość rynkowa akcji z dnia ich przekazania (vesting), czy też wyłącznie wydatek faktycznie poniesiony przez podatnika.
Pytanie
Czy w przypadku odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w wyniku realizacji programu motywacyjnego spełniającego warunki art. 24 ust. 11–12a ustawy o PIT, kosztem uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, jest wartość rynkowa akcji z dnia ich przekazania (vesting), czy też kosztem jest wyłącznie wydatek faktycznie poniesiony przez podatnika (tj. 0 zł)?
Pana stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w wyniku realizacji programu motywacyjnego spełniającego przesłanki określone w art. 24 ust. 11–12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód z tego tytułu stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b tej ustawy. Zdaniem Wnioskodawcy, kosztem uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, powinna być wartość rynkowa akcji z dnia ich przekazania Wnioskodawcy (tj. z dnia vestingu), stanowiąca przychód pracownika wynikający z uczestnictwa w programie motywacyjnym. W konsekwencji, dochodem podlegającym opodatkowaniu w zeznaniu PIT-38 powinna być różnica pomiędzy przychodem uzyskanym ze sprzedaży akcji a ich wartością rynkową z dnia vestingu, powiększona lub pomniejszona o ewentualne koszty transakcyjne (np. prowizje maklerskie).
Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż przyjęcie wartości rynkowej z dnia vestingu jako kosztu uzyskania przychodu zapewnia prawidłowe ustalenie dochodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 30b ustawy o PIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Zatem wszelkie dochody podatnika nie wymienione enumeratywnie w katalogu zwolnień przedmiotowych podlegają opodatkowaniu.
Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy :
Źródłami przychodów są:
7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;
Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).
W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
Na mocy art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
I tak, stosownie do art. 19 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
Stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od dochodów uzyskanych:
1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny,
5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych
- podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Jak stanowi art. 30b ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać uzyskane w roku podatkowym dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody o których mowa w ust. 1 i 1a, i obliczyć należny podatek dochodowy.
W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c - osiągnięta w roku podatkowym.
Stosownie do art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.
Art. 45 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowi, że:
Przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1, albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c - osiągnięta w roku podatkowym.
Zgodnie z generalną zasadą ustalania kosztów, określoną w art. 22 ust. 1 ww. ustawy:
Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.
Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy :
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:
38) wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia, ani nie wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach, mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
Natomiast w myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:
1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo
3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług
- pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.
Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Z opisu sprawy wynika, że w ramach pracowniczego programu motywacyjnego (…) otrzymuje Pan nieodpłatnie jednostki (...), które po spełnieniu warunków (vesting) są rozliczane poprzez przekazanie akcji spółki A. notowanych na giełdzie (...). Program został utworzony przez spółkę akcyjną (A.) i ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11–12a ustawy o PIT. Po vestingu akcje są zapisywane na rachunku maklerskim prowadzonym przez (…) (USA). Dokonuje Pan odpłatnego zbycia tych akcji. Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia kosztów uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą akcji.
Zauważyć należy, że wskazany przepis art. 22 ust. 1d ustawy nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie, ponieważ nabył Pan akcje nieodpłatnie i zgodnie z Pana wskazaniem z tytułu przekazania akcji w dacie vestingu nie został określony ani pobrany odrębny przychód podlegający opodatkowaniu jako przychód ze stosunku pracy. Akcje zostały otrzymane w wyniku realizacji programu motywacyjnego spełniającego warunki art. 24 ust. 11-12a ustawy.
Za koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji, uważa się wydatki na objęcie lub nabycie tych akcji. W okolicznościach analizowanej sprawy, tj. przy otrzymaniu przez Pana akcji nieodpłatnie element wydatku czy kosztu poniesienia na jego nabycie nie występuje.
W tym miejscu zwrócić uwagę należy, że w myśl art. 17 ust. 2 ustawy, przy ustalaniu wartości przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych stosuje się odpowiednio przepisy art. 19, co oznacza, że przychodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia.
W opisanej przez Pana sprawie – nie może być co prawda mowy o kosztach związanych z nabyciem akcji, gdyż otrzymał je Pan nieodpłatnie, jednakże oprócz kosztów związanych z nabyciem sprzedawanych akcji mogą wystąpić koszty, których poniesienie jest warunkiem koniecznym do uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji. Mogą to być wydatki związane z obsługą rachunku prowadzonego przez biuro maklerskie takie jak prowizja związana ze sprzedażą, czy też koszty sporządzenia umowy w wymaganej prawem formie, opłaty sądowe i administracyjne ponoszone w związku ze zbyciem, które mają bezpośredni związek z uzyskanym przychodem ze sprzedaży. Zatem tego typu wydatki (przy zastrzeżeniu, że w istocie Pan takie koszty poniesie) i zachodzi bezpośredni związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy poniesionymi kosztami a uzyskanym przychodem z odpłatnego zbycia (to znaczy, że ich poniesienie jest warunkiem koniecznym uzyskania przychodu) – dla celów podatkowych wydatki takie mogą pomniejszać przychód z kapitałów pieniężnych. Jednocześnie dodać należy, że obowiązek wykazania związku przyczynowo-skutkowego (a także celowości i konieczności) poniesienia danego wydatku z uzyskanym przychodem lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu spoczywa na Panu jako podatniku.
Podsumowując, sprzedaż przez Pana akcji otrzymanych nieodpłatnie, spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zaznaczyć należy, że kosztem uzyskania przychodu może być jedynie wartość nabycia akcji, jeśli została ona faktycznie poniesiona. Oznacza to, że jeżeli akcje zostały nabyte nieodpłatnie, to przesłanka o faktycznym poniesieniu kosztów nie jest spełniona, co dyskwalifikuje rozpoznanie kosztów podatkowych w tym zakresie. Kosztem uzyskania przychodu jest jedynie wydatek faktycznie poniesiony przez podatnika.
Pana stanowisko należało więc uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo