Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.216.2021.10.PT

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu
– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

1. ponownie rozpatruję sprawę Pani wniosku z 25 lutego 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 22 lutego 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1989/21 (data wpływu prawomocnego orzeczenia – 7 maja 2025 r.)

2. stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lutego 2021 r. wpłynął Pani wniosek z 25 lutego 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 31 maja 2021 r. (data wpływu 31 maja 2021 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Wnioskodawczyni”), która jest komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej z siedzibą na terenie Polski (dalej: „SKA”). SKA powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sp. z o.o.”), w której Wnioskodawczyni posiadała udziały. W ramach przekształcenia Sp. z o.o. w SKA został zgodnie z art. 557 k.s.h. sporządzony plan przekształcenia zawierający elementy określone w art. 558 k.s.h., w tym w szczególności:

• ustalenie majątku spółki przekształcanej na określony dzień miesiąca poprzedzającego przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia (art. 558 § 1 ust. 1 k.s.h.);
• określenie wartości udziałów wspólników (art. 558 § 1 ust. 2 k.s.h.);
• określenie wartości godziwej udziałów wspólników (art. 558 § 1 ust. 3 k.s.h.).

Określona w planie przekształcenia suma wartości godziwej udziałów wspólników w Sp. z o.o. odpowiada wartości majątku Sp. z o.o. na potrzeby przekształcenia. W statucie SKA oprócz wysokości kapitału zakładowego określa również wartość wkładów wnoszona przez każdego z komplementariuszy (zgodnie z art. 130 pkt 4 k.s.h.), w tym Wnioskodawczynię. W związku z powyższym, wartość wkładu Wnioskodawczyni jako wspólnika - komplementariusza - wskazana w statucie SKA jest równa udziałowi Wnioskodawczyni w majątku Sp. z o.o. ustalonego na potrzeby przekształcenia. Wartość wkładu jest równa godziwej wartości udziałów przysługujących Wnioskodawczyni w Sp. z o.o. wskazanej w planie przekształcenia. Zatem, wkład Wnioskodawczyni w SKA został pokryty przez Wnioskodawczynię udziałem w majątku Sp. z o.o. i jest równy wartości godziwej tego udziału określonego w planie przekształcenia oraz uchwale wspólników o przekształceniu.

Pismem z 17 maja 2021 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.216.2021.1.MG wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku poprzez:

• Doprecyzowanie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego poprzez jednoznaczne wskazanie w jaki sposób Wnioskodawczyni weszła w posiadanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która została następnie przekształcona w SKA, tj. przykładowo nabyła je za pieniądze, za wkład niepieniężny (jaki), w darowiźnie, czy też w inny sposób, jaki?
• Ponowne sformułowanie pytania podatkowego, tak aby jego treść odnosiła się bezpośrednio do skutków podatkowych spoczywających na Wnioskodawczyni w związku z planowanym obniżeniem udziału kapitałowego w SKA.

Wnioskodawczyni sformułowała pytanie o treści: „Czy w razie uzyskania przychodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w SKA, Wnioskodawca ma prawo ustalić koszt uzyskania przychodu w wartości przypadającego na Spółkę komandytową majątku Sp. z o.o. na moment przekształcenia, która jest równa wysokości wkładu Wnioskodawczyni wskazanego w statucie SKA?”

W pytaniu tym Wnioskodawczyni odwołuje się do spółki komandytowej, natomiast w opisie zdarzenia przyszłego brak jakichkolwiek informacji na temat spółki komandytowej, w konsekwencji Wnioskodawczyni zobowiązana jest ponownie sformułować pytanie podatkowe mogące być przedmiotem interpretacji indywidualnej, tj. odnoszące się bezpośrednio do obowiązków podatkowych Wnioskodawczyni.

• Przedstawienie jednoznacznego stanowiska Wnioskodawczyni odnośnie ponownie sformułowanego pytania podatkowego.

Stanowisko Wnioskodawczyni do zadanego pytania również zawiera odesłanie do spółki komandytowej, tj.: „(...) Podsumowując, w myśl powyższych przepisów Ustawy PIT w razie obniżenia udziału kapitałowego przysługującego Spółce komandytowej w SKA przychód z tego tytułu Wnioskodawca powinien zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne, zgodnie z udziałem w zysku przysługującym Wnioskodawczyni pośrednio Spółce komandytowej. (...) Ze wskazanych przepisów wynika, w zakresie mającym znaczenie w niniejszej sprawie, iż w momencie wykazania przychodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego przysługującego Spółce komandytowej w SKA do kosztów uzyskania przychodów należy zaliczyć wydatki poniesione na objęcie prawa udziałowego (ogółu praw i obowiązków) w SKA”.

Wobec powyższego tut. organ prosi o ponowne przedstawienie stanowiska Wnioskodawczyni odnośnie zadanego pytania, które będzie odnosiło się tylko i wyłącznie do obowiązków Wnioskodawczyni.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni wskazała, że w 2001 r. Wnioskodawczyni objęła udziały w kapitale zakładowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy jej założeniu, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym. W 2001 roku Wnioskodawczyni objęła udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pokrywając je w całości wkładem pieniężnym. W 2002 roku Wnioskodawczyni objęła koleje udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci spółdzielczego własnościowego prawa do lokali użytkowych.

Pytanie

Czy w razie uzyskania przychodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w SKA, Wnioskodawczyni ma prawo ustalić koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości bilansowej majątku Sp. z o.o. na moment przekształcenia, proporcjonalnie do udziału Wnioskodawczyni w kapitale Sp. z o.o.?

Pani stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku uzyskania przychodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w SKA, Wnioskodawczyni ma prawo pomniejszyć przypadający na Wnioskodawczynię przychód o koszt uzyskania przychodu w postaci wartości bilansowej majątku Sp. z o.o. na moment przekształcenia proporcjonalnie do udziału Wnioskodawczyni w kapitale Sp. z o.o.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit a-c Ustawy PIT. Za przychody z kapitałów pieniężnych Ustawa PIT w art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT uznaje w szczególności dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego tytułu.

Katalog przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowany w źródle kapitały pieniężne został przykładowo określony w art. 24 ust. 5 Ustawy PIT. Punkt 1a przywołanego przepisu stanowi, że: „Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także : 1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c) albo d) Ustawy PIT, które następuje w inny sposób niż określony w punkcie 1.”

Jednocześnie, zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c) Ustawy PIT: „Ilekroć w ustawie jest mowa o: spółce - oznacza to: (...) spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskie.”

Podsumowując, w myśl powyższych przepisów Ustawy PIT w razie obniżenia udziału kapitałowego przysługującego Wnioskodawczyni w SKA przychód z tego tytułu Wnioskodawczyni powinna zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne. Jednocześnie, w związku z faktem, iż opodatkowaniu podlega dochód uzyskany z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w SKA, Wnioskodawczyni ma prawo do uwzględnienia kosztów uzyskania przychodu.

Ich wysokość wynika z przepisu art. 24 ust. 5e Ustawy PIT: „Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c albo d, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.” Cytowany przepis nakazuje określić wysokość kosztów uzyskania przychodów z tytułu obniżenia udziału kapitałowego poprzez odesłanie do przepisów szczególnych, czyli art. 22 ust. 1f Ustawy PIT dotyczącego kosztów uzyskania przychodów w razie wniesienie wkładu niepieniężnego oraz do art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT, który odnosi się do pozostałych przypadków.

W pierwszej kolejności należy wykluczyć możliwość stosowania przez Wnioskodawczynię przepisu art. 22 ust. 1f Ustawy PIT, który jak wskazano powyżej dotyczy wyłącznie sytuacji, w której prawa udziałowe w spółce były objęte w zamian za wkład niepieniężny. W niniejszej sytuacji nie doszło do wniesienia wkładu niepieniężnego (por. prawomocne wyroki WSA w Warszawie z dnia: 27 stycznia 2010 r., III SA/Wa 1464/09, 24 lutego 2010 r., III SA/Wa 1466/09), tylko do przekształcenia Sp. z o.o. w SKA. Dodatkowym argumentem przemawiającym za brakiem możliwości uznania kapitału pochodzącego z przekształcenia za wkład niepieniężny może być sposób określania kapitału pochodzącego z przekształcenia w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, w ramach którego kapitał pochodzący z przekształcenia nie jest uznawany za wkład niepieniężny. W konsekwencji ów publicznie dostępny i przesądzający w wielu kwestiach rejestr, także uznaje że kapitał spółki przekształconej pokryty udziałem w majątku spółki przekształcanej, nie jest wkładem niepieniężnym.

W konsekwencji powyższego właściwym przepisem, w oparciu o który Wnioskodawczyni powinna ustalić koszt uzyskania przychodów jest art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT, w myśl którego: „Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.”

Ze wskazanych przepisów wynika, w zakresie mającym znaczenie w niniejszej sprawie, iż w momencie wykazania przychodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego przysługującego Wnioskodawczyni w SKA do kosztów uzyskania przychodów należy zaliczyć wydatki poniesione na objęcie prawa udziałowego (ogółu praw i obowiązków) w SKA. Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „wydatki na objęcie lub nabycie papierów wartościowych". Nie wymienił również, chociażby przykładowo, wydatków mogących być zaliczonymi do tej kategorii kosztów.

W orzecznictwie przyjmuje się, że przez wydatki na nabycie udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, o jakich mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT, należy rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, w szczególności zaś cenę nabycia, opłaty notarialne, prowizje biura maklerskiego, itp. (np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 października 2010 r. III SA/Wa 2329/09, LEX nr 757570).

Za wydatek „na nabycie lub objęcie udziałów (akcji)" należy zatem uznać wydatek towarzyszący czynności, której dokonanie w sposób bezpośredni prowadzi do nabycia przez dany podmiot (osobę fizyczną) własności udziałów (akcji). Przy tym o wydatku „na nabycie" udziałów (akcji) można mówić w sytuacji nabycia pochodnego (nabycia prawa własności udziałów lub akcji od innej osoby), a z kolei wydatek "na objęcie" udziałów (akcji) to wydatek ponoszony w wyniku pierwotnego nabywania własności udziałów (akcji).

W świetle powyższych przepisów należy uznać, że wydatkiem poniesionym przez Wnioskodawczynię na objęcie ogółu praw i obowiązków komplementariusza w SKA w wyniku przekształcenia będzie wartość udziałów Sp. z o.o. należących do Wnioskodawczyni wskazana dla celów sporządzenia planu przekształcenia. Wartość ta będzie odzwierciedlała wartość bilansową majątku Sp. z o.o. na moment przekształcenia.

Podsumowując, w razie uzyskania przychodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego w SKA, Wnioskodawczyni ma prawo pomniejszyć przypadający na Wnioskodawczynię przychód o koszt uzyskania przychodu w postaci wartości bilansowej majątku Sp. z o.o., proporcjonalnie do udziału Wnioskodawczyni w kapitale Sp. z o.o. na moment przekształcenia.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Pani wniosek – 8 czerwca 2021 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0114-KDIP3-1.4011.216.2021.2.MG, w której uznałem Pani stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Pani 17 czerwca 2021 r.

Skarga na interpretację indywidualną

15 lipca 2021 r. wniosła Pani skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wniosła Pani o:

1) na podstawie art. 146 § 1 PPSA - o uchylenie zaskarżonej interpretacji przepisów prawa podatkowego;

2) na podstawie art. 200 i art. 210 § 1 PPSA - o zasądzenie na rzecz Skarżącej zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, zgodnie z właściwymi przepisami.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację w zaskarżonym zakresie – wyrokiem z 22 lutego 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1989/21.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 5 lutego 2025 r. sygn. akt II FSK 625/25 oddalił skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 5 lutego 2025 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

• uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
• ponownie rozpatruję Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Spółka komandytowo-akcyjna zaliczana jest do osobowych spółek handlowych, których ustrój i zasady funkcjonowania określają przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.).

Zgodnie z art. 125 ww. ustawy, spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Stosownie do art. 126 § 1 ww. ustawy:

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową nie jest traktowane jak likwidacja spółki kapitałowej i powstanie nowego podmiotu (spółki osobowej), a jedynie jako proces zmierzający do zmiany formy prawnej prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej.

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ww. Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 551 § 1 cytowanej ustawy:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 Kodeksu spółek handlowych).

Jednocześnie, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761 (art. 553 § 3 ww. ustawy).

Zgodnie z zasadą wskazaną w art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tzw. sukcesja uniwersalna). W ramach tej sukcesji, majątek spółki przekształcanej (którego składniki są wyceniane w związku z procesem przekształcenia) staje się majątkiem spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki (art. 575 ww. ustawy).

Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę komandytową albo spółkę komandytowo -akcyjną wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej (art 576 § 1 ww. ustawy).

Na podstawie art. 556 ww. ustawy:

Plan przekształcenia - stosownie do art. 558 § 1 ww. ustawy - powinien zawierać co najmniej:

1. ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;

2. w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.

Przekształcenie spółki kapitałowej (spółki. z o.o.) w osobową spółkę handlową (spółkę komandytowo-akcyjną) nie jest tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Kontynuacja bytu prawnego oraz to, że wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej oznacza jednocześnie, że majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 93a § 2 ustawy Ordynacja podatkowa:

Zgodnie z powołanymi przepisami, osobowa spółka prawa handlowego zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Wobec tego, jeśli przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytowo-akcyjną zostanie przeprowadzone ściśle według przepisów Kodeksu spółek handlowych, tym samym spółka komandytowo-akcyjna wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki kapitałowej. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółki przekształcanej, a jedynie do zmiany jej formy prawnej.

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1426 ze zm.), należy wskazać, że zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Stosownie do art. 5a pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższego wynika, że spółka komandytowo-akcyjna, w przeciwieństwie do pozostałych spółek osobowych, nie jest podmiotem transparentnym podatkowo. Zatem, do przychodów uzyskiwanych przez jej wspólników nie mają zastosowania przepisy odnoszące się do spółek niebędących osobami prawnymi. Do wspólników spółek komandytowo-akcyjnych należy stosować przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie dotyczącym spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 24 ust. 5e ww. ustawy:

Zgodnie z art. 22 ust. 1f ww. ustawy:

Natomiast stosownie do treści art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni jest komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej z siedzibą na terenie Polski. SKA powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której Wnioskodawczyni posiadała udziały. W ramach przekształcenia sp. z o.o. w SKA sporządzony został plan przekształcenia zawierający m.in.: ustalenie majątku spółki przekształcanej na określony dzień miesiąca poprzedzającego przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, określenie wartości udziałów wspólników oraz określenie wartości godziwej udziałów wspólników. Określona w planie przekształcenia suma wartości godziwej udziałów wspólników w sp. z o.o. odpowiada wartości majątku sp. z o.o. na potrzeby przekształcenia. Statut SKA oprócz wysokości kapitału zakładowego określa również wartość wkładów wnoszona przez każdego z komplementariuszy, w tym Wnioskodawczynię. Wartość wkładu Wnioskodawczyni jako wspólnika - komplementariusza - wskazana w statucie SKA jest równa udziałowi Wnioskodawczyni w majątku sp. z o.o. ustalonego na potrzeby przekształcenia. Wartość wkładu jest równa godziwej wartości udziałów przysługujących Wnioskodawczyni w sp. z o.o. wskazanej w planie przekształcenia.

Jak wskazał WSA w Warszawie w wyroku z 22 lutego 2022 r., sygn. akt III SA/Wa 1989/21,

Mając na uwadze stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 22 lutego 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1989/21 stwierdzam, że w przypadku uzyskania przychodu z tytułu obniżenia udziału kapitałowego spółki komandytowo-akcyjnej, powstałej w drodze przekształcenia spółki z o.o., koszty uzyskania przychodu ustalić należy zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Kosztem tym będzie wartość bilansowa majątku spółki z o.o., ustalonej na moment jej przekształcenia proporcjonalnie do udziału Wnioskodawczyni w kapitale spółki z o.o.

Dodatkowe informacje

Niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w dacie wydania pierwotnego rozstrzygnięcia bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w wyniku orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 22 lutego 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1989/21.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnego rozstrzygnięcia.

W odniesieniu do powołanych wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego zaznaczam, że jakkolwiek orzeczenia sądów administracyjnych kształtują linię wykładni obowiązującego prawa, jednak dotyczą wyłącznie konkretnych spraw, w danym stanie faktycznym. Orzeczenia te zapadły w indywidualnych sprawach i w świetle art. 87 ustawy z dnia 2 kwietnia 1997 r. – Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 78, poz. 483 ze zm.) nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.