Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.256.2025.4.MS2

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 7 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 kwietnia 2025 r. (wpływ 28 kwietnia 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą od 2 lutego 2018 r. jednoosobową działalność gospodarczą, która została zarejestrowana w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Działalność kwalifikuje pod kodem PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

W praktyce działalność ta obejmuje sporządzanie ofert dotyczących przetargów, czynności koncepcji i projektów technicznych, usługi informatyczne, konsulting inżynierski, doradztwo inwestycyjne, czynności audytorskie, a także usługi marketingowe i public relations. Ponadto Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności świadczy usługi polegające na wynajmie nieruchomości. Działalność ta została zakwalifikowana pod kodem PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Na dzień dzisiejszy w ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca wynajmuje część lokalu, którego jest właścicielem. W zakresie wynajmu pozostałej części, Wnioskodawca poszukuje najemców.

W związku z rozwojem powyższych obszarów, pojawiła się konieczność uporządkowania struktury organizacyjnej i kapitałowej prowadzonej obecnie przez Wnioskodawcę działalności i wydzielenia do nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka z o.o.) działalności w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami od działalności polegającej na doradztwie w zakresie prowadzania działalności gospodarczej i zarządzania. W tym celu Wnioskodawca zamierza wnieść aportem do Spółki z o.o. część przedsiębiorstwa obejmującą wyłącznie działalność związaną z wynajmem i zarządzeniem nieruchomościami, którą będzie kontynuować nowo zawiązana Spółka z o.o.

Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątku znajdujące się w posiadaniu Wnioskodawcy wykorzystywane obecnie do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, a także wszelkie prawa, umowy i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie, w szczególności:

1) własność nieruchomości, tj. lokalu położonego przy ul. A1, (…) A;

2) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów funkcjonalnie związanych z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, w tym umów na dostawy mediów;

3) prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy najmu pomieszczenia o przeznaczeniu usługowym (medycznym) w lokalu znajdującym się przy ul. A1, (…) A. o powierzchni około 15 m² dla celów medycznej działalności gospodarczej najemcy z 15 września 2022 r.;

4) zobowiązania związane z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami.

Wyżej wymienione elementy są ze sobą ściśle powiązane i są wystarczające do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego podmiotu. Zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy. Jest on niezależny od pozostałej części działalności Wnioskodawcy i jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy.

Ponadto prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności związanej z wynajmem.

Nowo zawiązana Spółka z o.o., na którą przejdą składniki majątkowe i niemajątkowe, które są związane z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami będące przedmiotem aportu, będzie mogła samodzielnie realizować zadania realizowane uprzednio przez Wnioskodawcę w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych wyżej wskazane składniki wchodzące w skład wnoszonej aportem części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Spółka z o.o. będzie podlegać opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Dla celów podatkowych, stosownie do treści art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Wnioskodawca ma w Polsce swoje miejsce zamieszkania.

Jak zostało przedstawione w opisie stanu faktycznego złożonego wniosku, Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na doradztwie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, natomiast uboczną działalność stanowi wynajem i zarządzanie nieruchomościami. W związku z prowadzeniem działalności w dwóch różnych od siebie zakresach, a także chęci uporządkowania struktury organizacyjnej i kapitałowej prowadzonej działalności, z uwagi na jej rozwój, Wnioskodawca chciałby dokonać ich rozdziału, stąd decyzja o utworzeniu spółki z o. o. i wniesieniu do niej aportem części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji wniesienie aportu, w ocenie Wnioskodawcy, nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a zatem celem tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, do której zostanie wniesiony aport, Wnioskodawca będzie posiadał udziały.

Wyodrębnienie w prowadzonej działalności zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu nastąpiło na podstawie pisemnego zarządzenia, tj. aktu wewnętrznego firmy.

Nowo zawiązana Spółka z o.o. w oparciu o wniesione składniki majątkowe będzie mogła kontynuować działalność w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami bez konieczności angażowania innych/dodatkowych składników, bądź podejmowania innych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Na skutek wniesienia aportu do spółki z o.o. nie nastąpi przejęcie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.), z uwagi na fakt, iż w prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawca nie zatrudnia żadnych osób.

Pytania

1. Czy opisany wyżej wydzielony zespół składników majątku jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w związku z tym jego aport nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2. W przypadku uznania opisanego wyżej wydzielonego zespołu składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy VAT, to czy Wnioskodawca ma obowiązek dokonania korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie składników majątkowych wchodzących w skład aportowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

3. Czy opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i tym samym jego wniesienia podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w części dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych (pyt. nr 3). W części dotyczącej podatku od towarów i usług (pyt. nr 1, 2) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i tym samym jego wniesienie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów ustawy o PIT jest analogiczna do tej ustanowionej ustawą o VAT. Oznacza to, że na tle przepisów ustawy o PIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa również, jak w przypadku podatku VAT, rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Stanowisko sądów administracyjnych nie mogło się zatem różnić i również w przypadku podatku dochodowego wskazuje na potencjalną zdolność funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy jako warunek konieczny do rozpoznania zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt Il FSK 79/17:

Ważne zatem, aby na moment wydzielenia składniki będące przedmiotem aportu były na tyle ze sobą powiązane i wzajemnie dla siebie wystarczające, by bez innych składników niewchodzących w skład aportu, mogły funkcjonować i realizować samodzielnie zadania gospodarcze. Jest to możliwe jedynie, gdy składniki te są wyodrębnione pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym oraz finansowym.

W okolicznościach niniejszej sprawy nie ma wątpliwości, że składniki majątku będące przedmiotem aportu są na tych trzech płaszczyznach oddzielone od pozostałej części przedsiębiorstwa, bowiem:

1. Wszystkie składniki materialne i niematerialne są ze sobą powiązane i są w stanie razem funkcjonować jako niezależny podmiot - wyodrębnienie pod względem funkcjonalnym,

2. Wyodrębnione składniki materialne i niematerialne są w stanie niezależnie od istniejącego przedsiębiorstwa działać i realizować powierzone mu zadania gospodarcze - wyodrębnienie pod względem organizacyjnym,

3. Prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do składników stanowiących przedmiot aportu - wyodrębnienie pod względem finansowym.

Na co zwrócił uwagę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 18 września 2023 r. nr 0111-KDlB3-1.4012.509.2023.3.lK:

Z takim zespołem powiązanych ze sobą składników mamy do czynienia w niniejszej sprawie. Wymienione w stanie faktycznym składniki majątku pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Składniki majątku stanowiące przedmiot aportu w niniejszej sprawie nie są sumą poszczególnych składników, przy pomocy, których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego przedmiotem aportu będą wszelkie prawa, umowy i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności zakresie usług wynajmu i zarządzenia nieruchomościami, w szczególności: własność nieruchomości tj. lokalu położonego przy ul. A1, (…) A., prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów funkcjonalnie związanych z działalnością związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami, w tym umów na dostawy mediów, prawa i obowiązki wynikające z zawartej umowy najmu z dnia 15 września 2022 roku, a także wszelkie prawa, umowy i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie.

Przechodząc natomiast do kwestii zwolnienia podatkowego, w pierwszej kolejności wskazać należy, że co do zasady w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, wartość tego wkładu określona w statucie lub umowie spółki, stanowi dla podatnika przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT).

Jeżeli natomiast przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, to w świetle art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT wartość tego wkładu jest zwolniona z podatku dochodowego od osób fizycznych.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 25 kwietnia 2024 r. nr 0112-KDlL2-2.4011.188.2024.3.KP potwierdził, że:

Tożsame stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentował:

1. w interpretacji z dnia 8 kwietnia 2024 r., nr 0112-KDlL2-2.4011.90.2024.3.AA oraz

2. w interpretacji z dnia 4 kwietnia 2024 r. nr 0112KDlL2-2.4011.110.2024.4.MW.

Potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca znajduje między innymi w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 kwietnia 2024 r. nr 0112-KDlL2-2.4011.90.2024.3.AA w której zostało wskazane, iż:

Końcowo nadmienić należy, że decyzja o aporcie wymienionych w stanie faktycznym składników majątku została podyktowana koniecznością rozdzielenia działalności w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami od działalności polegającej na doradztwie w zakresie prowadzania działalności gospodarczej i zarządzania. W związku z tym planowane działania nastąpią z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie znajdzie zastosowania mała klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania wyrażona w art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Mając na względzie powyższe, opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT i tym samym jego wniesienie podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

We wniosku wskazał Pan, że zamierza wnieść aportem do Spółki z o.o. część przedsiębiorstwa obejmującą wyłącznie działalność związaną z wynajmem i zarządzeniem nieruchomościami, którą będzie kontynuować nowo zawiązana Spółka z o.o. Jak wynika z wniosku, przedmiotem aportu będą wszystkie składniki majątku znajdujące się w Pana posiadaniu wykorzystywane obecnie do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, a także wszelkie prawa, umowy i zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w powyższym zakresie. Wyżej wymienione elementy są ze sobą ściśle powiązane i są wystarczające do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego podmiotu. Wyodrębnienie w prowadzonej działalności zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu nastąpiło na podstawie pisemnego zarządzenia, tj. aktu wewnętrznego firmy. Zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej. Jest on niezależny od pozostałej części Pana działalności i jest w stanie samodzielnie funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Ponadto prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności związanej z wynajmem. Nowo zawiązana Spółka z o.o., na którą przejdą składniki majątkowe i niemajątkowe, będzie mogła samodzielnie realizować zadania realizowane uprzednio przez Pana w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. Nowo zawiązana Spółka z o.o. w oparciu o wniesione składniki majątkowe będzie mogła kontynuować działalność w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami bez konieczności angażowania innych/dodatkowych składników, bądź podejmowania innych dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. Na skutek wniesienia aportu do spółki z o.o. nie nastąpi przejęcie pracowników w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy z uwagi na fakt, iż w prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej nie zatrudnia Pan żadnych osób.

Pana wątpliwości w sprawie dotyczą w pierwszej kolejności tego, czy opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentował Pan we wniosku, prowadzi do wniosku, że składniki majątkowe będące przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy.

Jak wynika bowiem z wniosku, zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Pana przedsiębiorstwa. Jest on niezależny od pozostałej części Pana działalności i jest w stanie funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Wyodrębnienie nastąpiło na podstawie pisemnego zarządzenia, tj. aktu wewnętrznego firmy. Tym samym, spełniona będzie przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego.

O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że prowadzona ewidencja umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności związanej z wynajmem.

Jak wynika z okoliczności sprawy zespół składników majątkowych będący przedmiotem aportu jest wystarczający do prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach niezależnego podmiotu. Spełniony będzie zatem również warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.

Co istotne, przedmiotem aportu będą również zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami.

Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji – co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.

Wskazał Pan bowiem, że Spółka z o.o. po otrzymaniu aportu będzie kontynuować działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami i będzie mogła samodzielnie realizować zadania realizowane uprzednio przez Pana w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. Nowo zawiązana Spółka z o.o. w oparciu o wniesione składniki majątkowe będzie mogła kontynuować działalność w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami bez konieczności angażowania innych/dodatkowych składników, bądź podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami, będzie spełniać przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż można w tym przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie. Ponadto zespół ten będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Tym samym należy zgodzić się z Panem, że wyodrębnione przez Pana składniki majątku związane z Pana działalnością gospodarczą w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przechodząc do kwestii opodatkowania aportu, wyjaśniam, co następuje.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zauważam zatem, że wniesienie przez Pana składników majątków związanych z działalnością w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z działalnością w zakresie usług wynajmu i zarządzania nieruchomościami, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.