Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.265.2026.1.MK1

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka", „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą w (…), będącą polskim rezydentem podatkowym. Spółka działa w (…).

Wnioskodawca zatrudnia w Polsce osoby fizyczne na podstawie m.in. umowy o pracę, w stosunku do których pełni rolę płatnika w związku z wypłacaniem na ich rzecz wynagrodzeń i innych świadczeń ze stosunku pracy.

Spółka należy do międzynarodowej grupy spółek (dalej: „Grupa”), w której podmiotem dominującym jest B (dalej: „Emitent"), spółka publiczna utworzona pod prawem Holandii, z siedzibą w (…). Akcje Emitenta notowane są na giełdzie papierów wartościowych w (…). Emitent powstał w (…) roku w wyniku przeprowadzenia procesu polegającego na (…).

W celu długoterminowego motywowania pracowników Grupy, zwiększenia ich zaangażowania i retencji, Emitent przyjął program motywacyjny C  Plan 2025 (dalej: „C”, „Program”). Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta z (…)  grudnia 2025 r., które zatwierdziło utworzenie Programu oraz zasady Programu („Regulamin”) przyjęte następnie przez radę dyrektorów Emitenta. Wnioskodawca nie jest sygnatariuszem Regulaminu, nie uczestniczył w jego ustalaniu ani przyjmowaniu, a ponadto nie ma wpływu na treść dokumentacji Programu.

C  jest skierowany do wybranej grupy kluczowych pracowników Emitenta i spółek z Grupy (od szczebla senior do top management), w tym pracowników Spółki (dalej: „Pracownicy” lub „Uczestnicy”). Dobór Uczestników odbywa się po stronie Emitenta według ustalonych przez niego kryteriów; Spółka nie ma wpływu na ostateczny dobór Pracowników do udziału w Programie.

Program będzie realizowany w corocznych edycjach na podobnych zasadach. Co roku, w zależności od decyzji Emitenta, do Programu mogą zostać zaproszeni Pracownicy zatrudnieni u Wnioskodawcy. Jednocześnie uczestnictwo w Programie w danym roku nie stanowi gwarancji dopuszczenia do udziału w kolejnych edycjach Programu.

Zgodnie z Regulaminem, w ramach Programu Emitent może przyznać Uczestnikom różne rodzaje nagród (dalej łącznie: „Nagrody”):

a. Conditional Awards (kwalifikowane jako Restricted Stock Unit – RSU) – warunkowe prawo do nieodpłatnego nabycia/objęcia określonej liczby akcji zwykłych Emitenta („Akcje”) po spełnieniu warunków Programu, w tym po Vestingu (jak zdefiniowano poniżej);

b. Options – opcje uprawniające do nabycia Akcji po cenie wykonania ustalonej przez Emitenta albo nieodpłatnie, możliwe do wykonania po Vestingu (jak zdefiniowano poniżej);

c. Forfeitable Shares – Akcje przekazywane Uczestnikowi z góry, jednak objęte ograniczeniami (ryzykiem przepadku) do czasu spełnienia warunków Programu;

- przy czym, w odniesieniu do Uczestników będących Pracownikami Spółki, planowane jest przyznawanie wyłącznie Conditional Awards.

Nagrody są przyznawane i Akcje są wydawane przez Emitenta – Spółka nie uczestniczy w tym procesie. Nagrody są przyznawane Uczestnikom nieodpłatnie. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne. Uczestnicy nie mogą przenosić, cedować ani w inny sposób rozporządzać Nagrodami ani prawami z nich wynikającymi – dokonanie takiej czynności skutkuje ich natychmiastowym wygaśnięciem. W konsekwencji Nagrody nie stanowią przedmiotu obrotu. Jedynym określonym w Regulaminie przypadkiem dopuszczalnego transferu Nagrody jest sytuacja przejścia Nagrody na spadkobierców w razie śmierci Uczestnika.

Parametry Nagród – takie jak rodzaj Nagrody, liczba Akcji, do nabycia/objęcia których uprawnia Nagroda, data przyznania („Grant Date”), termin(y) wykonania uprawnień z Nagród („Vesting”), ewentualny okres zakazu zbywania Akcji po Vestingu („Holding Period”), a także kryteria efektywności („Performance Conditions”) - są ustalane przez radę dyrektorów Emitenta zgodnie z Regulaminem i określone w stosownych umowach zawieranych z Uczestnikami. Spółka nie ma wpływu na treść ani zmianę tych warunków, ani na ocenę ich realizacji. Spółka nie jest stroną zawieranych umów dotyczących uczestnictwa w Programie i nie ma wpływu na ich treść.

Vesting Nagród (inaczej możliwość realizacji praw z Nagród poprzez objęcie lub nabycie Akcji) następuje po upływie określonego w Regulaminie okresu – co do zasady kilkuletniego, zazwyczaj trzyletniego – przy czym: (i) zależy od spełnienia warunku pozostawania w zatrudnieniu; (ii) może zależeć (i najczęściej zależy) od spełnienia Performance Conditions oraz (iii) jest warunkowany brakiem przesłanek zastosowania polityki (…).

Warunkiem otrzymania Akcji w ramach realizacji Nagrody jest pozostawanie w stosunku pracy ze Spółką (lub inną spółką z Grupy) w dniu Vestingu. Co do zasady, rozwiązanie umowy o pracę przed tym dniem skutkuje wygaśnięciem Nagrody oraz związanych z nią uprawnień. Regulamin przewiduje jednak wyjątki – w szczególności w przypadku ustania zatrudnienia z przyczyn niezależnych od Uczestnika (np. choroba, niepełnosprawność, przejście na emeryturę, rozwiązanie umowy z przyczyn niedotyczących pracownika, w tym redukcja zatrudnienia). W takich sytuacjach Nagroda nie wygasa, lecz co do zasady podlega Vestingowi – wyłącznie jednak w części odpowiadającej proporcji okresu przepracowanego do dnia ustania zatrudnienia względem okresu do normalnego terminu Vestingu.

Performance Conditions, jeśli mają zastosowanie, dotyczą wyników Emitenta/Grupy, jednostki biznesowej, w której pracuje Uczestnik oraz/lub celów indywidualnych Uczestnika. Warunki te są określane przez Emitenta na etapie przyznania Nagrody i po zakończeniu okresu pomiaru (Performance Period) weryfikowane przez radę dyrektorów Emitenta. Stopień realizacji Performance Conditions może skutkować pełnym, częściowym albo brakiem Vestingu danej Nagrody.

Dodatkowo, w związku z wydzieleniem Emitenta z poprzedniej globalnej grupy spółek, niektórzy uczestnicy C, w tym Pracownicy Spółki, którzy uprzednio posiadali nagrody w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w poprzedniej grupie, w ramach C otrzymali Nagrody w postaci Conditional Awards w formie tzw. Replacement Awards lub tzw. Rollover Awards:

a. Replacement Awards to Nagrody o charakterze zastępczym – pokrywają część nagród przyznanych w ramach planu obowiązującego w poprzedniej grupie kapitałowej, do których uprawnienia Uczestników wygasły w wyniku wydzielenia Emitenta, i są uzależnione od zasad określonych przez Emitenta (w tym możliwego odwzorowania poziomu realizacji poprzednich nagród lub odrębnych kryteriów efektywności). Takie Nagrody podlegają Vestingowi w terminach, w których normalnie „vestowałyby” nagrody otrzymane w ramach poprzedniego planu;

b. Rollover Awards to Nagrody o charakterze kontynuacyjnym – stanowią one przeniesienie (rolowanie) nagród pierwotnie przyznanych Uczestnikom w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w poprzedniej grupie kapitałowej. W wyniku wydzielenia Emitenta nagrody te nie wygasły, lecz zostały objęte C i są obecnie administrowane przez Emitenta oraz realizowane w Akcjach Emitenta, przy czym zasadnicze warunki ich przyznania (w szczególności dotyczące Vestingu, kryteriów efektywności, okresów retencji czy warunków utraty uprawnień) odpowiadają warunkom określonym w pierwotnym planie. Tylko jeden Uczestnik będący Pracownikiem Spółki jest uprawniony do Rollover Award.

Do momentu przeniesienia Akcji na Uczestnika, Nagrody nie dają praw korporacyjnych (brak prawa do dywidendy i głosu). Po Vestingu i wydaniu/transferze Akcji Uczestnik nabywa prawa akcjonariusza zgodnie z prawem i statutem Emitenta.

Jednocześnie, Program przewiduje możliwość przyznania Uczestnikom ekwiwalentu dywidendowego, kalkulowanego co do zasady tak, jak gdyby każda dywidenda przypadająca w okresie od przyznania Nagrody do Vestingu została reinwestowana w dodatkowe Akcje według ich wartości rynkowej z dnia wypłaty dywidendy. Ekwiwalent przysługuje jedynie w zakresie, w jakim Nagroda ostatecznie vestuje. Ekwiwalent dywidendy, o ile przysługuje, jest przekazywany Uczestnikom przez Emitenta w postaci Akcji – łącznie z realizacją (rozliczeniem) Nagrody.

Zgodnie z Regulaminem, Nagrody mogą podlegać zakazowi zbywania Akcji przez określony czas po Vestingu (Holding Period).

Wnioskodawca nie ponosi kosztów udziału swoich pracowników w Programie, w tym nie finansuje zakupu Akcji i nie refunduje Emitentowi jakichkolwiek kwot związanych z Programem.

Spółka nie ingeruje w zasady C. Program nie stanowi ekwiwalentu ani substytutu wynagrodzenia za pracę świadczoną na rzecz Spółki. Uprawnienie do udziału w Programie nie jest gwarantowane w umowach o pracę Pracowników zawartych ze Spółką, regulaminie wynagradzania ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisach o wynagradzaniu obowiązujących w Spółce (tj. nie jest przewidziane ani gwarantowane powyższymi aktami), z zastrzeżeniem, że umowy o pracę niektórych Pracowników Spółki wskazują uprawnienie do nagrody w ramach udziału w poprzednim programie, obowiązującym w grupie, z której Emitent w 2025 r. został wydzielony.

Zgodnie z Regulaminem:

a. Program nie wchodzi w zakres stosunku pracy Uczestników;

b. prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pozostają odrębne od Programu i nie są modyfikowane przez udział w Programie;

c. uczestnictwo w Programie nie tworzy prawa ani uzasadnionego oczekiwania co do kontynuacji zatrudnienia w Spółce lub innej spółce z Grupy ani co do przyszłych przyznań Nagród.

Pytania

1.  Czy w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym (przy założeniu analogicznych zasad funkcjonowania przyszłych edycji Programu), ewentualny przychód Uczestników będących pracownikami Spółki z tytułu udziału w Programie (tj. z tytułu otrzymania Nagrody, Vestingu Nagrody i otrzymania Akcji, a także otrzymania ekwiwalentu dywidendy w formie Akcji) będzie stanowił przychód ze stosunku pracy ze Spółką, a w związku z tym na Wnioskodawcy ciążą (będą ciążyły) obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT?

2.  Czy w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym (przy założeniu analogicznych zasad funkcjonowania przyszłych edycji Programu), w związku z udziałem w Programie pracowników Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tytułu udziału w Programie (tj. z tytułu otrzymania Nagrody, Vestingu Nagrody i otrzymania Akcji, a także otrzymania ekwiwalentu dywidendy w formie Akcji), na Wnioskodawcy ciążą (będą ciążyły) obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do pytania nr 1:

Zdaniem Wnioskodawcy, w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym (przy założeniu analogicznych zasad funkcjonowania przyszłych edycji Programu), ewentualny przychód Uczestników będących pracownikami Spółki z tytułu udziału w Programie (tj. z tytułu otrzymania Nagrody, Vestingu Nagrody i otrzymania Akcji, a także otrzymania ekwiwalentu dywidendy w formie Akcji) nie będzie stanowił przychodu ze stosunku pracy ze Spółką, a w związku z tym na Wnioskodawcy nie ciążą (nie będą ciążyły) obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT.

Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do pytania nr 2:

Zdaniem Wnioskodawcy, w zaistniałym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym (przy założeniu analogicznych zasad funkcjonowania przyszłych edycji Programu), w związku z udziałem w Programie pracowników Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tytułu udziału w Programie (tj. z tytułu otrzymania Nagrody, Vestingu Nagrody i otrzymania Akcji, a także otrzymania ekwiwalentu dywidendy w formie Akcji), na Wnioskodawcy nie ciążą (nie będą ciążyły) obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Brak przychodu ze stosunku pracy

W świetle Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych (art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT).

Ponadto, zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

Natomiast w myśl art. 32 ust. 1 Ustawy o PIT, zakłady pracy są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy i im podobnych. Dodatkowo, na mocy art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w poprzednio omawianym przepisie, są obowiązani przesłać podatnikowi i właściwemu urzędowi, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru (PIT-11).

W orzecznictwie sądów administracyjnych, pomimo istniejących rozbieżności co do tego, jak ścisły musi być związek otrzymywanego przychodu ze stosunkiem pracy, aby możliwe było jego zakwalifikowanie do przychodów ze źródła określonego w art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT, przeważa ścisła interpretacja tego przepisu. W wyrokach opowiadających się za takim rozumieniem „przychodów ze stosunku pracy”, sądy podnoszą m.in., że „z przytoczonego przepisu wynika jednoznacznie, że stanowi on o przychodach z określonych (w nim) stosunków prawnych, w tym – istotnego dla sprawy niniejszej – stosunku pracy. W przywołanej regulacji prawnej prawodawca nie użył sformułowań w rodzaju: «przychody związane ze stosunkiem pracy, towarzyszące stosunkowi pracy, osiągnięte przy okazji stosunku pracy». Jeżeli więc uczestnicząc w określonym stosunku pracy osoba fizyczna osiągnie przychód pozostający w jakimś związku faktycznym z wykonywaniem pracy, ale nie stanowiący przychodu ze stosunku prawnego w postaci stosunku pracy, nie będzie to przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f.” (tak przykładowo: wyrok NSA z 27.04.2011 r., sygn. II FSK 1410/10, podobnie m.in. wyrok NSA z dnia 14.09.2023 r., sygn. II FSK 2632/20; wyrok WSA w Łodzi z dnia 21.03.2024 r., sygn. I SA/Łd 72/24; wyrok NSA z 27.04.2011 r., II FSK 1665/10).

Tymczasem, jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, uprawnienie zatrudnionych u Wnioskodawcy pracowników do udziału w Programie nie wynika z ich umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą, regulaminu wynagradzania ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisów o wynagradzaniu (tj. nie jest przewidziane ani gwarantowane powyższymi aktami, z zastrzeżeniem wzmianki w umowach o pracę niektórych Pracowników o nagrodzie w ramach poprzednio obowiązującego planu, w grupie kapitałowej sprzed wydzielenia z niej Emitenta). Udział w Programie nie wiąże się z jakąkolwiek ingerencją w obowiązujące u Wnioskodawcy zasady wynagradzania, w szczególności nie stanowi ekwiwalentu czy substytutu wynagrodzenia za faktycznie wykonaną przez Uczestników pracę na rzecz Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie ma wpływu na decyzję, jaka liczba Akcji zostanie im przyznana zamian za realizację Nagrody. Wnioskodawca nie jest sygnatariuszem Regulaminu, nie jest strona zawieranych z Uczestnikami umów dotyczących udziału w Programie, nie uczestniczył w jego ustalaniu ani przyjmowaniu, a ponadto nie ma wpływu na treść dokumentacji Programu. Wnioskodawca nie ponosi też kosztów udziału jego Pracowników w Programie. Regulamin wprost wskazuje, że Program nie stanowi elementu stosunku pracy Uczestników ani go nie modyfikuje.

W związku z powyższym, brak jest podstaw do twierdzenia, że ewentualne przychody Uczestników z tytułu udziału w Programie mogą być uznane jako pochodzące ze stosunku pracy z Wnioskodawcą.

Dodatkowo, jak wskazuje tut. Organ w wielu wydawanych przez siebie indywidualnych interpretacjach podatkowych, w sytuacji gdy podmiot występuje z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej jako potencjalny płatnik, to z tej perspektywy (indywidualnej sprawy wnioskodawcy jako potencjalnego płatnika) ocena sytuacji faktycznych w pierwszej kolejności wymaga ustalenia, czy dany wnioskodawca jest świadczeniodawcą świadczeń, w odniesieniu do których rozważa rolę płatnika. Jeśli nie - indywidualna sprawa wnioskodawcy jest wyjaśniona (kwestia kwalifikacji podatkowej świadczeń po stronie ich odbiorców nie jest indywidualną sprawą wnioskodawcy, więc nie może być przedmiotem wydanej dla niego interpretacji indywidualnej (tak m.in. interpretacja indywidualna z dnia 19 września 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.489.2024.1.MS).

Należy podkreślić, że w sprawie objętej przedmiotowym wnioskiem, Wnioskodawca nie dokonuje na rzecz Uczestników jakichkolwiek świadczeń z tytułu ich udziału w Programie.

Podsumowując powyższe, należy uznać, że w związku z udziałem w Programie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów z tego tytułu, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki płatnika wynikające z art. 32 ust. 1 i art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy jest potwierdzane w szeregu interpretacji indywidualnych wydawanych przez tutejszy Organ, przykładowo:

a. interpretacja indywidualna z 13 stycznia 2026 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.1002.2025.2.JK: „Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników. Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika związane z przekazaniem ww. świadczeń.”

b. interpretacja indywidualna z 5 września 2025 r. nr 0115-KDIT1.4011.531.2025.2.MN „Skoro nie jesteście Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz uczestników programu, którzy są Państwa pracownikami, po Państwa stronie nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki płatnika określone w innych przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie motywacyjnych po stronie uczestników programu (Państwa pracowników) jako podatników.”

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że gdyby nawet uznać, że przysporzenie otrzymane przez Pracowników z tytułu udziału w Programie powinno zostać zakwalifikowane jako przychód ze stosunku pracy (co w niniejszej sprawie nie ma miejsca), to zdaniem Wnioskodawcy nie powstaną obowiązki płatnika do obliczenia i poboru zaliczki na podatek od wartości świadczeń otrzymanych przez Pracowników. W odniesieniu bowiem do akcyjnych programów motywacyjnych, które spełniają ustawowe przesłanki zawarte w art. 24 ust. 11b i 12a Ustawy o PIT, ustawodawca w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wprowadził mechanizm odroczenia momentu opodatkowania dochodów z tego tytułu do momentu sprzedaży akcji przez osobę fizyczną.

Z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wynika, ze jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną dominującą w stosunku do spółki, od której uczestnik otrzymuje świadczenia m.in. ze stosunku pracy lub z działalności wykonywanej osobiście uczestnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, to przychód z tego tytułu powstaje nie w chwili otrzymania akcji a dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji (brak opodatkowania na moment otrzymania akcji).

Zdaniem Wnioskodawcy, Program spełnia wszystkie warunki pozwalające na odroczenie opodatkowania do momentu zbycia Akcji, przewidziane w art. 24 ust. 11, 11b i 12a Ustawy o PIT, a zatem także z tego powodu na Wnioskodawcy nie powinny ciążyć obowiązki płatnika z tytułu udziału jego Pracowników w Programie. Należy bowiem zwrócić uwagę, że:

a.  Program został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta;

b.  Emitent jest spółką działającą w formie Naamloze Vennootschap (NV), odpowiednika polskiej spółki akcyjnej, a jego akcje są dopuszczone do publicznego obrotu;

c.   Emitent jest spółką dominującą w stosunku do Wnioskodawcy;

d.  Polscy Uczestnicy otrzymują od Wnioskodawcy świadczenia ze stosunku pracy, o których mowa w art. 12 Ustawy o PIT;

e.  W wyniku Programu Uczestnicy nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia Akcji Emitenta w wyniku realizacji praw majątkowych (Nagrody);

f.    Uczestnicy obejmą lub nabędą Akcje Emitenta będącego spółką, której siedziba i zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej (Holandia).

Brak obowiązków wynikających z art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT

W świetle art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, uważa się w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17 Ustawy o PIT.

Z kolei w myśl art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT, podmioty, które dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1 Ustawy o PIT (z wyjątkami), są obowiązane sporządzić informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz właściwemu urzędowi skarbowemu.

Z powyższych regulacji wynika, że obowiązek sporządzenia informacji, o której mowa w art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT, spoczywa wyłącznie na tych podmiotach, od których podatnicy bezpośrednio osiągają przychód zakwalifikowany jako przychód z innych źródeł.

Tymczasem:

a. Wnioskodawca nie dokonuje na rzecz Uczestników jakichkolwiek świadczeń (wypłat) z tytułu ich udziału w Programie. Rola Wnioskodawcy ogranicza się do bycia podmiotem, z tytułu zatrudnienia w którym Pracownicy mogą uczestniczyć w Programie;

b. Program, w ocenie Spółki, spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i 11b Ustawy o PIT, a tym samym przychód z tytułu uczestnictwa w Programie powstaje w momencie odpłatnego zbycia Akcji otrzymanych w ramach realizacji Nagrody i jest to przychód z kapitałów pieniężnych.

W konsekwencji należy uznać, że w związku z udziałem w Programie Uczestników będących pracownikami Wnioskodawcy i ewentualnym osiąganiem przez nich przychodów tego tytułu, na Wnioskodawcy nie ciążą i nie będą ciążyły obowiązki wynikające z art. 42a ust. 1 Ustawy o PIT.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska w zakresie pytań przedstawionych w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.

Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

• tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
• obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”. Jak wynika z przepisów tego Rozdziału ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

• określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
• określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Ponadto ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników:

• nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy, ale
• mają obowiązki o charakterze informacyjnym.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f:

Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się, stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 39 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl natomiast art. 39 ust. 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 42 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 42a ust. 1 ww. ustawy:

Powołane przepisy dotyczą obowiązków płatnika i informacyjnych w sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów ze stosunku pracy.

W analizowanej sprawie rozważają Państwo czy ciążą na nich obowiązki płatnika i informacyjne wynikające z omawianej ustawy w związku z udziałem Państwa pracowników w programie o charakterze motywacyjnym.

W pierwszej kolejności należy przeanalizować czy ww. osoby otrzymują opisane świadczenia od Państwa czy od innych podmiotów. Obowiązki płatnika, a także obowiązki informacyjne po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz ww. osób.

Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, są:

• nabycie przez Państwa pracowników „Nagrody”,
• nieodpłatne nabycie przez Państwa pracowników akcji;
• otrzymania ekwiwalentu dywidendy w formie akcji.

Jak wskazano w opisie wniosku:

• program motywacyjnym skierowany do wybranej grupy kluczowych pracowników Emitenta i spółek z Grupy (od szczebla senior do top management), w tym pracowników Spółki
• dobór Uczestników odbywa się po stronie Emitenta według ustalonych przez niego kryteriów; Spółka nie ma wpływu na ostateczny dobór Pracowników do udziału w Programie.;
• „Nagrody” są przyznawane i akcje są wydawane przez spółkę holenderską – nie uczestniczą Państwo w tym procesie (uczestnicy, w tym Państwa pracownicy podpisują umowy ze spółką holenderską);
• nie ponoszą Państwo kosztów uczestnictwa Państwa pracowników w programie o charakterze motywacyjnym;
• uprawnienie do uczestnictwa w programie Państwa pracowników nie jest gwarantowane w umowach o pracę, regulaminie wynagradzania, ani innych wewnętrznie obowiązujących przepisach o wynagradzaniu obowiązujących w Państwa Spółce;
• program nie stanowi ekwiwalentu czy substytutu wynagrodzenia za wykonaną przez Państwa pracowników pracę,
• program nie wchodzi w zakres stosunku pracy Państwa pracowników, a prawa i obowiązki wynikające ze stosunku pracy pozostają odrębne od programu i nie są modyfikowane przez udział w programie;
• uczestnictwo w programie nie tworzy po stronie Państwa pracowników żadnego prawa ani uzasadnionego oczekiwania co do kontynuacji zatrudnienia w Państwa spółce albo innych spółkach z Grupy.

Z powyższego wynika, że świadczenia osób zatrudnionych przez Państwa na podstawie umowy o pracę, związane z uczestnictwem w programie o charakterze motywacyjnym, nie są przez nich uzyskiwane od Państwa.

Prawidłowo zatem wskazali Państwo, że nie są Państwo płatnikiem podatku dochodowego oraz nie są Państwo objęci obowiązkami informacyjnymi w odniesieniu do świadczeń uzyskiwanych przez uczestników programu o charakterze motywacyjnym.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych wyroków sądów administracyjnych wskazać należy, że niewątpliwie rozstrzygnięcia te kształtują pewną linię wykładni obowiązującego prawa i w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Państwa wniosku miałem na względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty. Należy jednak podkreślić, że rozstrzygnięcia te zapadły w indywidualnych sprawach i tym samym nie mogą być wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Z kolei odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Ponieważ w tej sprawie nie pełnią Państwo obowiązków płatnika, ani nie mają obowiązków informacyjnych, ocena tej części stanowiska, która dotyczy kwestii powstawania przychodu po stronie uczestników programu o charakterze motywacyjnym, jest zbyteczna.

Interpretacja dotyczy

–     stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia,

–     zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.