Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.275.2026.2.BS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A sp. k.

2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

1) A.A.

2) B. B.

3) C.C.

4) B sp. z o. o.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. k. jest polską spółką komandytową. Od 1 stycznia 2021 r. A sp. k. jest też podatnikiem CIT.

Od 16 kwietnia 2021 r. komplementariuszami A. sp. k. są A.A. i B.B. Od 24 lipca 2024 r. komplementariuszem jest także C.C. Od 16 kwietnia 2021 r. komandytariuszem A sp. k. jest B – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszyscy wyżej wskazani wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

W A. sp. k. uczestniczy zatem aktualnie troje komplementariuszy – osoby fizyczne – i komandytariusz – osoba prawna.

Przed 16 kwietnia 2021 r. A.A. i B.B. byli w A. sp. k. komandytariuszami, natomiast komplementariuszem była C sp. z o.o. – podmiot, który od 16 kwietnia 2021 r. nie uczestniczy już w A. sp. k.

Zainteresowani planują przekształcenie A. sp. k. – na podstawie art. 551 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm., dalej: „Kodeks spółek handlowych”) – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu A sp. k. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuować prowadzenie swojej wcześniejszej działalności. Z dniem przekształcenia A sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jej wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

A. sp. k. posiada wypracowane od 1 maja 2021 r., lecz niewypłacone zyski. Mając na uwadze zapewnienie stabilizacji i płynności finansowej w A. sp. k., zyski mogą zostać wypłacone już po przekształceniu A. sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała o podziale zysku może zostać podjęta przed lub po przekształceniu. Ponadto po przekształceniu mogą zostać wypłacone też zyski wypracowane w toku bieżącego 2026 r., w tym także wypracowane po wydaniu interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie.

Zainteresowani podkreślają zatem, że przedmiotem zapytania jest wypłata zysku wygenerowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia A. sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zyski”).

Rokiem obrotowym A. sp. k. jest rok kalendarzowy. W związku z planowanym przekształceniem, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) A. sp. k. na dzień poprzedzający przekształcenie zamknie swoje księgi rachunkowe, a otworzy je w dniu przekształcenia jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zainteresowani zaznaczają, że uchwały o podziale Zysków będą jasno precyzować, jakie dokładnie Zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą (czy te osiągnięte przed dniem przekształcenia czy już po nim). Uchwały będą również wskazywać kwoty przypadające poszczególnym wspólnikom.

Nie przewiduje się też, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała udziały uprzywilejowane lub uprawnienia osobiste

Pytania

1.   Czy w związku z wypłatą Zysków, niezależnie od momentu podjęcia uchwały o ich podziale i wypłacie, A. sp.k. , wypłacając komplementariuszom Zyski jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie pełniła funkcję płatnika PIT i będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłych komplementariuszy z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6d ustawy o PIT, tj. z pomniejszeniem o kwotę podatku należnego od dochodu A. sp. k. zgodnie z udziałem komplementariusza w zysku spółki komandytowej?

2.   Czy w związku z wypłatą Zysków, niezależnie od momentu podjęcia uchwały o ich podziale i wypłacie, A. sp. k., wypłacając komandytariuszowi Zyski jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie pełniła funkcję płatnika CIT i będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłego komandytariusza z uwzględnieniem zasad określonych w art. 22 ust. 4e i ust. 4f ustawy o CIT, tj. z zastosowaniem zwolnienia od podatku dochodowego kwoty stanowiącej 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym?

Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w zakresie pytania numer 1 w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Odnośnie pytania numer 2 dotyczącego podatku dochodowym od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, po przekształceniu A. sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością komplementariuszom osiągającym dochody z tytułu udziału w zyskach będzie przysługiwało prawo do pomniejszenia kwoty podatku zgodnie z art. 30a ust. 6a-6d ustawy o PIT, a A. sp. k. po przekształceniu, dokonując wypłaty tych zysków będzie pełniła funkcję płatnika tego podatku i będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłych komplementariuszy z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6d ustawy o PIT, tj. z pomniejszeniem o kwotę podatku należnego od dochodu spółki komandytowej zgodnie z udziałem komplementariusza w zysku.

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

W myśl art. 552 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z treści art. 553 Kodeksu spółek handlowych wynika natomiast, że:

1.  Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

2.  Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

3.  Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Oznacza to, że następuje przekształcenie formy ustrojowej spółek przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego.

Natomiast sukcesję praw i obowiązków w sferze podatkowej reguluje Ordynacja podatkowa.

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1. przekształcenia innej osoby prawnej,

2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Z tytułu przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej w osobę prawną dochodzi do tzw. sukcesji uniwersalnej, a podmiot nowo zawiązany wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek wypłaty zatrzymanego zysku – zarówno hipotetyczny, jak i skonkretyzowany poprzez podjęte uchwały o podziale zysku – zostanie przejęty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązana będzie do spełnienia tego obowiązku wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów podatników podatku dochodowego od osób fizycznych są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT wynika, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie z art. 5a pkt 31 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e, przy czym, zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 52a.

Zgodnie zaś z art. 30a ust. 6a ustawy o PIT, zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c (tj. spółki komandytowej lub komandytowo-akcyjnej), pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4.

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o PIT przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 powołanej ustawy, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11 b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5,10, 12 i 21.

Natomiast spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c (tj. spółki komandytowe i komandytowo akcyjne), obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e (art. 41 ust. 4e ustawy o PIT).

Na podstawie powyższego, zdaniem Zainteresowanych, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie wyłącza stosowania art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT w związku z wypłatą zysków byłemu komplementariuszowi uprzedniej spółki komandytowej. Podatek dochodowy należny od komplementariusza powinien zostać wyliczony z uwzględnieniem sposobu jego kalkulacji określonym w art. 30a ust. 6a-6c ustawy o PIT. Stanowi to konsekwencję zasady sukcesji uniwersalnej wszystkich praw i obowiązków podatkowych, która będzie miała miejsce przy przekształceniu A . sp. k. .

Znaczenia dla sposobu rozliczenia podatku nie ma natomiast moment, w którym podjęta zostanie uchwała o podziale zysku – czy to jeszcze przez wspólników spółki komandytowej przed jej przekształceniem, czy już przez wspólników spółki przekształconej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (co znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2023 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.729.2023.3.BS).

Stanowisko wyrażone przez Zainteresowanych znajduje bezpośrednie potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 29 lipca 2024 r., znak 0114-KDIP3-1.4011.388.2024.4.BS, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

Zainteresowani zwracają uwagę, że tożsame stanowisko zostało wyrażone także w poniższych interpretacjach indywidualnych:

• z 21 listopada 2025 r., 0112-KDIL2-2.4011.809.2025.1.MG,
• z 23 grudnia 2024 r., 0112-KDIL2-2.4011.706.2024.1.IM,
• z 29 listopada 2024 r., 0113-KDIPT2-3.4011.597.2024.1.KKA,
• z 28 marca 2024 r., 0114-KDIP3-1.4011.108.2024.1.AK,
• z 28 marca 2024 r., 0114-KDIP3-1.4011.102.2024.2.BS,
• z 13 października 2023 r., 0114-KDIP3-1.4011.729.2023.3.BS.

  Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z udziału w zyskach osób prawnych

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2025 r. poz. 163 ze zm.) ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

Konsekwencją nadania spółce komandytowej podmiotowości na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest wprowadzenie dwóch poziomów opodatkowania dochodu wypracowanego przez tę spółkę – podobnie, jak ma to miejsce w odniesieniu do pozostałych spółek – podatników podatku dochodowego od osób prawnych, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej. Wspólnicy spółki komandytowej są opodatkowani od faktycznie uzyskanego przez nich dochodu z uczestnictwa w zysku takiej spółki.

Stosownie bowiem do treści art. 5a pkt 31 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

Uszczegółowieniem powołanego wyżej przepisu jest art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.

Obowiązki płatnika

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:

• zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki bilansowej (art. 32);
• osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1).

Płatnicy, o których mowa w ust. 1 – w myśl art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – są obowiązani:

Stosownie do art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy:

Udział w zyskach spółki komandytowej komplementariusza

Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że są Państwo spółką komandytową, od 1 stycznia 2021 r. są Państwo podatnikiem CIT. Od 16 kwietnia 2021 r. komplementariuszami A. sp. k. są A.A. i B.B. . Od 24 lipca 2024 r. komplementariuszem jest także C.C. Od 16 kwietnia 2021 r. komandytariuszem A sp. k. jest B – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wszyscy wyżej wskazani wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przed 16 kwietnia 2021 r. A.A. i B.B. byli w A sp. k. komandytariuszami, natomiast komplementariuszem była C sp. z o.o. – podmiot, który od 16 kwietnia 2021 r. nie uczestniczy już w A. sp. k. . Planują Państwo przekształcenie A. sp. k. – na podstawie art. 551 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm., dalej: „Kodeks spółek handlowych”) – w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Po przekształceniu A. sp. k. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie kontynuować prowadzenie swojej wcześniejszej działalności. Z dniem przekształcenia A sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jej wspólnicy staną się z mocy prawa wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych). A. sp.k. posiada wypracowane od 1 maja 2021 r., lecz niewypłacone zyski. Mając na uwadze zapewnienie stabilizacji i płynności finansowej w A sp. k., zyski mogą zostać wypłacone już po przekształceniu A, sp.k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała o podziale zysku może zostać podjęta przed lub po przekształceniu. Ponadto po przekształceniu mogą zostać wypłacone też zyski wypracowywane w toku bieżącego 2026 r., w tym także wypracowane po wydaniu interpretacji indywidualnej w niniejszej sprawie. Podkreślajcie Państwo zatem, że przedmiotem zapytania jest wypłata zysku wygenerowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia A. sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Zyski”). Rokiem obrotowym A. sp. k jest rok kalendarzowy. W związku z planowanym przekształceniem, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) A. sp. k na dzień poprzedzający przekształcenie zamknie swoje księgi rachunkowe, a otworzy je w dniu przekształcenia jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zaznaczają Państwo, że uchwały o podziale Zysków będą jasno precyzować, jakie dokładnie Zyski będą wypłacane i z jakiego okresu one pochodzą (czy te osiągnięte przed dniem przekształcenia czy już po nim). Uchwały będą również wskazywać kwoty przypadające poszczególnym wspólnikom. Nie przewidują też Państwo, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała udziały uprzywilejowane lub uprawnienia osobiste.

Z analizy przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c – stosownie do art. 30a ust. 6a analizowanej ustawy – pomniejsza się:

Kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a, nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 (art. 30a ust. 6b cytowanej ustawy).

Stosownie do art. 30a ust. 6c ww. ustawy:

Przepis art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określa zakres „czasowy” uprawnienia komplementariusza do omawianego pomniejszenia. Kwota wyliczona zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na podstawie wartości podatku należnego od dochodu spółki komandytowej za dany rok podatkowy może pomniejszać podatek od wypłat uzyskiwanych przez komplementariusza z udziału w zyskach spółki komandytowej za ten rok podatkowy – w okresie do 6 lat od końca tego roku podatkowego.

Przepis odnosi się do sytuacji, w których udział w zysku osiągniętym przez spółkę komandytową w danym roku nie jest wypłacany wspólnikom w kolejnym roku, ale w latach późniejszych (do 5 lat od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty, czyli do 6 lat od końca roku, w którym zysk został osiągnięty).

Co istotne, pomniejszenie nie dotyczy jakichkolwiek przychodów z udziału w zyskach spółki komandytowej wypłacanych komplementariuszom, ale wyłącznie tych przychodów, które wynikają z osiągnięcia przez spółkę komandytową zysku za dany rok podatkowy (są wypłatą z tytułu udziału w tym zysku – w zysku za ten konkretny rok podatkowy).

Wychodząc z językowej wykładni przepisu art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – mającej pierwszeństwo przed innymi wykładniami – kwotę należnego podatku CIT, o którą dany komplementariusz może pomniejszyć swój podatek dochodowy od przychodu z tytułu udziału z zyskach spółki komandytowej, przyjmuje się w takiej wielkości, w jakiej komplementariuszowi przypadał udział w zysku spółki przyjęty do wypłaty świadczeń z podziału zysku spółki.

Dla stosowania odliczenia z art. 30a ust. 6a ww. ustawy nie powinno się wprowadzać ograniczeń takich, że to odliczenie przysługuje tylko do wypłaty zysku wypracowanego w okresie, kiedy to wspólnik posiadał status komplementariusza. Nie znajduje się bowiem w analizowanych przepisach podstaw do różnicowania w zasadach opodatkowania przychodów z tytułu udziału w zyskach spółki komplementariusza, który zmienił swój status wspólnika w spółce z komandytariusza ze wspólnikami mających w spółce status komplementariuszy przez cały rok (przez cały okres, w którym wypłacany zysk został wypracowany).

Odliczenie należnego podatku CIT od zryczałtowanego podatku PIT od świadczeń wypłacanych komplementariuszowi powinno być w proporcji przypadającego mu udziału w zyskach spółki, bez względu na okres, w którym miał status komplementariusza.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Przechodząc do odpowiedzi na przedstawione przez Państwa pytania wskazać należy, że Spółka będzie mogła zastosować mechanizm odliczenia w odniesieniu do całości zysku osiągniętego niezależnie od momentu podjęcia uchwały o ich podziale i wypłacie. Wypłacając komplementariuszom Zyski jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie pełniła funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych i będzie obowiązana do obliczenia i pobrania podatku od wypłat dokonanych na rzecz byłych komplementariuszy z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6d ustawy, tj. z pomniejszeniem o kwotę podatku należnego od dochodu A. sp. k zgodnie z udziałem komplementariusza w zysku spółki komandytowej.

W związku z powyższym Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A sp. k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·  w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·  w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.