Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.290.2026.3.MS2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 kwietnia 2026 r. (data wpływu 12 kwietnia 2026 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

W 2009 roku powstała spółka pod firmą „A. spółka jawna, która zajmowała się produkcją mebli. W latach 2015-2020, tj. bezpośrednio poprzedzających przekształcenie Spółka osiągała zysk, który zgodnie z uchwałami z tych lat był zagospodarowywany, jako zysk przeznaczony do wypłaty w późniejszym terminie (1) lub zysk przeznaczony do wypłaty na rzecz wspólników (2). Przy czym, zysk (2) był ujmowany na koncie „250” jako rozliczenia ze wspólnikami, a wspólnicy nie wypłacali całej kwoty, tylko wypłacane były kwoty wg własnego uznania wspólników, ale wypłaty nie przekraczały ww. kwot z zysku. W rezultacie w momencie przekształcenia na koncie Spółki również znajdował się zysk (2), który faktycznie nie był wypłacony/ przelany wspólnikom.

Spółka w obecnej formie prawnej, nazwie oraz strukturze właścicielskiej powstała na mocy przekształcenia ze spółki pod nazwą A. spółka jawna. Uchwały w formie aktu notarialnego dotyczące przekształcenia miały miejsce 4 kwietnia 2022 roku. Zgodnie z uchwałami przekształcenie odbyło się w następujący sposób:

1)  Zastosowano tryb uproszczony, wynikający z art. 582 ksh i przekształcono spółkę jawną pod firmą: „A. Spółka jawna (dalej jako: „Spółka przekształcana”) w spółkę komandytową, która funkcjonuje pod firmą: B. Spółka komandytowa (dalej jako: „Spółka przekształcona”).

2)  Ustalono ogólną wartość wkładów wspólników w przekształconej Spółce w kwocie: X zł.

3)  Wspólnicy wnieśli do Spółki następujące wkłady:

a.      Komplementariusz A.A. wniósł do Spółki wkład w postaci przypadającego na niego majątku Spółki przekształcanej w wysokości: 49,99 %X.

b.   Komplementariusz B.B. wniósł do Spółki wkład w postaci przypadającego na niego majątku Spółki przekształcanej w wysokości 49,99 %X.

c.   Komandytariusz C.C. wniosła do Spółki wkład w postaci przypadającego na nią majątku Spółki przekształcanej w wysokości:  0,02 %X.

4)  Postanowienia dotyczące przekształcenia znalazły swoje odzwierciedlenie w Umowy Spółki a konkretniej w § 5:

1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej działającej pod firmą „A. Spółka jawna (dalej jako: „Spółka przekształcana”), wkłady wspólników odpowiadają wartości przypadającego na nich majątku Spółki przekształcanej o wartości X PLN, na który składają się:

a)  kapitał podstawowy Spółki przekształcanej w wysokości A,

b)  kapitał zapasowy Spółki przekształcanej w wysokości B,

c)  zysk z lat ubiegłych Spółki przekształcanej w wysokości C,

d)  zysk bieżący Spółki przekształcanej w wysokości D.

2. W związku z powyższym wspólnicy wnoszą wkłady w następującej wysokości:

a)   A.A. wnosi wkład w postaci przypadającego na niego majątku Spółki przekształcanej w wysokości 49,99 %X,

b)  B.B. wnosi wkład w postaci przypadającego na niego majątku Spółki przekształcanej w wysokości 49,99 %X,

c)  C.C. wnosi wkład w postaci przypadającego na nią majątku Spółki przekształcanej w wysokości 0,02 %X.

Należy przy tym zwrócić uwagę na fakt, że wkłady wspólników zostały opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w związku ze zmianą umową spółki (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i pkt 2 ustawy o PCC), gdzie w spółce osobowej podwyższono wkład (art. 1 ust. 3 ustawy o PCC), a podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładu wnoszonego do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia (art. 6 ust. 1 pkt 8) lit. f ustawa o PCC).

Zgodnie z aktem notarialnym wartość wkładu wyniosła X – koszty aktu i inne opłaty x 0,5% (stawka dla zmian umowy spółki) w rezultacie 0,5% z X.

Chronologicznie ujmując zagadnienie:

1.  W styczniu 2022 roku została podjęta uchwała o wypłacie zysków lat poprzednich (czyli dotyczące roku 2020 i lat wcześniejszych).

2.  W kwietniu została podjęta uchwała o przekształceniu i był podpisany akt notarialny.

3.  W sierpniu 2022 roku była podjęta kolejna uchwała, tym razem o wypłacie zysku z roku 2021.

Środki zostały częściowo wypłacone.

Ponadto trzeba dodać, że część wkładów wspólników (pochodzące z zysków z lat poprzednich) w kwocie Z nie zostały całkowicie wpłacone przez komplementariuszy, tj. wkłady nie zostały pokryte od roku 2022 do dziś). Wypłaty zysku z roku 2021 nie wywołały potrącenia niepokrytych wkładów, które wciąż pozostają do wpłaty.

Istotnym przy tym jest również fakt, że w momencie przekształcenia Spółki, tj. w roku 2022 obowiązywały już nowe zasady dotyczące opodatkowania spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych. Od 2023 Spółka jest opodatkowana w formie „Estońskiego CIT-u”. Obecnie planuje się częściowe obniżenie wkładów wspólników poprzez wypłatę środków finansowych. W momencie wypłaty Spółka będzie opodatkowana w formie „Estońskiego CIT-u”.

Jednakże planowana wypłata będzie wyglądać w następujący sposób:

1)  W pierwszej kolejności nastąpi wzajemne potrącenie niepokrytych (kompensata) wkładów ze zobowiązaniem spółki do wypłaty zysków.

2)  W drugiej uchwale nastąpi obniżenie kapitału pozostałego po potrąceniu z punktu 1) i faktyczna wypłata środków.

Względnie planowana jest uchwała o obniżeniu wkładów, w kwocie przewyższającej niepokryte wkłady przez wspólników. Nastąpi więc kompensata - wzajemne potrącenie pomiędzy niepokrytymi wkładami, a częścią kwoty wynikającą z uchwały o obniżeniu wkładów, pozostała po tych operacjach kwota zostanie wypłacona wspólnikom.

Pytania

1)  Czy planowane obniżenie powoduje u wspólników powstanie przychodu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt. 4 ustawy o PIT a w konsekwencji, czy Spółka będzie miała obowiązek pobrania stosownego podatku jako płatnik?

2)  Jeśli odpowiedź na pytanie 1) jest pozytywna, to czy w związku z powstaniem przychodu wspólnikom przy kalkulacji dochodu przysługuje prawo do uwzględnienia kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 24 ust. 5e ustawy po PIT, który w konsekwencji, Spółka będzie miała obowiązek uwzględnić działając jako płatnik?

3)  Czy w związku z opisanymi w stanie faktycznym potrąceniami (kompensatami) wynikającymi z niewpłaconych wkładów ze środkami do wypłaty zysków powoduje po stronie udziałowców przychód do opodatkowania w PIT i konsekwencji, czy Spółka będzie miała obowiązek pobrania stosownego podatku jako płatnik?

4)  Jeśli odpowiedź na pytanie 3) jest pozytywna, tj. u wspólników powstaje przychód, to czy kosztem uzyskania przychodów będzie wartość potrącanego zysku, który w konsekwencji, Spółka będzie miała obowiązek uwzględnić działając jako płatnik?

5)  Czy planowane obniżenie wkładów wspólników będzie opodatkowane jako „ukryty zysk” zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również jako: updop)?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytań nr 1, 2, 3 i 4 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania 5 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

U Wspólników powstanie przychód art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 2

Wspólnikom przysługuje przy szacowaniu dochodu uwzględnienie kosztów uzyskania przychodu podstawie art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 3

U wspólników tytułem potrąceń (kompensat) nie powstanie przychód.

Ad. 4

Jeśli u Podatnika powstanie przychód tytułem potrąceń (kompensat), to powstaną u niego koszty uzyskania przychodu będzie wartość potrąconego zysku.

Na Spółce ciążą obowiązki jako płatnika, chyba że koszty uzyskania przychodu przewyższą przychód lub koszty uzyskania przychodu będą równe przychodom.

Uzasadnienie

Takie rozumienie przepisów opiera się na literalnej ich treści, a także jest poparte interpretacjami indywidualnymi.

1) z dnia 21 sierpnia 2024 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.395.2024.2.AG

Spółki, o których mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, obowiązane są jako płatnicy pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, z uwzględnieniem zasad określonych w art. 30a ust. 6a-6e.

W sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce będzie wyższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, różnica (dochód) będzie podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Natomiast w sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce będzie niższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, po stronie komandytariusza nie powstanie dochód, a więc nie będzie on podlegał opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 %, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

Zatem w sytuacji, gdy przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce będzie niższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2) z dnia 30 lipca 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.428.2025.2.MM

Odnosząc się natomiast do obowiązków Spółki Przekształconej jako płatnika, wskazuję, że zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce Przekształconej będzie wyższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, różnica (dochód) będzie podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 %, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce Przekształconej będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie – jak wskazali Państwo we własnym stanowisku – art. 41 ust. 2 tej ustawy).

Natomiast w sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce Przekształconej będzie niższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, po stronie Zainteresowanych niebędących stroną postępowania nie powstanie dochód, a więc nie będzie on podlegał opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592) wskazuję, że zgodnie z art. 9 ust. 1 tej ustawy:

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przy tym, aby można było mówić o przychodzie po stronie otrzymującego, musi wystąpić realne przysporzenie, o wymiernej wartości finansowej. Otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są tylko takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi. O powstaniu przychodu podatkowego można mówić tylko wówczas, gdy podatnik osiąga trwałą korzyść w postaci zwiększenia stanu jego aktywów lub zmniejszenia stanu pasywów.

Zasady i skutki dokonywania potrącenia reguluje art. 498 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:

Potrącenie wierzytelności jest jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku wykonania świadczenia przez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami. Wygaśnięcie zobowiązania przez potrącenie, czyli kompensata wierzytelności, następuje wówczas, jeżeli jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelność, jak i zobowiązanie względem tej drugiej strony. Potrącenie, mimo że dotyczy świadczeń tego samego rodzaju (z reguły pieniężnych), prowadzi do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej. Dochodzi w ten sposób do zaspokojenia wierzyciela i osiągnięcia tym samym celu zobowiązania. Na skutek potrącenia wierzytelności obydwu stron umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Instytucja potrącenia jest substytutem świadczenia, dzięki któremu dłużnik płaci swój dług i zwalnia się z zobowiązania. W momencie potrącenia następuje faktyczne spełnienie świadczenia. Potrącenie jest więc formą wykonania zobowiązania, do którego, w myśl art. 503 Kodeksu cywilnego, stosuje się przepisy o zaliczeniu zapłaty.

Wprawdzie przez potrącenie strony nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, ale wskutek zaliczenia wierzytelności jednej z nich na poczet wierzytelności drugiej każda ze stron zostaje zwolniona ze swego długu, co pozwala uznać ich długi za spłacone. Tym samym potrącenie jako sposób wygaszenia stosunku zobowiązaniowego uznaje się za równoważny spełnieniu świadczenia (zapłacie).

W myśl art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy:

Z kolei jak wynika z art. 5a pkt 29 ww. ustawy:

Ponadto w świetle art. 5a pkt 31 omawianej ustawy:

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do dyspozycji tego przepisu źródłami przychodów są m.in. wskazane w pkt 7 kapitały pieniężne.

Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:

Z kolei w myśl art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy).

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Podkreślenia przy tym wymaga, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera pojęcia udziału kapitałowego. Jednocześnie cytowany powyżej przepis nie odsyła do konkretnych regulacji prawnych występujących w innych ustawach.

W piśmiennictwie przyjmuje się natomiast, że udział kapitałowy wspólnika stanowi określoną wartość księgową wyrażoną w złotych, która stanowi podstawę dla określenia praw lub obowiązków wspólnika w spółce w przypadkach przewidzianych przez ustawę lub umowę Spółki (...) Umowa może przewidywać, że udział kapitałowy jest mniejszy, równy lub większy niż wartość wkładu, przy czym udział ten inaczej niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może podlegać zmianie bez konieczności zmiany umowy Spółki, np. wskutek pobrania odsetek w roku obrotowym, w którym Spółka nie miała zysku lub poniosła straty (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szamański, J. Szwaja, Kodeks Spółek Handlowych; Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2001; t. I s. 326).

Udział kapitałowy jest zatem ściśle powiązany z wkładami wspólników. Wspólnicy nie mają prawa do udziału w całym majątku spółki. Posiadają jedynie określone przepisami kodeksu uprawnienia dotyczące majątku spółki (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz; t. I). Podobne stanowisko zajął w cytowanym wyżej komentarzu S. Sołtysiński wskazując, że w czasie trwania spółki wspólnikowi nie przysługuje żaden udział w majątku należącym do spółki i nie może on nim rozporządzać (s. 327).

Jednocześnie w świetle art. 24 ust. 5e ustawy:

Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz zmniejszenia udziału kapitałowego są więc następujące przepisy:

·      art. 22 ust. 1f ustawy, zgodnie z którym:

·      art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy posługuje się pojęciem „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianym przepisie mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.

Co istotne, dla celów ustalenia przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i kosztów uzyskania tych przychodów bierze się pod uwagę czynność objęcia (nabycia), a następnie zbycia tych samych udziałów (akcji). Ustawodawca normując omawiane zagadnienie uwzględnił zatem bezpośredni związek czynności nabycia i zbycia akcji.

Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 odnosi się do rozliczenia wydatków na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w momencie ich odpłatnego zbycia. Jednak – na podstawie odesłania z art. 24 ust. 5e – zasada wynikająca z tego przepisu ma zastosowanie w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego. A zatem wydatki na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) są również kosztem uzyskania przychodu ze zmniejszenia udziału kapitałowego.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka komandytowa powstała z przekształcenia spółki jawnej. Wspólnicy wnieśli wkłady do Spółki, które zostały opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku ze zmianą umowy Spółki, gdzie w spółce osobowej podwyższono wkład, a podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładu wnoszonego do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia. W styczniu 2022 r. została podjęta uchwała o wypłacie zysków lat poprzednich (czyli rok 2020 i wcześniejsze lata). W kwietniu została podjęta uchwała o przekształceniu, gdzie również został podpisany akt notarialny. W sierpniu 2022 r. została podjęta kolejna uchwała, tym razem o wypłacie zysku z 2021 r. Od 2023 r. Spółka komandytowa podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Obecnie Spółka planuje obniżenie wkładów poprzez wypłatę środków finansów. W momencie ww. wypłaty Spółka będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem. Planowana wypłata będzie wyglądała w następujący sposób:

1)  W pierwszej kolejności nastąpi wzajemne potrącenie niepokrytych (kompensata) wkładów z zobowiązaniem Spółki do wypłaty zysków;

2)  W drugiej uchwale nastąpi obniżenie kapitału pozostałego po potrąceniu niepokrytych wkładów z zobowiązaniem Spółki do wypłaty zysków i faktyczna wypłata środków.

Względnie planowana jest uchwała o obniżeniu wkładów, w kwocie przewyższającej niepokryte wkłady przez wspólników. Nastąpi więc kompensata – wzajemne potrącenie pomiędzy niepokrytymi wkładami, a częścią kwoty wynikającą z uchwały o obniżeniu wkładów, powstała po tych operacjach kwota zostanie wypłacona wspólnikom.

Zatem w sytuacji obniżenia u wspólników kapitału pozostałego po potrąceniu niepokrytych wkładów, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Prawidłowo ocenili Państwo, że w związku z powstaniem przychodu u wspólników, przysługuje prawo do uwzględnienia kosztów uzyskania przychodu na podstawie art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce będzie wyższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, różnica (dochód) będzie podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Natomiast w sytuacji, w której przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce będzie niższy niż koszty uzyskania przychodu z tego tytułu, po stronie udziałowca nie powstanie dochód, a więc nie będzie on podlegał opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

Zatem w sytuacji, gdy przychód ze zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce będzie niższy niż koszty uzyskania przychodu, z tego tytułu na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 4e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W tej części Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Przechodząc z kolei do skutków podatkowych potrącenia (kompensaty) wynikającego z niewpłaconych wkładów wskazać należy, że w sytuacji, gdy dojdzie do umorzenia należności poprzez potrącenie wierzytelności, u wspólnika Spółki nie wystąpi przychód podatkowy. Przychód podatkowy wystąpiłby wówczas, gdy doszłoby do częściowej kompensaty wierzytelności, a wierzyciel zwolniłby dłużnika z pozostałej części długu.

Na skutek kompensaty u udziałowców Spółki nie dojdzie do trwałego przysporzenia majątkowego, a tym samym nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego dla Spółki, gdyż warunkiem osiągnięcia przychodu z tytułu umorzenia zobowiązań jest przysporzenie po stronie podatnika, jakie wiąże się ze zwolnieniem z długu pod tytułem darmym.

W tej części Państwa stanowisko również jest prawidłowe.

Organ odstąpił od udzielenia odpowiedzi na pytanie Nr 4, bowiem oczekiwali Państwo odpowiedzi na to pytanie wyłącznie w sytuacji negatywnej odpowiedzi na pytanie Nr 3.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.