Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.3.2026.3.EC

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

2 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 stycznia 2026 roku o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 19 lutego 2026 r. (wpływ 20 lutego 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. (…)

(…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

• A.A.

ul. (…)

(…)

• B.B.

ul. (…)

(…)

• B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

ul. (…)

(...)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowana jest spółką mającą siedzibę na terytorium Polski i posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowana prowadzi działalność w zakresie produkcji pieczywa, produkcji świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek, pieczywa cukierniczego trwałego, wyrobów cukierniczych oraz żywności dietetycznej.

Zainteresowana od 01.01.2022 r. jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT estoński), o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”) i planuje kontynuację opodatkowania w tej formie. Rokiem obrotowym Zainteresowanej jest rok kalendarzowy.

B Sp. z o.o. (KRS (…), REGON (…), NIP (…); „B”) również jest spółką jest mającą siedzibę na terytorium Polski i posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. B prowadzi działalność w zakresie nabywania, zbywania, wynajmowania nieruchomości oraz działalności deweloperskiej.

B od 01.06.2024 jest opodatkowana Ryczałtem i planuje kontynuację opodatkowania w tej formie. Rokiem obrotowym B jest rok kalendarzowy.

A.A.  oraz B.B. mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. A.A. oraz B.B. są wspólnikami Zainteresowanej oraz B w takiej samej proporcji, tj.:

1) A.A. posiada 53,75% udziałów zarówno w Zainteresowanej oraz w B,

2) B.B. posiada 46,25% udziałów zarówno w Zainteresowanej oraz w B.

W 2019 r. został dokonany podział Zainteresowanej poprzez wydzielenie, w wyniku którego część działalności Zainteresowanej związanej z nieruchomościami została przeniesiona do B. Jednakże wydzielenie B nie doprowadziło do spełnienia zakładanych celów biznesowych i ekonomicznych.

W ramach powyższych podmiotów planowane są działania reorganizacyjne, mające na celu uproszczenie struktury organizacyjnej grupy oraz zapewnienie wymiernych oszczędności kosztowych przy wykorzystaniu efektu synergii prowadzonego biznesu. W ramach działań reorganizacyjnych planuje się przeprowadzenie połączenia Zainteresowanej oraz B. Połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z przepisem art. 515¹ KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku B na Zainteresowaną bez podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i bez przyznawania nowo utworzonych udziałów A.A.oraz EL.

Połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Zainteresowanej na dzień połączenia według metody łączenia udziałów, o której mowa w przepisie art. 44a ust. 2 oraz przepisie art. 44c UoR. Metoda łączenia udziałów może zostać zastosowana, w sytuacji gdy w wyniku połączenia nie następuje utrata kontroli nad podmiotami uczestniczącymi w połączeniu przez dotychczasowych udziałowców. Na moment połączenia A.A. oraz EL będą posiadali udziały w tej samej proporcji zarówno Zainteresowanej, jak i B. Po dokonaniu połączenia nadal A.A. oraz B.B. będą posiadali udziały w kapitale Zainteresowanej (spółka przejmująca) w tej samej proporcji jak przed dokonaniem połączenia obu spółek.

Metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu odpowiednich wyłączeń. W konsekwencji, nie dochodzi do wyceny aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej w wartości godziwej. Metoda łączenia udziałów nie przewiduje również ustalenia ceny nabycia spółki przejmowanej, w efekcie nie dochodzi do powstania dodatniej lub ujemnej wartości firmy. Różnica pomiędzy aktywami i pasywami koryguje odpowiednie pozycje kapitału własnego Zainteresowanej.

W efekcie zastosowanej metody łączenia udziałów, majątek B przeniesiony na Zainteresowaną w wyniku planowanego połączenia będzie wykazany w jej księgach rachunkowych według ich dotychczasowej wartości księgowej (odpowiadającej ich wartości podatkowej). W wyniku rozliczenia i ujęcia połączenia Zainteresowanej i B według metody łączenia udziałów, nie powstanie również wartość niematerialna i prawna w postaci wartości firmy.

Zainteresowana planuje kontynuować działalność prowadzoną przez B. Zainteresowana będzie również kontynuować wycenę podatkową przejmowanych składników majątku B. Zainteresowana w księgach rachunkowych wykaże takie same wartości księgowe aktywów i pasywów przejętych w ramach połączenia, jak w B.

Zainteresowana planuje, że w ramach przeprowadzenia transakcji połączenia nie zostaną zamknięte księgi rachunkowe Zainteresowanej oraz B.

Planowane działania mają na celu dostosowanie struktury działalności Zainteresowanej do aktualnych potrzeb operacyjnych oraz usprawnienie zarządzania majątkiem obu podmiotów. W konsekwencji, celem planowanego połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a połączenie zostanie dokonane w celu skonsolidowania aktywów należących do Zainteresowanej oraz B.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

W wyniku połączenia w trybie przepisu art. 5151 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; „KSH”) dojdzie do przeniesienia całego majątku B na Spółkę Przejmującą (Zainteresowaną) zgodnie z przepisem art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Zgodnie z przepisem art. 493 §1 i § 2 KSH z dniem wpisania połączenia do KRS nastąpi wykreślenie B z rejestru i tym samym dojdzie do ustania jej bytu prawnego.

W dniu 07.02.2018 r. Pani B.B. oraz Pan A.A. utworzyli o kapitale zakładowym 12 650,00 zł oraz objęli w niej udziały w zamian za wkłady pieniężne wpłacone podczas założenia B.

Następnie w wyniku podziału Zainteresowanej, na mocy Uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 20.12.2018 r., doszło do wydzielenia z jej przedsiębiorstwa majątku związanego z działalnością nieruchomościową i przeniesienia go (w postaci zorganizowanej części jej przedsiębiorstwa) na rzecz B, w wyniku którego Pani B.B. oraz Panu A.A. zostały przydzielone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym B z 12 650 zł do 1 000 000 zł.

W 2025 r. Pani B.B. nabyła część udziałów w B w drodze darowizny od Pana A.A. (jej męża).

W 2019 r. doszło do podziału Zainteresowanej (Spółki Przejmującej) przez wydzielenie zorganizowanej części jej przedsiębiorstwa i przeniesienia jej do B, w wyniku którego Pani B.B. oraz Panu A.A. zostały przydzielone udziały w podwyższonym kapitale B.

Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu A.A. w wyniku połączenia Zainteresowanej (Spółki przejmującej) z B. (Spółka przejmowana), która pozostanie w jego rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów Pana A.A. w B, jaka byłaby przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów B, gdyby nie doszło do podziału spółek.

W wyniku połączenia w trybie przepisu art. 5151 § 1 KSH nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i w konsekwencji Pan  A.A. nie obejmie żadnych udziałów w ramach połączenia Zainteresowanej (Spółki przejmującej) z B (Spółką przejmowaną). W efekcie nie dojdzie do powstania po stronie Pana P. L. jakiejkolwiek wartości kosztów podatkowych w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B.

Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Pani B.B. w wyniku połączenia Zainteresowanej (Spółki przejmującej) z B (Spółka przejmowana), która pozostanie w jej rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość udziałów Pani B.B. w B, jaka byłaby przyjęta do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów B, gdyby nie doszło do podziału spółek.

W wyniku połączenia w trybie przepisu art. 5151 § 1 KSH nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i w konsekwencji Pani B.B. nie obejmie żadnych udziałów w ramach połączenia Zainteresowanej (Spółki Przejmującej) z B (Spółką Przejmowaną). W efekcie nie dojdzie do powstania po stronie Pani B.B. jakiejkolwiek wartości kosztów podatkowych w rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B.

Wartość emisyjna udziałów Zainteresowanej przydzielona Panu A.A. jako wspólnikowi B (Spółki przejmowanej) ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia nie będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez niego udziałów w B (Spółce przejmowanej).

W wyniku połączenia w trybie przepisu art. 5151 § 1 KSH nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i w konsekwencji Pan A.A. nie obejmie żadnych udziałów w ramach połączenia Zainteresowanej (Spółki przejmującej) z B (Spółką przejmowaną). W efekcie nie dojdzie do powstania po stronie Pana P. L. jakiejkolwiek wartości emisyjnej udziałów Zainteresowanej w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B.

Wartość emisyjna udziałów Zainteresowanej przydzielona Pani B.B. jako wspólnikowi B (Spółki przejmowanej) ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia nie będzie wyższa niż wydatki na objęcie przez niego udziałów w B (Spółce przejmowanej).

W wyniku połączenia w trybie przepisu art. 5151 § 1 KSH nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i w konsekwencji Pani B.B. nie obejmie żadnych udziałów w ramach połączenia Zainteresowanej (Spółki przejmującej) z B (Spółką przejmowaną). W efekcie nie dojdzie do powstania po stronie Pani B.B. jakiejkolwiek wartości emisyjnej udziałów Zainteresowanej w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym spółką przejmującą nie jest spółka nowo zawiązana tylko spółka już istniejąca – Zainteresowana.

Przyjęta przez wspólników wartość udziałów (akcji) dla celów podatkowych przydzielonych przez Zainteresowaną (Spółkę przejmującą) nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w B, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łącznia (art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

W wyniku połączenia w trybie przepisu art. 5151 § 1 KSH nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i w konsekwencji wspólnicy nie obejmą żadnych udziałów w ramach połączenia Zainteresowanej (Spółki przejmującej) z B (Spółką przejmowaną). W efekcie nie dojdzie do przydzielenia wspólnikom jakichkolwiek udziałów Zainteresowanej w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B. Tym samym nie dojdzie do przyjęcia przez wspólników jakiejkolwiek wartości udziałów dla celów podatkowych.

W związku z planowanym połączeniem w trybie przepisu art. 5151 § 1 KSH wspólnicy (tj. Pani B.B. oraz Pan A.A.) nie otrzymają żadnych dopłat (wypłat) w gotówce.

Pytania

1.  Czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Zainteresowanej powstanie dochód (przychód) z zysków kapitałowych w rozumieniu przepisów art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT w zw. z art. 22 ust. 1 ustawy CIT?

2.  Czy w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie A.A. oraz B.B. powstanie dochód (przychód) z kapitałów pieniężnych w rozumieniu przepisów art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT w zw. z przepisem art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT oraz przepisem art. 41 ust. 4 ustawy PIT i w konsekwencji Zainteresowana jako płatnik jest zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku PIT z tego tytułu?

3.  Czy w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B, Zainteresowana utraci prawo do stosowania Ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok, w którym nastąpi planowane połączenie oraz w latach następnych?

4.  Czy w związku z planowanym połączeniem Zainteresowanej z B, B utraci prawo do stosowania Ryczałtu z końcem roku poprzedzającego rok, w którym nastąpi planowane połączenie i w roku połączenia?

5.  Czy na skutek planowanego połączenia Zainteresowanej z B w okresie opodatkowania dochodów Zainteresowanej Ryczałtem powstanie określony w przepisie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT dochód z tytułu składników przejmowanego majątku B ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku)?

6.  Czy na skutek planowanego połączenia Zainteresowanej z B, po stronie B powstanie zobowiązanie do zapłaty podatku wykazanego razem z przychodami oraz kosztami w informacji sporządzanej w związku z wyborem Ryczałtu (tzw. korekta wstępna) na podstawie przepisu art. 7aa ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy CIT?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań Nr 1, 3, 4, 5 i 6 dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 2

Zdaniem Zainteresowanej, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, połączenie Zainteresowanej z B dokonane w trybie przewidzianym w przepisie art. 5151 § 1 KSH, w wyniku, którego nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i wydania nowo utworzonych udziałów, nie spowoduje powstania po stronie A.A.oraz B.B. przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT w wysokości ustalonej zgodnie z przepisem art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT.

W konsekwencji, Zainteresowana nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku PIT na podstawie przepisu art. 41 ust. 4 ustawy PIT w zw. z przepisem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy PIT oraz przepisu art. 24 ust. 7a, ust. 8 i ust. 8da ustawy CIT (winno być PIT).

Przychodami z kapitałów pieniężnych są dywidendy oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (1) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, (2) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, (3) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, (4) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z przepisu art. 11 ust. 2-2b (art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy PIT).

Z kolei dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek, ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej obliczonymi zgodnie z przepisem art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy PIT (art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT).

Zgodnie z przepisem art. 30a ust. 1 pkt 4 przychody (dochody) uzyskane z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osoby prawnej podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem PIT w wysokości 19%.

Zgodnie zaś z treścią przepisu art. 24 ust. 8 ustawy PIT, w przypadku połączenia spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia spółek. Powołany przepis ma zastosowanie w przypadku, gdy łącznie spełnione są następujące warunki:

1)  spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce,

2)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

3)  spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce (art. 24 ust. 8da ustawy PIT),

4)  połączenie dokonywane jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, jego głównym lub jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 24 ust. 19 ustawy PIT).

Z kolei, w przypadku połączenia przychód wspólnika spółki przejmowanej w wysokości nadwyżki wartości emisyjnej udziałów otrzymanych przez nich w ramach połączenia ponad koszty podatkowe związane z nabyciem (otrzymaniem) udziałów spółki przejmowanej, będzie podlegał opodatkowaniu, jeżeli:

1)  udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2)  przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału (art. 24 ust. 8db ustawy PIT).

Dodatkowo, wspólnicy spółki przejmowanej są zobowiązani wpłacić płatnikowi (tj. spółce przejmującej) kwotę zryczałtowanego podatku PIT przed terminem, w którym spółka przejmująca, jest zobowiązana do poboru i zapłaty podatku do właściwego urzędu skarbowego (art. 41 ust. 8 ustawy PIT).

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Zainteresowana oraz B planują połączenie uproszczone, w wyniku, którego Zainteresowana nie dokona podwyższenia jej kapitału zakładowego i nie wyda A.A. oraz B.B. nowo utworzonych udziałów w ramach planowanego połączenia w trybie przepisu art. 515¹ § 1 KSH. Tym samym, w ocenie Zainteresowanej, przepisy art. 24 ust. 5 pkt 7a, ust. 8, ust. 8da, ust. 8db oraz ust. 19 ustawy PIT nie znajdą zastosowania. Powołane przepisy dotyczą bowiem jedynie sytuacji, w której doszłoby do podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej oraz wydania nowo utworzonych udziałów A.A. oraz B.B. gdyż tylko wtedy powstałaby ich wartość emisyjna. W przypadku gdy nie dochodzi do wydania nowo utworzonych udziałów w ramach połączenia, nie dochodzi również do powstania wartości emisyjnej, od której kalkulowany jest przychód A.A. oraz B.B. jako podatników zryczałtowanego podatku PIT. Tym samym, również bez znaczenia dla analizy przedmiotowej sprawy pozostaje kwestia wcześniejszych działań restrukturyzacyjnych przeprowadzanych zarówno wobec Zainteresowanej oraz B. Fakt ten miałby jedynie znaczenie tylko w sytuacji, w której doszłoby do wydania udziałów w ramach połączenia A.A. oraz B.B.

Zainteresowana wskazuje, że powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje indywidulane wydane w odmiennej transakcji restrukturyzacyjnej, jednakże analogicznej w zakresie braku przyznania udziałów wspólnikowi w ramach czynności restrukturyzacyjnej, tj. w podziale przez wyodrębnienie, m.in.:

-     interpretacja indywidualna z dnia 03.09.2025 r., o nr 0111-KDIB1-1.4010.370.2025.2.SG,

-     interpretacja indywidualna z dnia 10.09.2025 r., o nr 0111-KDIB1-1.4010.364.2025.2.KM,

-     interpretacja indywidualna z dnia 24.10.2025 r., o nr 0114-KDIP2-2.4010.423.2025.4.SP,

-     interpretacja indywidualna z dnia 30.10.2025 r., o nr 0114-KDIP3-1.4011.748.2025.3.MS2.

W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanej, nie będzie ona zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku PIT od planowanej transakcji połączenia uproszczonego, a A.A. oraz B.B. nie będą zobowiązani do wpłaty zryczałtowanego podatku PIT z tytułu planowanego połączenia do Zainteresowanej, gdyż nie dojdzie do powstania przychodu po stronie A.A. oraz B.B. w ramach planowanej transakcji połączenia.

W odpowiedzi na wezwanie Zainteresowana uzupełniła uzasadnienie własnego stanowiska w sprawie pytania nr 2 poprzez:

„Ze względu na fakt, że w wyniku połączenia Zainteresowanej z B nie dojdzie do przyznania udziałów Zainteresowanej B.B. oraz A.A. nie dojdzie do powstania:

1)  wartości kosztów objęcia udziałów przydzielonych B.B. i A.A. w ramach planowanego połączenia i porównania jej do wartości kosztów podatkowych zbycia udziałów B, gdyby nie doszło do połączenia,

2)  wartości emisyjnej udziałów przydzielonych B.B. i A.A. w ramach planowanego połączenia i porównania jej do wartości wydatków poniesionych przez B.B. i A.A. na objęcie udziałów B oraz

3)  wartości podatkowej udziałów przydzielonych B.B. i A.A. w ramach planowanego połączenia i porównania jej do wartości podatkowej udziałów B.B. i A.A. w B.

W ocenie Zainteresowanej, w przypadku gdy nie dochodzi do przydzielenia udziałów w ramach połączenia, to przepis art. 24 ust. 8 pkt 7a ustawy PIT nie znajduje zastosowania, gdyż nie dochodzi do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie B.B. i  A.A. Tym samym, jeżB.B. nie dochodzi do powstania przychodu, o którym mowa w przepisie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT, to w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie ma również zastosowania przepis art. 24 ust. 8 ustawy PIT, który w swojej treści odwołuje się do przychodu w wysokości wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w ramach połączenia spółek. Skoro więc nie dochodzi do przydzielenia udziałów Zainteresowanej (Spółki przejmującej) i tym samym nie dochodzi do powstania wartości emisyjnej udziałów, to zdaniem Zainteresowanej, pozostałe przepisy warunkujące odroczenie opodatkowania połączenia do momentu zbycia udziałów przydzielonych w ramach połączenia, nie mają zastosowania w sprawie i w efekcie warunki do ich zastosowania nie powinny być brane pod uwagę przy ocenie stanowiska Zainteresowanej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 wyżej cytowanej ustawy:

W myśl art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

W zgodzie z art. 515¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów łączonych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

I tak, stosownie do treści art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:

Jak wynika z kolei z art. 93 § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W konstrukcji podatku dochodowego od osób fizycznych ustawodawca wziął pod uwagę, że przysporzenia, które uzyskują osoby fizyczne mogą być skutkiem różnego rodzaju czynności i zdarzeń. Stworzył klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów. Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednym ze źródeł przychodów są:

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Katalog przykładowych przychodów (dochodów) ze źródła kapitały pieniężne znajduje się w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Artykuł 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy stanowi:

Stosownie do treści art. 24 ust. 8 wyżej cytowanej ustawy:

Jak stanowi art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 24 ust. 8db powołanej ustawy:

Zgodnie z art. 24 ust. 8dc ww. ustawy:

Stosownie do treści art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy:

W myśl art. 24 ust. 20 ww. ustawy:

Z opisu sprawy wynika, że planowane jest przeprowadzenie połączenia Zainteresowanej („A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz B. Połączenie będzie przeprowadzone zgodnie z przepisem art. 515¹ KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku B na Zainteresowaną bez podwyższenia kapitału zakładowego Zainteresowanej i bez przyznawania nowo utworzonych udziałów P. L. oraz E. L..

W odniesieniu do skutków podatkowych połącznia spółek w trybie określonym w art. 515¹ należy stwierdzić, że skoro – jak Państwo wskazali w opisie sprawy, w ramach połączenia Spółek nie przewiduje się żadnych dopłat - tym samym po stronie Wspólników (Zainteresowanych nie będących stroną postępowania – osób fizycznych) – nie powstanie w związku z planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto wobec niedokonania przez Państwo emisji nowych udziałów, w przypadku opisanego we wniosku połączenia podmiotów nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych Wspólnikom (Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania- osobom fizycznym) Spółki Przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej, która to nadwyżka – w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy – uznawana jest za dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Tym samym prawidłowo Państwo ocenili, że w związku z planowanym Połączeniem po stronie żadnego ze Wspólników nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

„A” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.