Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.317.2026.2.MS2

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką działającą pod firmą: A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka lub Wnioskodawca), która począwszy od dnia 20 stycznia 2025 r. stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025, poz. 278, dalej: Ustawa CIT). Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (...) 2025 r. (dzień przekształcenia) na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) prowadzonej przez osobę fizyczną będącą aktualnie jedynym wspólnikiem spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej K.s.h.).

Przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przedsiębiorca sporządził w formie aktu notarialnego plan przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stosownie do przepisów art. 5846 i art. 5847 kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z planem przekształcenia, majątek, tj. aktywa i pasywa spółki przekształconej w tym w szczególności nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, będą odpowiadały majątkowi, tj. aktywom oraz pasywom przedsiębiorcy przekształcanego, zgodnie z wyceną składników majątku aktywów i pasywów, stanowiącą załącznik do planu przekształcenia, zaś podstawą przekształcenia było sprawozdanie finansowe przedsiębiorcy sporządzone dla celów przekształcenia, które również stanowiło załącznik do planu przekształcenia. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia oraz wycenie składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego (aktywów i pasywów) został wyodrębniony zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę. Do planu przekształcenia załącznik stanowił projekt umowy spółki, zgodnie z którym kapitał zakładowy spółki przekształconej na kwotę 500.000,00 zł, dzieli się on na 10000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział i został pokryty w całości majątkiem przedsiębiorcy przekształcanego o łącznej wartości 11.539 747,49 zł, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia przedsiębiorcy przekształcanego w spółkę, z tym że nadwyżka wartości majątku przedsiębiorcy przekształcanego według stanu na dzień przekształcenia ponad kapitał zakładowy zasili kapitał zapasowy spółki.

Plan przekształcenia przedsiębiorcy przekształcanego wraz z załącznikami został poddany badaniu stosownie do przepisu art. 5848 Kodeksu spółek handlowych przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, który złożył sądowi oraz przedsiębiorcy przekształcanemu opinię stwierdzającą, że plan przekształcenia, we wszystkich istotnych aspektach, sporządzony jest poprawnie i rzetelnie. W ramach dokonanego przekształcenia dochody (zysk z lat ubiegłych), jaki został osiągnięty w trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności przedsiębiorcy przekształcanego, został pozostawiony w Spółce przekształconej i stał się jej kapitałem. W związku z przekształceniem został przygotowany bilans powstałej na skutek przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień otwarcia, tj. 20 stycznia 2025 r.

Zyski wypracowane w ramach działalności przedsiębiorcy jako osoby fizycznej zostały wykazane na kapitale własnym spółki na odpowiednich kontach (kapitał/fundusz podstawowy oraz zysk/strata z lat ubiegłych). W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez przedsiębiorcę w ramach działalności stał się częścią kapitałów własnych spółki, wykazany został na koncie (w pozycji bilansu zysk/strata z lat ubiegłych). Prowadzona w ramach jednoosobowej działalności przedsiębiorcy przekształcanego dokumentacja oraz księgi rachunkowe (podatkowe) pozwalają na precyzyjne ustalenie, która część wypracowanego zysku pochodzi z zysków wypracowanych w ramach JDG na podstawie dokumentów źródłowych, ksiąg rachunkowych, sprawozdań finansowych i deklaracji podatkowych podatku dochodowego osoby fizycznej - przedsiębiorcy (PIT) z okresu od 2018 r. do 2025 r. W umowie Spółki znajduje się postanowienie, zgodnie z którym nadwyżka wartości majątku Przedsiębiorcy Przekształcanego według stanu na dzień przekształcenia ponad kapitał zakładowy zasili kapitał zapasowy Spółki

Aktualnie, w spółce pozostały niewypłacone zyski wypracowane w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy przekształcanego, tj. do 19 stycznia 2025 r. (dalej jako: Zyski). Zyski te zostały na bieżąco opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: podatek PIT) w okresie prowadzenia działalności gospodarczej. Zyski te nie zostały przed przekształceniem wypłacone na rzecz przedsiębiorcy przekształcanego. Zyski te były wypracowane w czasie, kiedy Spółka nie była zarejestrowana w KRS oraz nie była podatnikiem CIT. Planowana jest wypłata ze spółki zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez przedsiębiorcę przekształcanego działalności gospodarczej Wypłata opisanych zysków nastąpi na podstawie uchwał, podjętych na podstawie przepisów k.s.h. na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Z treści uchwały będzie wynikało, że wypłacana kwota będzie stanowiła zyski, jakie przedsiębiorca wypracował w ramach prowadzonej działalności. Planowana wypłata przez spółkę zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez przedsiębiorcę przekształcanego działalności przed przekształceniem nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego. Wypłata ww. kwot, wiążąca się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla wspólników spółki Nastąpi przelew z rachunku bankowego spółki na rachunek bankowy wspólnika. Termin lub terminy wypłat zysku przypadać będą na okres po przekształceniu Spółki i będą określone każdorazowo w uchwale zgromadzenia wspólników spółki. Wypłata takiej kwoty nie wiąże się z statusem wnioskodawcy jako wspólnika spółki, a jedynie z działalnością gospodarczą, jaką wspólnik prowadził przed przekształceniem, nie zmieni się zakres uprawnień wnioskodawcy jako udziałowca spółki, nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom jego prawa do udziału w zyskach spółki. W zakresie formy opodatkowania spółka przekształcona na gruncie podatku CIT została w 2025 roku opodatkowana na zasadach ogólnych.

W 2026 r. Spółka dokonała zmiany formy opodatkowania na Estoński CIT - czyli ryczałt od dochodów spółek, zgodnie z art. 28c i następnymi ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Po dokonaniu zmiany formy opodatkowania na Estoński CIT, czyli ryczałt od przychodów spółek, spółka planuje wypłacać wspólnikowi zyski z lat ubiegłych wypracowane w okresie prowadzenia działalności gospodarczej na podstawie uchwał, podjętych na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, na zasadach opisanych powyżej.

Pytania

1. Czy w opisanym stanie faktycznym wypłata przez spółkę przekształconą na podstawie podjętej przez zgromadzenie wspólników spółki uchwały na rzecz wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną zysków z lat ubiegłych wypracowanych w okresie prowadzonej działalności gospodarczej będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w przypadku ich wypłaty przez spółkę na rzecz wspólnika spółki będącego osobą fizyczną, a co za tym idzie spowoduje powstanie po stronie spółki jako płatnika obowiązku poboru i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?

2. Czy w opisanym stanie faktycznym wypłata przez spółkę przekształconą na podstawie podjętej przez zgromadzenie wspólników spółki uchwały na rzecz wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną zysków z lat ubiegłych wypracowanych w okresie prowadzonej działalności gospodarczej będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w przypadku ich wypłaty na rzecz wspólnika spółki będącego osobą fizyczną, a co za tym idzie spowoduje powstanie po stronie spółki obowiązku poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (ryczałtu od dochodów spółek) w przypadku gdy Spółka będzie posiadała jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek?

Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 1 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 2 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Kwoty wypłacane przez spółkę wspólnikowi (zysk wypracowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przed przekształceniem) już po przekształceniu w spółkę, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji wypłaty przez Spółkę zysku z lat ubiegłych wypracowanego przed przekształceniem JDG w Spółkę, po stronie wspólnika nie wystąpi przychód do opodatkowania, ponieważ zyski te zostały na bieżąco opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w okresie prowadzenia przez wspólnika działalności gospodarczej. Dotyczy to zarówno sytuacji, w której spółka przekształcona będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych, jaki i w formie ryczałtu od dochodów spółek czyli Estońskim CIT.

Zatem, wypłata zysku wspólnikowi spółki przekształconej, będzie neutralna podatkowo, ale wyłącznie w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków wypracowanych w okresach, w których wspólnik spółki przekształconej był opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ww. ustawy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 41 ust. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ - 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 584² § 3 omawianej ustawy:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Jednocześnie art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:

Zgodnie z art. 584⁹ pkt 2 omawianej ustawy:

Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584⁴ Kodeksu spółek handlowych.

Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych (aportów).

W świetle powyższego - jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584⁴ w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.

Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.

Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy. Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.

Jak wynika z opisu sprawy, Spółka z o.o. powstała na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną będącą aktualnie jedynym wspólnikiem spółki. Przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przedsiębiorca sporządził w formie aktu notarialnego plan przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stosownie do przepisów art. 5846 i art. 5847 kodeksu spółek handlowych. W sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia oraz wycenie składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego (aktywów i pasywów) został wyodrębniony zysk z lat ubiegłych wypracowany w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez przedsiębiorcę. Zyski wypracowane w ramach działalności przedsiębiorcy jako osoby fizycznej zostały wykazane na kapitale własnym spółki na odpowiednich kontach (kapitał/fundusz podstawowy oraz zysk/strata z lat ubiegłych). W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez przedsiębiorcę w ramach działalności stał się częścią kapitałów własnych spółki, wykazany został na koncie (w pozycji bilansu zysk/strata z lat ubiegłych). Aktualnie, w spółce pozostały niewypłacone zyski wypracowane w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Planowana jest wypłata ze spółki zysków wypracowanych w ramach prowadzonej przez przedsiębiorcę przekształcanego działalności gospodarczej. Wypłata opisanych zysków nastąpi na podstawie uchwał, podjętych na podstawie przepisów k.s.h. na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania numer 1 jest kwestia, czy wypłata przez spółkę przekształconą na podstawie podjętej przez zgromadzenie wspólników spółki uchwały na rzecz wspólnika Spółki będącego osobą fizyczną zysków z lat ubiegłych wypracowanych w okresie prowadzonej działalności gospodarczej będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w przypadku ich wypłaty przez spółkę na rzecz wspólnika spółki będącego osobą fizyczną, a co za tym idzie, czy spowoduje powstanie po stronie spółki jako płatnika obowiązku poboru i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych.

Należy mieć na uwadze przede wszystkim treść art. 192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:

Zgodnie ze stanowiskiem doktryny kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:

Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.

W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.

W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art. 584⁴ w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.

Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów (funduszy) własnych.

Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:

W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie) występuje:

1)  z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),

2)  w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),

3)  w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży, pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),

4)  w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy (art. 36a ust. 2),

5)  gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b ust. 5 pkt 1),

6)  w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust. 15).

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową, cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki (z ograniczoną odpowiedzialności lub akcyjnej) - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym.

Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny. Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie przekształcenia.

Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dokonanie przez Spółkę (powstałą z przekształcenia - przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą) wypłat z kapitału zapasowego na rzecz wspólnika - udziałowca Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Przedsiębiorcę, opodatkowanych w okresie bezpośrednio przed przekształceniem, ale faktycznie niewypłaconych wspólnikowi przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę), nie będzie dla wspólnika czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po stronie wspólnika powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Reasumując - wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. W związku z tym Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania numer 1 jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.