Dotyczy skutków podatkowych związanych z podziałem majątku likwidacyjnego spółki zoo- możliwość pomniejszenia aktywów o pasywa Spółki.
Spółka z o.o. znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, kapitał własny jest ujemny. Udziałowcy (dwie osoby fizyczne) planują likwidację spółki. Większościowy udziałowiec zamierza przejąć całe przedsiębiorstwo spółki, w tym jej długi, w ramach likwidacji. Likwidacja ma nastąpić poprzez…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
11 marca 2026 r. wpłynął Państwa o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 kwietnia 2026 r. (data wpływu tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski, gdzie posiada nieograniczony obowiązek podatkowy (dalej również: „Spółka”).
Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania na terytorium Polski, gdzie posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy.
Zgodnie z aktualnym bilansem Spółki kapitał własny jest ujemny, ponieważ zobowiązania przewyższają aktywa. W konsekwencji, udziałowcy Spółki powzięli plan restrukturyzacji.
Planują oni powziąć uchwałę o postawieniu Spółki w stan likwidacji. Większościowy udziałowiec (dalej jako: „Wspólnik”), w odróżnieniu od udziałowca mniejszościowego, nie chce spieniężać całego majątku, ale przejąć dotychczasowe przedsiębiorstwo Spółki, w skład którego wejdą również długi. Drugi udziałowiec wyraża na to zgodę. Likwidacja poprzez wydanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do jednego z udziałowców będzie zgodna z umową Spółki.
W konsekwencji powzięcia uchwały likwidacyjnej w planowanym kształcie doszłoby zatem do transferu przedsiębiorstwa Spółki, czyli zarówno aktywów jak i pasywów, na Wspólnika.
Pytanie
Czy Wnioskodawca, działający jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych należnego od Wspólnika z tytułu dochodu z udziału w zyskach osób prawnych wynikającego z podziału majątku likwidacyjnego Spółki, powinien – na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego – rozumieć pojęcie „wartości majątku” otrzymanego przez Wspólnika w związku z likwidacją Spółki, na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) oraz art. 24 ust. 5 pkt 3 Ustawy o PIT, jako uwzględniające również wartość pasywów (zobowiązań) wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, które zostanie wydane na rzecz Wspólnika w ramach likwidacji Spółki?
Państwa stanowisko w sprawie
Wnioskodawca, działający jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych należnego od Wspólnika z tytułu dochodu z udziału w zyskach osób prawnych wynikającego z podziału majątku likwidacyjnego Spółki, powinien – na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego – rozumieć pojęcie „wartości majątku” otrzymanego przez Wspólnika w związku z likwidacją Spółki, na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) oraz art. 24 ust. 5 pkt 3 Ustawy o PIT, jako uwzględniające również wartość pasywów (zobowiązań) wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, które zostanie wydane na rzecz Wspólnika w ramach likwidacji Spółki.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622):
Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
1) obliczenie,
2) pobranie,
3) wpłacenie
– podatku, zaliczki.
Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:
Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Natomiast w myśl art. 9 ust. 2 cytowanej ustawy:
Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a wśród nich ustawodawca wyodrębnił w pkt 7 źródło:
Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.
Jak stanowi art. 17 ust. 2 ww. ustawy
Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
Z kolei, zgodnie z art. 19 ust. 1 ww. ustawy
Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
W myśl art. 19 ust. 3 ww. ustawy
Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.
Przy czym stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub postawiony do dyspozycji.
Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Jak podaje art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
Zgodnie z art. 41 ust. 4 ww. ustawy:
Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
W myśl art. 42 ust. 1 ww. ustawy:
Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.
Należy jednocześnie zauważyć, że zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.
Powyższe przepisy wskazują m.in. na to, że aby powstał przychód podatkowy konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.
Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych:
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Stosownie do treści art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
W myśl natomiast art. 286 § 2 ww. Kodeksu:
Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
W zgodzie z art. 286 § 3 cyt. ustawy:
Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Powyższe przepisy nie wskazują, jak ustalić wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, a jedynie określają sposób podziału tego majątku.
Zasad ustalania wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki nie wyrażają wprost również przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie prawa handlowego, podział majątku może nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot w pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów majątkowych zlikwidowanej spółki. Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca nie różnicuje sposobu opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z likwidacją majątku spółki w zależności od tego czy wypłacane są środki pieniężne, czy też zwrot następuje w formie niepieniężnej.
W niniejszej sprawie aktualny bilans Spółki jest ujemny, zobowiązania przewyższają aktywa. W konsekwencji, udziałowcy Spółki powzięli plan restrukturyzacji. Planują oni powziąć uchwałę o postawieniu Spółki w stan likwidacji. Większościowy udziałowiec w odróżnieniu od udziałowca mniejszościowego, nie chce spieniężać całego majątku, ale przejąć dotychczasowe przedsiębiorstwo Spółki, w skład którego wejdą również długi. Drugi udziałowiec wyraża na to zgodę. Likwidacja poprzez wydanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do jednego z udziałowców będzie zgodna z umową Spółki. W konsekwencji powzięcia uchwały likwidacyjnej w planowanym kształcie doszłoby zatem do transferu przedsiębiorstwa Spółki, czyli zarówno aktywów jak i pasywów, na jednego ze Wspólników.
W świetle powyższego stwierdzam, że wartość majątku likwidowanej spółki (kwota do podziału między wspólników) to wartość rynkowa przejętych aktywów pozostałych po spłacie jej zobowiązań. Podatek przy przejęciu majątku w drodze likwidacji (tzw. nadwyżka likwidacyjna) oblicza się od kwoty stanowiącej wartość przejętego majątku po odliczeniu długów, pomniejszonej o koszty objęcia lub nabycia udziałów w spółce.
Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo