Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.325.2026.1.AK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych.

Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski, gdzie posiada nieograniczony obowiązek podatkowy.

Wnioskodawca jest jednym z dwóch udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski (dalej jako: „Spółka”). Wnioskodawca posiada większość udziałów Spółki, drugi ze wspólników jest udziałowcem mniejszościowym.

Zgodnie z aktualnym bilansem Spółki kapitał własny jest ujemny, ponieważ zobowiązania przewyższają aktywa. W konsekwencji, udziałowcy Spółki powzięli plan restrukturyzacji. Wnioskodawca i drugi wspólnik planują powziąć uchwałę o postawieniu Spółki w stan likwidacji. Wnioskodawca, w odróżnieniu od udziałowca mniejszościowego, nie chce spieniężać całego majątku, ale przejąć dotychczasowe przedsiębiorstwo Spółki, w skład którego wejdą również długi. Drugi udziałowiec wyraża na to zgodę.

Likwidacja poprzez wydanie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do jednego z udziałowców będzie zgodna z umową Spółki. W konsekwencji powzięcia uchwały likwidacyjnej w planowanym kształcie doszłoby zatem do transferu przedsiębiorstwa Spółki, czyli zarówno aktywów jak i pasywów, na Wnioskodawcę. Należy zauważyć, że zobowiązanie Spółki wobec Wnioskodawcy o wydanie przedsiębiorstwa w ramach likwidacji będzie miało od początku charakter świadczenia niepieniężnego.

Po przejęciu przedsiębiorstwa Spółki w ramach jej likwidacji, Wnioskodawca będzie w przyszłości zbywał nabyte w ramach likwidacji aktywa, w szczególności udziały (akcje) w innych spółkach oraz papiery wartościowe.

Pytanie

Czy w przypadku zbycia udziałów (akcji) lub papierów wartościowych otrzymanych w związku z likwidacją Spółki, kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa tych udziałów (akcji) lub papierów wartościowych z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Spółki?

Pana stanowisko w sprawie

W przypadku zbycia udziałów (akcji) lub papierów wartościowych otrzymanych w związku z likwidacją Spółki, kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa tych udziałów (akcji) lub papierów wartościowych z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Spółki.

Uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków m.in. na nabycie udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Poza powyższym przepisem o charakterze ogólnym, brak jest szczegółowego przepisu regulującego wprost kwestię ustalania wartości podatkowej udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych nabytych przez wspólnika będącego osobą fizyczną w ramach likwidacji spółki.

Obowiązuje co prawda przepis art. 22 ust. 1d pkt 3 Ustawy o PIT, zgodnie z którym w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1. Jednak przepis ten dotyczy sytuacji, w której spółka wykonuje zobowiązanie niepieniężne w miejsce zobowiązania pieniężnego, tzw. datio in solutum. Tymczasem, zobowiązanie Spółki wobec Wnioskodawcy o wydanie przedsiębiorstwa w ramach likwidacji będzie miało od początku charakter świadczenia niepieniężnego. W konsekwencji, nie będziemy mieli do czynienia z instytucją datio in solutum, do której odnosi się ten przepis. Co za tym idzie, nie znajdzie on zastosowania w sprawie wprost. Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć, że Wnioskodawca nabędzie udziały (akcje) oraz papiery wartościowe tytułem wydania majątku likwidacyjnego Spółki. Wnioskodawca, na podstawie dokumentów korporacyjnych, w tym w szczególności uchwały likwidacyjnej, będzie miał do Spółki roszczenie m.in. o wydanie posiadanych przez nią na moment likwidacji udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, wchodzących w skład jej przedsiębiorstwa. Zgodnie bowiem z doktryną prawa cywilnego: „Następstwem zbycia przedsiębiorstwa jest przeniesienie praw podmiotowych do poszczególnych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa.” (M. Balwicka-Szczyrba [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. A. Sylwestrzak, LEX/el. 2025, art. 55(2)).

To roszczenie Wnioskodawcy o wydanie udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych stanowi wierzytelność (prawo majątkowe) o określonej wartości, odpowiadającej wartości rynkowej udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, które mają być wydane Wnioskodawcy w ramach likwidacji Spółki.

W konsekwencji, wartość tej wierzytelności o wydanie udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych likwidowanej Spółki stanowi ekwiwalent wydatku Wnioskodawcy na nabycie tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych w rozumieniu art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT. Tym samym, z momentem wydania majątku likwidacyjnego Wnioskodawca powinien ustalić wartość podatkową otrzymanych aktywów, w tym udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w wysokości wartości rynkowej tych aktywów z dnia ich nabycia.

Powyższa konkluzja znajduje umocowanie w systematyce podatku dochodowego. Należy bowiem zauważyć, że likwidacja Spółki jest zdarzeniem opodatkowanym dla Wnioskodawcy. Co do zasady, jeżeli nabycie majątku likwidacyjnego Spółki podlega opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy według cen rynkowych z dnia nabycia majątku likwidacyjnego, to wartość podatkowa aktywów, w tym udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, nabytych przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Spółki, powinna zostać ustalona zgodnie z ich cenami rynkowymi z dnia nabycia majątku likwidacyjnego, dla zachowania spójności systemu podatkowego.

Co więcej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w interpretacjach indywidualnych, że wartość podatkowa aktywów nabytych przez podatnika będącego osobą fizyczną w związku z likwidacją spółki jest ustalana według cen rynkowych z dnia wydania majątku likwidacyjnego. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 18 czerwca 2020 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.324.2020.1.GG, stwierdził, że: „(…) w dacie zbycia Akcji powstanie dla Wnioskodawcy przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo pomniejszenia tego przychodu o koszt jego uzyskania (…) w wysokości wartości rynkowej Akcji z dnia ich otrzymania.” (tak samo w interpretacjach indywidualnych z dnia 21 lipca 2020 r. o sygn. 0112-KDIL2-1.4011.530.2020.1.JK oraz z dnia 28 września 2020 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.465.2020.1.MK1).

W ocenie Wnioskodawcy, należy pomocniczo sięgnąć również do wspomnianego wyżej art. 22 ust. 1d pkt 3 Ustawy o PIT. Mimo, że dotyczy on instytucji datio in solutum, to jednak w sprawie dojdzie do uregulowania wierzytelności Wnioskodawcy o wydanie udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych o wartości odpowiadającej ich wartości rynkowej z momentu ich wydania w toku likwidacji Spółki. W konsekwencji, stosując ten przepis przez analogię, wartość podatkowa udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych nabytych w związku z likwidacją Spółki powinna być ustalona przez Wnioskodawcę w wartość rynkowej tych aktywów z dnia ich nabycia w toku likwidacji Spółki. W ocenie Wnioskodawcy, można także pomocniczo wskazać na przepis art. 22g ust. 1 pkt 5 Ustawy o PIT, zgodnie z którym za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się – w razie otrzymania w związku z likwidacją spółki lub osoby prawnej – ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej. Stosując również ten przepis przez analogię, wartość podatkowa udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych nabytych w związku z likwidacją Spółki powinna być ustalona przez Wnioskodawcy w wartości nie wyższej niż ich wartość rynkowa z dnia nabycia.

Mając na uwadze całość powyższych rozważań, w przypadku zbycia udziałów (akcji) lub papierów wartościowych otrzymanych w związku z likwidacją Spółki, kosztem uzyskania przychodu Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa tych udziałów (akcji) lub papierów wartościowych z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Spółki.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

W myśl art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych:

Stosownie do treści art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:

Zgodnie z art. 30b ust. 5 ww. ustawy:

Warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 30b ust. 6 ww. ustawy:

Zgodnie z treścią art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie uważa się za koszty uzyskania przychodów:

Zatem dopiero z chwilą sprzedaży udziałów (akcji) lub papierów wartościowych potrąca się koszty, które warunkują ich nabycie oraz sprzedaż. W praktyce istotną przesłanką zaliczenia poniesionego przez podatnika wydatku do kosztów uzyskania przychodu jest istnienie związku przyczynowo-skutkowego między tym wydatkiem a osiągniętym przychodem.

W przedmiotowej sprawie znaczenie ma również art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jest Pan jednym z dwóch udziałowców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Posiada Pan większość udziałów Spółki, drugi ze wspólników jest udziałowcem mniejszościowym. Pan i drugi wspólnik planują powziąć uchwałę o postawieniu Spółki w stan likwidacji. Pan chce przejąć dotychczasowe przedsiębiorstwo Spółki, w skład którego wejdą również długi. Drugi udziałowiec wyraża na to zgodę. W konsekwencji powzięcia uchwały likwidacyjnej w planowanym kształcie doszłoby zatem do transferu przedsiębiorstwa Spółki, czyli zarówno aktywów jak i pasywów, na Pana. Zobowiązanie Spółki wobec Pana o wydanie przedsiębiorstwa w ramach likwidacji będzie miało od początku charakter świadczenia niepieniężnego. Po przejęciu przedsiębiorstwa Spółki w ramach jej likwidacji, będzie Pan w przyszłości zbywał nabyte w ramach likwidacji aktywa, w szczególności udziały (akcje) w innych spółkach oraz papiery wartościowe.

Odnosząc powyższe do przedstawionych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy stwierdzić, że wydane w związku z likwidacją Spółki aktywa Akcje stanowić będą przedmiot wykonania świadczenia niepieniężnego. Należy bowiem wskazać, że likwidacja Spółki powoduje, że po stronie Spółki powstanie zobowiązanie wobec wspólnika, a jego uregulowanie nastąpi przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (wydanie udziałów (akcji) lub papierów wartościowych).

Reasumując, w dacie zbycia otrzymanych aktywów powstanie po Pana stronie przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Będzie Panu przysługiwało prawo pomniejszenia tego przychodu o koszty jego uzyskania w wysokości rozpoznanego uprzednio przychodu z tytułu likwidacji Spółki, tj. w wysokości wartości rynkowej akcji/udziałów/papierów z dnia ich otrzymania.

Tym samym, Pana stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazujemy, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji, wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.