Skutki podatkowe związane ze zbyciem obligacji w ramach datio in solutum.
Osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce nabyła w 2013 roku zerokuponowe obligacje wyemitowane przez zagraniczny fundusz inwestycyjny. Pożyczki zaciągnięte w latach 2019-2020 od podmiotu zagranicznego mają zostać spłacone nie w gotówce, lecz poprzez…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko nieprawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
12 stycznia 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z tego samego dnia.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania na terytorium RP. Wnioskodawca w 2013 r. nabył 10-letnie zerokuponowe obligacje wyemitowane z dyskontem przez fundusz inwestycyjny z siedzibą w (...), zorganizowany w formie societe anonyme jako spółka inwestycyjna o kapitale zmiennym – specjalistyczny fundusz inwestycyjny [dalej zwany Funduszem]. W pierwotnym terminie wykupu w 2023 r. Fundusz nie dysponował środkami pieniężnymi pozwalającymi na ich wykup w związku z czym wydłużono termin ich wykupu. W związku z tym, że po 10 latach dyskonto uległo całkowitej amortyzacji (to jest cena wykupu Obligacji zrównała się z ich ceną nominalną), to od 2023 r. obligacje są oprocentowane od ich kwoty nominalnej. Nabycie Obligacji przez Wnioskodawcę nie nastąpiło w ramach działalności gospodarczej (Wnioskodawca nie posiadał wówczas ani w przedmiotowym okresie zarejestrowanej działalności gospodarczej). W 2019 r. i 2020 r. Wnioskodawca zaciągnął pożyczki od podmiotu zagranicznego (dalej Pożyczka). Wnioskodawca nie dysponuje wolnymi środkami finansowymi pozwalającymi na spłatę pożyczki. W związku z tym, Wnioskodawca zamiast spłaty pieniężnej Pożyczki zamierza przenieść w ramach umowy datio in solutum na Pożyczkodawcę Obligacje o wartości rynkowej (wartość nominalna powiększona o naliczone od 2023 r. oprocentowanie od wartości nominalnej) odpowiadające wartości spłacanej całkowicie albo częściowo kwoty Pożyczki.
Umowa datio in solutum (tj. "świadczenie zamiast wykonania") będzie oparta o art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej: "k.c."), który stanowi, że jeśli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, to zobowiązanie wygasa.
Pytanie
Czy w wyniku przeniesienia przez Wnioskodawcę prawa własności Obligacji na Pożyczkodawcę w ramach świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum) na spłatę całkowitą albo częściową zadłużenia wynikającego z Umowy Pożyczki po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy?
Pana stanowisko w sprawie
W wyniku przeniesienia przez Wnioskodawcę prawa własności Obligacji na Pożyczkodawcę w ramach świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum) na spłatę całkowitą albo częściową zadłużenia wynikającego z Umowy Pożyczki po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.
Uzasadnienie
Przeniesienie własności Obligacji w ramach świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum) nie będzie po stronie Wnioskodawcy podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, bowiem przeniesienie to nie będzie następować w wykonaniu działalności gospodarczej oraz dotyczy posiadanego w majątku osobistym przez Wnioskodawcę Obligacji, nie powoduje żadnego przysporzenia po stronie dłużnika, a tym samym nie stanowi źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 30b pkt 1 updof.
W szczególności, w wyniku przeniesienia własności Obligacji nie powstanie dochód w rozumieniu art. 30b pkt 1 updof, gdyż nie wystąpi odpłatne zbycie.
W ocenie Wnioskodawcy umowa zwalniająca z długu (umowy pożyczki) w zamian za przeniesienie Obligacji, nie będzie skutkować powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie Wnioskodawcy. Przychód mógłby wystąpić jedynie, gdy u podatnika powstałoby przysporzenie (przyrost) majątku wskutek darowania długu poprzez zwolnienie z niego.
Zgodnie z treścią zdania pierwszego art. 453 KC, jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się ze zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Czyli spełnienie za zgodą wierzyciela przez dłużnika innego świadczenia w miejsce tego, do którego dłużnik był pierwotnie zobowiązany, powoduje wygaśnięcie zobowiązania. Wyjaśniono, że wykonanie zobowiązania, w tym przez świadczenie zamienne (datio in solutum) o jakim mowa w art. 453 k.c., jest formą jego zaspokojenia i co do zasady nie powoduje żadnego przysporzenia po stronie spełniającego świadczenie dłużnika. Z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem – jako źródłem dochodu - jest tylko ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Powiększenie to może mieć cechy zwiększenia zasobów majątkowych lub zmniejszenia zobowiązań. Rzeczowa forma zwolnienia się z określonego zobowiązania przez przeniesienie Obligacji stanowi tylko substytut świadczenia pieniężnego, które nie powoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy. W opinii Wnioskodawcy, przeniesienie prawa własności nieruchomości można zrównać do przeniesienia własności Obligacji, ponieważ skutek przeniesienia własności w celu wykonania zobowiązania jest tożsamy w każdym z wymienionych przypadków.
Zasadniczo jednolicie przyjmowany jest pogląd, że przeniesienie własności nieruchomości w takich warunkach nie stanowi jej odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a updof, ponieważ przenoszący własność nie uzyskuje żadnego przysporzenia w rozumieniu art. 9 ust. 1 i ust. 2 updof, to jest nie uzyskuje przyrostu majątku powiększającego jego aktywa. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że tożsama sytuacja będzie miała miejsce w przypadku przeniesienia Obligacji w zamian za zwolnienie z długu.
Przeniesienie Obligacji przysługujących Wnioskodawcy prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania nie ma odpłatnego charakteru, gdyż przenoszący to prawo nie uzyskuje przysporzenia majątkowego - nie powiększają się jego aktywa majątkowe, a jedynie zmienia się ich struktura. Przeniesienie Obligacji na rzecz Pożyczkodawcy w celu zwolnienia z innego zobowiązania nie powoduje żadnego przysporzenia po stronie dłużnika, a tym samym nie stanowi źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 updof w związku z art. 30b pkt 1 updof, gdyż w takiej sytuacji przepis ten rzeczywiście nie ma zastosowania.
Podkreślić należy, że pomimo świadomości ustawodawcy o utrwalonym w judykaturze kierunku wykładni pojęcia "odpłatne zbycie" (w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 updof, które wprost można przenieść na art. 10 ust. 1 pkt 7 updof w związku z art. 30b pkt 1 updof), nie zdecydował się on na interwencję w postaci nowelizacji przepisów normujących opodatkowanie takich czynności prawnych, dokonywanych poza działalnością gospodarczą - choć poprzez dodanie do art. 14 updof ust. 2e uczynił to w odniesieniu do przychodów uzyskiwanych z czynności podobnych w skutkach prawnych, ale dokonanych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Owa nowelizacja obrazuje wolę ustawodawcy skorygowania zasad powstawania przychodów z tytułu własności rzeczy w warunkach datio in solutum, ale wyłącznie w ramach działalności gospodarczej. Z jednoczesnym zachowaniem dotychczasowych reguł w przypadku tożsamych w charakterze i skutkach czynności dokonywanych przez osoby fizyczne, które nie dokonują czynności w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przyjąć zatem należy, że w ocenie ustawodawcy nie wystąpiła potrzeba przeciwdziałania omawianym skutkom podatkowym przenoszenia własności z zastosowaniem konstrukcji prawnej świadczenia w miejsce wypełnienia, a nie w drodze stosownej umowy sprzedaży (tak: wyrok NSA z 10 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK 597/20). Zaznaczono, że to stanowisko NSA podtrzymał w najnowszym orzecznictwie, tj. w wyroku z 11 czerwca 2024 r. wydanym w sprawie o sygn. akt II FSK 1152/21, podzielając pogląd, zgodnie z którym, aby można było mówić o powstaniu przychodu w sytuacji wskazanej w art. 10 ust. 1 pkt 8 updof (który wprost można odnieść do przychodów ze źródeł wskazanych w art. 10 ust. 1 pkt 7 updof w związku z art. 30b pkt 1 updof), należałoby wykazać, że zdarzenie polegające na odpłatnym zbyciu prawa własności lub ich części spowodowało przyrost w majątku podatnika. Zdaniem NSA, przy wykładni art. 10 ust. 1 pkt 8 updof, istotne jest wyjaśnienie terminu "nabycie", przez które należy rozumieć każde zwiększenie aktywów majątku podatnika. NSA stwierdził, że w aktualnej konstrukcji krajowego podatku dochodowego od osób fizycznych przychód odzwierciedla zwiększenie stanu mienia osoby w ciągu roku podatkowego, czyli przyrost czystego majątku podatnika.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 updof w związku z art. 30b pkt 1 updof źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Stosownie do art. 18 updof za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
Sąd zauważa, że zagadnienie prawnopodatkowych skutków przeniesienia prawa własności nieruchomości w zamian za zwolnienie z długu, czyli świadczenia rzeczowego w zamian za przyrzeczone świadczenie pieniężne (datio in solutum) stanowiło przedmiot rozważań w orzecznictwie sądowoadministracyjnym.
Zasadniczo jednolicie przyjmowany jest pogląd, że przeniesienie własności nieruchomości w takich warunkach nie stanowi jej odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a updof, ponieważ przenoszący własność nie uzyskuje żadnego przysporzenia w rozumieniu art. 9 ust. 1 i ust. 2 updof, to jest nie uzyskuje przyrostu majątku powiększającego jego aktywa. Pogląd ten znajduje potwierdzenie m.in. w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego: z 7 sierpnia 2024 r. (II FSK 1984/23), z 17 maja 2023 r. (II FSK 2798/20), z 28 marca 2023 r. (II FSK 2373/20), z 11 czerwca 2024 r. (II FSK 1152/21), z 10 listopada 2022 r. (II FSK 597/20), z 8 lutego 2012 r. (II FSK 1384/10), z 12 czerwca 2012 r. (II FSK 1260/11), z 9 lipca 2013 r. (II FSK 2312/11), z 21 marca 2014 r. (II FSK 835/12), z 20 kwietnia 2016 r. (II FSK 669/14), z 5 maja 2017 r. (II FSK 3144/15), z 27 marca 2019 r. (II FSK 699/17), z 4 marca 2020 r. (II FSK 884/18), z 9 lipca 2020 r. (II FSK 1196/18). W ostatnim z wymienionych orzeczeń wskazano, że dla rozpoznania przychodu z odpłatnego zbycia nieruchomości konieczne jest stwierdzenie uzyskania określonego przysporzenia majątkowego przez przenoszącego własność nieruchomości. Jakkolwiek cenę zbycia może także stanowić zwolnienie z długu, niemniej w takim przypadku w rezultacie przeprowadzonej czynności prawnej po stronie wyzbywającego się prawa własności nieruchomości nie następuje przyrost aktywów, a jedynie zmianie ulega ich rodzaj i struktura, świadczeniu przenoszącego prawo własności nie odpowiada, bowiem jakiekolwiek świadczenie wzajemne nabywającego to prawo, co oznacza, że czynność jest nieekwiwalentna, a zatem nieodpłatna.
Przyznać, należy, że wprawdzie wskazana kwestia kwalifikacji prawnopodatkowej instytucji prawa cywilnego datio in solutum (art. 453 k.c.), tj. świadczenia w miejsce wykonania była rozważana w orzecznictwie sądów administracyjnych w zakresie przenoszenia nieruchomości w zamian za zwolnienie z długu, to analogicznie można powyższe rozważania wprost przełożyć na kanwę prawnopodatkowych skutków przeniesienia na spółkę własności Obligacji, w zamian za zwolnienie z długu, czyli świadczenia rzeczowego w zamian za przyrzeczone świadczenie pieniężne.
Przeniesienie zatem własności nieruchomości w takich warunkach (w warunkach w jakich Wnioskodawca chciałby przenieść na spółkę własności Obligacji) nie stanowi jej odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a) updof, ponieważ przenoszący własność nie uzyskuje żadnego przysporzenia w rozumieniu art. 9 ust. 1 i ust. 2 updof, to jest nie uzyskuje przyrostu majątku powiększającego jej aktywa.
Zawarte w powołanych orzeczeniach konkluzje można odnieść do sytuacji, w której poprzez przeniesienie Obligacji (zamiast nieruchomości) następuje zwolnienie z długu Wnioskodawcy. Tym samym analogicznie przeniesienie Obligacji w zamian za zwolnienie z długu nie będzie stanowić odpłatnego zbycia zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z w związku z art. 30b pkt 1 updof ponieważ przenoszący własność nie uzyskuje żadnego przysporzenia w rozumieniu art. 9 ust. 1 i ust. 2 updof, to jest nie uzyskuje przyrostu majątku powiększającego jego aktywa. Powyższą argumentację zawartą w powołanych wyrokach NSA podzielił również WSA w Poznaniu w wyroku z 8 sierpnia 2024 r. o sygn. akt I SA/Po 301/24 oraz wyroku z 10 kwietnia 2025 r. o sygn. akt I SA/Po 87/25 (sprawa dotycząca przeniesienia prawa do znaku towarowego w ramach datio in solutum na spłatę wierzytelności z tytułu Umowy Pożyczki).
Na gruncie analizowanej sprawy należy stwierdzić, że wykonanie zobowiązania (tu - z tytułu zaciągniętej pożyczki) przez spełnienie świadczenia zamiennego (tu - przeniesienia na rzecz pożyczkodawcy prawa własności Obligacji) w ramach umowy datio in solutum, jest formą wykonania dotychczasowego zobowiązania i co do zasady nie powoduje i nie może powodować żadnego przysporzenia po stronie spełniającego świadczenia dłużnika (czyli Wnioskodawcy). Roszczenie wierzyciela zostaje efektywnie zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika na jego rzecz świadczenia (tu - poprzez przeniesienie prawa własności Obligacji).
Błędnym byłoby postrzeganie na gruncie podatku dochodowego instytucji datio in solutum jako dokonanie dwóch odrębnych transakcji, tj. odpłatnego zbycia majątku (Obligacji) oraz spłaty długu, którym to transakcjom powinny być przypisane odrębne konsekwencje podatkowe. Należy wziąć pod uwagę, że na skutek stosownego porozumienia pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem, co do zastąpienia pierwotnego świadczenia innym świadczeniem, nie zmienia się charakter prawny zobowiązania, a w szczególności nie zmienia się jego przyczyna, cel i podstawa prawna. W ramach datio in solutum dochodzi zatem do modyfikacji dotychczasowego istniejącego już zobowiązania (z tytułu pożyczki) i to tylko w zakresie sposobu jego wykonania. Instytucja ta nie powoduje natomiast pojawienia się drugiej transakcji, polegającej na odpłatnym zbyciu składnika majątku.
Należy przy tym dodać, że przeniesieniu wierzytelności na pożyczkodawcę, aby w ten sposób spełnić ciążące na Wnioskodawcy zobowiązanie z tytułu zaciągniętej pożyczki, nie będzie odpowiadać żadne świadczenie ze strony pożyczkodawcy, które mogłoby być uważane za cenę uiszczoną na rzecz spółki za "odpłatne zbycie Obligacji". Innymi słowy, Wnioskodawca spowoduje wprawdzie swoim działaniem wygaśnięcie zobowiązania z tytułu pożyczki, ale nastąpi to kosztem jej majątku, który zostanie pomniejszony o wartość przenoszonych Obligacji. Pożyczkodawca z kolei uzyska zaspokojenie swojej wierzytelności, tyle, że w formie innej niż zwrot pożyczki.
Należy zauważyć, że NSA w powołanym w skardze wyroku z 17 maja 2023 r. (II FSK 2798/20), trafnie przyjął, że jakkolwiek cenę zbycia może także stanowić zwolnienie z długu, niemniej w takim przypadku w rezultacie przeprowadzonej czynności prawnej po stronie wyzbywającego się prawa własności nieruchomości nie następuje przyrost aktywów, a jedynie zmianie ulega ich rodzaj i struktura, świadczeniu przenoszącego prawo własności nie odpowiada, bowiem jakiekolwiek świadczenie wzajemne nabywającego to prawo, co oznacza, że czynność jest nieekwiwalentna, a zatem nieodpłatna. NSA odwołując się do bogatego dorobku orzecznictwa przypomniał, że w przypadku przeniesienia prawa własności nieruchomości w zamian za zwolnienie z długu, czyli świadczenia rzeczowego w zamian za przyrzeczone świadczenie pieniężne (datio in solutum), przeniesienie własności nieruchomości w takich warunkach nie stanowi jej odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a updof, ponieważ przenoszący własność nie uzyskuje żadnego przysporzenia w rozumieniu art. 9 ust. 1 i ust. 2 updof, to jest nie uzyskuje przyrostu majątku powiększającego jego aktywa. NSA zaznaczył w tym wyroku, że choć rzeczywiście cena zbycia nie musi być wyrażona w pieniądzu i może ją także stanowić zwolnienie z długu lub potrącenie wierzytelności wzajemnych - to wątpliwe jest już twierdzenie, że czynność taka ma charakter ekwiwalentny ze względu na to, że korzyść majątkową uzyskuje każda z jej stron. W takim rozumieniu ekwiwalentności czynności prawnej (w odniesieniu do rozpoznania przychodu z odpłatnego zbycia nieruchomości), konieczne jest stwierdzenie uzyskania przez przenoszącego prawo własności nieruchomości określonego przysporzenia majątkowego. To stanowisko NSA podtrzymał w najnowszym orzecznictwie, podzielając pogląd, zgodnie z którym, aby można było mówić o powstaniu przychodu w sytuacji wskazanej w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a updof, należałoby wykazać, że zdarzenie polegające na odpłatnym zbyciu nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości spowodowało przyrost w majątku podatnika. Zdaniem NSA przy wykładni art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a updof, istotne jest wyjaśnienie terminu "nabycie", przez które należy rozumieć każde zwiększenie aktywów majątku podatnika. NSA stwierdził, że w aktualnej konstrukcji krajowego podatku dochodowego od osób fizycznych przychód odzwierciedla zwiększenie stanu mienia osoby w ciągu roku podatkowego, czyli przyrost czystego majątku podatnika. W konkluzji NSA doszedł do wniosku, że aby można było mówić o powstaniu przychodu w sytuacji objętej uregulowaniem art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a updof należały wykazać, że zdarzenie polegające na odpłatnym zbyciu nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości spowodowało w majątku podatnika jego przyrost (wyrok NSA z 11 czerwca 2024 r., II FSK 1152/21).
Reasumując, przeniesienie własności Obligacji w ramach świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum) nie będzie po stronie Wnioskodawcy podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, bowiem przeniesienie to nie będzie następować w wykonaniu działalności gospodarczej oraz dotyczy posiadanych w majątku osobistym przez Wnioskodawcę Obligacji, nie powoduje żadnego przysporzenia po stronie dłużnika, a tym samym nie stanowi źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku z art. 30b pkt 1 updof. W szczególności, w wyniku przeniesienia własności Obligacji nie powstanie dochód w rozumieniu art. 30b pkt 1 updof, gdyż nie wystąpi odpłatne zbycie w rozumieniu tego przepisu.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W świetle art. 11 ust. 1 cyt. ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).
Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił – w puncie 7 ww. przepisu – „kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c”. Źródło to nie jest jednorodne. Obejmuje przychody z kapitałów pieniężnych wymienione w art. 17 ust. 1 ustawy oraz przychody z praw majątkowych, w tym ich odpłatnego zbycia, do których odnosi się art. 18 ustawy.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
Jak stanowi natomiast art. 17 ust. 1ab pkt 1 cytowanej ustawy:
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak również inne akty prawne nie zawierają definicji „odpłatnego zbycia” rzeczy lub praw. W celu ustalenia znaczenia tego pojęcia należy więc posłużyć się wykładnią językową. Do stwierdzenia powstania przychodu warunkiem koniecznym jest uzyskanie przysporzenia majątkowego.
Podstawową formą odpłatnego zbycia jest sprzedaż oraz zamiana. Zgodnie z zasadą swobody umów, zbycie może nastąpić jednak także w innej formie.
Zgodnie z art. 155 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):
Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
Tym samym określenie „zbycie” odnosi się do wszystkich przypadków przeniesienia własności, nie ogranicza się wyłącznie do sprzedaży czy zamiany, lecz ma zastosowanie do wszystkich czynności prawnych, których skutkiem jest przeniesienie prawa własności do całej rzeczy lub jej udziału. Termin ten obejmuje zatem szeroki zakres umów i pozostaje bez znaczenia, czy do zbycia dochodzi w drodze zniesienia współwłasności, działu spadku, umowy zamiany lub sprzedaży.
Przy czym, aby dana czynność miała charakter odpłatnej nie musi jej towarzyszyć świadczenie pieniężne i przepływ gotówkowy. „Płatność” bowiem nie musi mieć charakteru pieniężnego w postaci konkretnego przepływu gotówkowego, może oznaczać także uzyskanie świadczenia wzajemnego w postaci zapłaty w naturze (otrzymanie w zamian innych rzeczy lub praw), działania, zaniechania lub znoszenia. Innymi słowy, pod pojęciem płatności nie należy rozumieć wyłącznie zapłaty w pieniądzu, płatnością może także być zwolnienie z długu, czy potrącenie wzajemnych, wymagalnych wierzytelności (zmniejszenie pasywów zbywcy).
Zatem, pod pojęciem „odpłatne zbycie” należy rozumieć nie tylko sprzedaż, ale każdą czynność prawną, w wyniku której dochodzi do przeniesienia prawa własności rzeczy (w tym praw do obligacji) za wynagrodzeniem (niekoniecznie w formie gotówkowej), a więc co do zasady również przeniesienie własności praw do Obligacji w celu zwolnienia się z długu.
Podkreślenia przy tym wymaga, że charakterystyczną cechą odpłatnego zbycia jest ekwiwalentność świadczeń stron, przy czym świadczenia stron względem siebie nie muszą mieć tego samego wymiaru ekonomicznego, ustalanego według kryteriów obiektywnych. Odpłatne czynności prawne charakteryzują się tym, że każda ze stron uzyskuje jakąś korzyść majątkową (niekoniecznie w postaci pieniężnej). Cechą umów odpłatnych jest to, że świadczenie jednej strony umowy znajduje swój odpowiednik w świadczeniu drugiej strony. Jest to sytuacja, gdy każda ze stron umowy uzyskuje ekwiwalent (równoważnik) dla świadczenia własnego. Nie dochodzi więc w takim przypadku do sytuacji, gdy tylko jedna ze stron odnosi korzyść z dokonanego świadczenia, a świadczenie zbywcy nie odbywa się kosztem uszczuplenia własnego majątku.
Tym samym, przeniesienie na rzecz wierzyciela własności praw do Obligacji w zamian za zwolnienie z długu wskazuje bezsprzecznie, że czynność taka ma charakter odpłatny. Istotą odpłatnego zbycia jest bowiem to, że zbywca dokonując przysporzenia nie czyni tego kosztem własnego majątku, albowiem uzyskuje ekwiwalentne świadczenie, posiadające określony wymiar materialny – w analizowanej sprawie przejawiający się w zwolnieniu z długu.
Zgodnie z art. 453 Kodeksu cywilnego:
Jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Jednakże gdy przedmiot świadczenia ma wady, dłużnik obowiązany jest do rękojmi według przepisów o rękojmi przy sprzedaży.
Świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum) jest umową, na mocy której obie strony (dłużnik i wierzyciel) wyrażają zgodę na umorzenie istniejącego dotąd zobowiązania, jeśli dłużnik zamiast pierwotnie ustalonego, spełni inne świadczenie. Przyjmuje się, że umowa, o której mowa w ww. przepisie ma charakter odpłatnej umowy rozporządzającej, gdyż wierzyciel w miejsce dotychczasowego roszczenia uzyskuje inne. Jak wyjaśniono bowiem już wcześniej, płatność za świadczenie (wynagrodzenie) nie musi mieć charakteru pieniężnego, może oznaczać również uzyskanie świadczenia wzajemnego w postaci zapłaty w naturze (otrzymanie w zamian innych rzeczy lub praw), działania, zaniechania lub znoszenia. Tym samym, w analizowanej sprawie, w zamian za zwolnienie Pana z długu, pożyczkodawca nabędzie własność praw do Obligacji. Przeniesienie na wierzyciela własności ww. praw w zamian za zwolnienie z długu będzie więc odpłatnym zbyciem tych praw, nie nastąpi bowiem pod tytułem darmym.
W konsekwencji, planowane przez Pana przeniesienie na pożyczkodawcę własności praw do Obligacji, w ramach świadczenia w miejsce wykonania, będzie stanowiło dla Pana źródło przychodu w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Wbrew Pani opinii, w analizowanej sprawie, argumentem przemawiającym za uznaniem, że czynność prawna w postaci świadczenia w miejsce wykonania nie stanowi odpłatnego zbycia, nie może być nowelizacja przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, na mocy której do art. 14 tej ustawy dodano ustęp 2e, zgodnie z którym:
W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepis art. 19 stosuje się odpowiednio.
W odniesieniu do powyższego należy wskazać, że w sprawie mamy do czynienia z powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a nie z pozarolniczej działalności gospodarczej, wymienionej w art. 10 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy. Przepisy art. 14 ww. ustawy zawierają katalog przychodów kwalifikowanych do źródła, jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Zamieszczenie przez ustawodawcę dodatkowych jednostek redakcyjnych w tym przepisie zawierających określenie przychodu z działalności gospodarczej w żaden sposób nie przemawia za uznawaniem bądź nie uznawaniem na tej podstawie określonych świadczeń za przychód również u podatników nieprowadzących działalności gospodarczej. Powyższe pozostaje bez wpływu na kwalifikację do przychodów z kapitałów pieniężnych, które ustawodawca wymienia w art. 17 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy:
Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
W myśl art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 i 1863).
Obligacje są papierem wartościowym, o którym mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W świetle ww. przepisu:
Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to: akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Co istotne, na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 1 tej ustawy:
Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14.
Jak wynika przy tym z art. 30b ust. 3 ustawy:
Przepisy ust. 1 i 1a stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji.
W świetle natomiast art. 30b ust. 6 pkt 1 powołanej ustawy:
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny i obliczyć należny podatek dochodowy.
W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy:
W terminie określonym w ust. 1 (tj. od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym) podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.
Dedykowanym formularzem dla rozliczenia dochodu (straty) z tego tytułu jest PIT-38.
Podsumowując, planowane przeniesienie przez Pana na pożyczkodawcę własności praw do Obligacji w ramach świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum), będzie wypełniało dyspozycję przychodu przewidzianą w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tym samym, opisana we wniosku czynność będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Pana stanowisko jest zatem nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Odnosząc się do powołanych oraz orzeczeń sądowych, wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej indywidualnej sprawy w określonym zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Dodatkowo wskazać należy, iż rozstrzygnięcia zawarte w wyrokach na które powołuje się Pan we wniosku nie są analogiczne do Pana sprawy.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja ta – zgodnie z zakresem Pana żądania – dotyczy wyłącznie skutków podatkowych przeniesienia prawa własności na Pożyczkodawcę.
Nie ocenia tego zagadnienia z perspektywy zastosowania właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, gdyż nie jest to przedmiotem wniosku.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
albo
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo