Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.396.2026.4.AC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 kwietnia 2026 r. (wpływ 27 kwietnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X spółka jawna

2)  Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

A.A.

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: wnioskodawca lub spółka jawna) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki jawnej. Jest podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Przedmiotem działalności wnioskodawcy jest sprzedaż hurtowa wyrobów stalowych (PKD 46.74.Z). Odbiorcami wyrobów stalowych (...) są głównie firmy produkcyjne. Wyroby stalowe kupowane są w hutach. Wyroby stalowe z hut przywożone są do zakładu wnioskodawcy. Tam są magazynowane w hali magazynowej lub na zewnątrz oraz kompletowane w zamówienie złożone przez odbiorcę. Odbiorcy odbierają wyroby stalowe własnymi środkami transportu lub wnioskodawca dostarcza je korzystając z usług transportowych.

Wnioskodawca jest właścicielem prawa użytkowania wieczystego zabudowanej działki gruntowej nr 1 o powierzchni 1,44 ha położonej w (...). Na działce znajdują się budynki. Powierzchnia (plac) jest utwardzona płytami drogowymi.

Wspólnikami Wnioskodawcy są trzy spokrewnione osoby fizyczne: ojciec, matka i syn, który jest w niniejszym postępowaniu zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (dalej: Wspólnik).

Wspólnik prowadzi działalność gospodarczą jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną. Przedmiotem tej działalności jest sprzedaż blachy stalowej, odpadów i złomu oraz świadczenie usług transportowych.

Wspólnik jest podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. Profil działalności gospodarczej wnioskodawcy oraz profil działalności Wspólnika są komplementarne, tj. działalność dotyczy handlem wyrobami stalowymi. Wspólnik prowadzi działalność gospodarczą na terenie tej samej nieruchomości co wnioskodawca, tj. wspólnik ma oddaną do korzystania część placu oraz budynek.

Wspólnicy wnioskodawcy rozważają rozwiązanie spółki jawnej. Spowodowane jest to przede wszystkim planami zakończenia aktywności zawodowej przez dwóch wspólników (ojca i matkę) oraz przeprowadzeniem sukcesji, czyli kontynuowaniem działalności gospodarczej wnioskodawcy przez Wspólnika - syna.

Planowane jest zakończenie działalności spółki jawnej w tzw. inny sposób niż likwidacja, stosownie do art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Planowane jest przekazanie własności wszystkich składników majątku spółki jawnej Wspólnikowi – synowi, który w oparciu o te składniki będzie kontynuował działalność gospodarczą jaką obecnie prowadzi spółka jawna. Pozostałym wspólnikom (rodzicom) nie przypadnie własność żadnego składnika majątku spółki jawnej, jak również nie otrzymają od Wspólnika spłaty odpowiadającej równowartości ich udziału kapitałowego.

Wspólnicy podejmą uchwałę w sprawie zakończenia działalności spółki jawnej w inny sposób bez przeprowadzenia likwidacji. Następnie zostanie zawarta umowa zbycia przedsiębiorstwa, na podstawie której zostanie przeniesiona na Wspólnika własność składników majątkowych i niemajątkowych należących do spółki jawnej. W następnej kolejności zostanie złożony wniosek o wykreślenie spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców i nastąpi utrata bytu przez spółkę jawną. Przedmiotem niniejszego wniosku jest upewnienie się przez zainteresowanych, że prawidłowo określone przez nich zostaną skutki podatkowe planowanego przedsięwzięcia. Składniki majątku przekazane Wspólnikowi nie będą stanowić zbioru elementów, których spółka jawna po prostu się wyzbywa. Składniki majątku przekazane Wspólnikowi stanowić będą zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, funkcjonalnie ze sobą powiązanych, który to zespół składników przeznaczony jest do prowadzenia działalności gospodarczej, i w oparciu o który to zespół składników. Wspólnik ma zamiar kontynuować działalność gospodarczą w tożsamym zakresie co spółka jawna.

W skład tego zespołu składników niematerialnych i materialnych wejdą w szczególności:

a)  prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 1 o powierzchni 1,44 ha,

b)  prawo własności budynków i innych obiektów znajdujących się na działce,

c)  ruchome środki trwałe wykorzystywane w działalności gospodarczej wnioskodawcy,

d)  zapasy wyrobów stalowych,

e)  tajemnice przedsiębiorstwa, w szczególności, baza dostawców wyrobów stalowych i baza klientów będących odbiorcami wyrobów, cenniki, itp.

f)   prawa wynikające z umów o prowadzenie rachunków bankowych,

g)  środki pieniężne znajdujące się na rachunkach bankowych,

h)  prawa wynikające z umowy, na podstawie której wnioskodawca korzysta z mediów,

i)    prawa wynikające z umowy o współpracy w zakresie obsługi zamówień na wyroby stalowe,

j)    prawa wynikające z umowy o świadczenie usług transportowych,

k)  wyposażenie,

l)    księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Poniżej wnioskodawca podaje więcej szczegółów dotyczących poszczególnych ww. składników majątku w celu ułatwienia oceny w zakresie uznania ich za przedsiębiorstwo.

Prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 1 o powierzchni 1,44 ha wnioskodawca nabył w 2016 r. na podstawie umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego. Czynność ta nie podlegała podatkowi od towarów i usług. Na tej działce znajduje się zakład wnioskodawcy, w szczególności budynek magazynu i inne budynki oraz utwardzony plac. Prawo własności ww. obiektów znajdujących się na gruncie wnioskodawca także nabył w 2016 r. w ramach ww. umowy sprzedaży zawartej w formie aktu notarialnego. Była to jedna czynność, na podstawie której wnioskodawca nabył i prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 1 i znajdujące się na niej (stanowiące odrębną własność) budynki. Czynność ta także nie podlegała podatkowi od towarów i usług.

Budynki i utwardzony plac są podstawowymi składnikami majątku umożliwiającymi prowadzenie działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Pozwalają odbierać przywożone wyroby stalowe, magazynować je i przygotowywać dostawy wyrobów do obiorców.

Ruchome środki trwałe służą prowadzeniu działalności gospodarczej w szczególności w ten sposób, że pozwalają rozładowywać przychodzące dostawy wyrobów, przewozić je do hali magazynowej na plac oraz ładować na środki transportu, którymi są dostarczane do odbiorców. Zapasy to przede wszystkim wyroby stalowe nabyte, które nie zostały jeszcze sprzedane. Wnioskodawcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu tych wyrobów.

Tak jak wspomniano wyżej Wspólnik ma zamiar kontynuować działalność prowadzoną przez spółkę jawną w ramach działalności gospodarczej prowadzonej jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną. Odbywać się to będzie przy pomocy składników majątku spółki jawnej przekazanych mu w związku z zakończeniem działalności przez spółkę jawną.

Wnioskodawca prowadzi działalność od 14 lat. Przez ten okres wypracował bazę sprawdzonych dostawców oraz liczną bazę odbiorców. Baza dostawców i odbiorców będzie wykorzystywana przez Wspólnika, który kupował będzie wyroby stalowe od tych dostawców oraz będzie sprzedawał je do tych odbiorców. Wnioskodawca posiada dwa rachunki bankowe. Jeden prowadzony w złotych, drugi prowadzony w euro, które to rachunki bankowe zostaną przeniesione na Wspólnika. Media, z których korzysta wnioskodawca przy prowadzeniu działalności gospodarczej są na niego refakturowane przez sprzedawcę, od którego wnioskodawca w 2016 r. kupił działkę gruntu nr 1. Historycznie ten sprzedawca był właścicielem działki nr 1 i dwóch działek sąsiadujących o numerach 2 i 3, które to trzy działki były objęte jedną księgą wieczystą. Tym samym sprzedawca miał zawarte umowy z dostawcami mediów do tych trzech działek.

Kiedy w 2016 r. wnioskodawca kupił działkę nr 1 została ona odłączona z ww. księgi wieczystej i została założona dla niej nowa księga wieczysta. Natomiast stroną umów z dostawcami mediów nadal pozostał ów sprzedawca. Refakturuje on na wnioskodawcę koszty zużytych mediów zgodnie z umową zawartą w tym zakresie z wnioskodawcą. Kluczowe czynności dla biznesu prowadzonego przez wnioskodawcę wykonywane są przez Wspólnika. To on jako wspólnik spółki jawnej osobiście poszukuje, negocjuje i zawiera umowy z odbiorcami, jak również negocjuje i zawiera umowy z dostawcami wyrobów stalowych.

Wspólnik zajmuje się także niektórymi czynnościami fizycznymi związanymi z wyrobami, jak rozładunek czy załadunek wyrobów stalowych. Natomiast spółka jawna korzysta także z usługi świadczonej przez Wspólnika, który jak wskazano wyżej prowadzi także działalność gospodarczą jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną. Jako że wnioskodawca nie zatrudnia pracowników, dla zapewnienia właściwej realizacji obrotu wyrobami stalowymi spółka jawna korzysta z usługi świadczonej na podstawie umowy zawartej ze Wspólnikiem. Polega ona na obsłudze przez personel Wspólnika zamówień wyrobów stalowych. Usługa sprowadza się w szczególności do rozładowywania transportu wyrobów stalowych od dostawcy, kompletowania zamówień odbiorców, zgodnie ze specyfikacją, ładowania wyrobów wysyłanych do odbiorcy na samochód. Wspólnik jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną zatrudnia pracowników, przy pomocy których prowadzi działalność w zakresie sprzedaży hurtowej odpadów i złomu. Jest ona wykonywana na terenie tej samej nieruchomości, na której znajduje się zakład wnioskodawcy w wyodrębnionej części oddanej mu do korzystania. Strony postanowiły, że Wspólnik siłami własnego personelu wykonywał będzie pewne czynności na rzecz spółki jawnej. Idzie o wykorzystanie efektu synergii oraz optymalizację kosztów prowadzonej działalności. Świadczenie usługi odbywa się na warunkach rynkowych.

Gdy w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej przekazana zostanie Wspólnikowi własności wszystkich składników majątku spółki jawnej umowa o współpracy wygaśnie wskutek konfuzji. Natomiast w sferze faktycznej pracownicy Wspólnika nadal będą wykonywać te same czynności, lecz już działając na rzecz Wspólnika jako przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.

Wnioskodawca nie jest właścicielem żadnego środka transportu. O ile w zakresie nabywanych od hut wyrobów stalowych wnioskodawca nie potrzebuje transportu, ponieważ kupuje wyroby z transportem wliczonym w cenę, o tyle wnioskodawca potrzebuje transportować wyroby stalowe do odbiorców.

Wnioskodawca współpracuje w tym zakresie ze Wspólnikiem albo z zewnętrznymi firmami transportowymi. W zakresie współpracy ze Wspólnikiem wnioskodawca i Wspólnik zawarli umowę o świadczenie usług transportowych. Jako, że przedsiębiorstwo zgodnie z definicją zawartą w Kodeksie cywilnym obejmuje jedynie prawa i nie obejmuje zobowiązań, to w związku z przejęciem przez Wspólnika praw z umów, których stroną jest spółka jawna z podmiotami będącymi drugą stroną umowy zostaną zawarte odpowiednie porozumienia w sprawie przejścia na Wspólnika zobowiązań z tych umów.

Uzupełnienie opisu stanu faktycznego

Własność majątku spółki jawnej (wnioskodawcy) zostanie przeniesiona na wspólnika na podstawie czynności prawnej mającej swoje źródło w art. 67 § 1 KSH, na podstawie którego możliwe jest zakończenie działalności spółki jawnej w inny uzgodniony sposób. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego spółka jawna zostanie rozwiązana.

Zostanie to przeprowadzone na podstawie art. 67 § 1 KSH, tj. poprzez zakończenie działalności spółki w inny uzgodniony sposób. Konsekwencją decyzji o rozwiązaniu spółki jest konieczność podjęcia działań dotyczących podzielenia majątku spółki. To będzie powodem, dla którego dochodzi do zbycia majątku spółki. Zbycie majątku przez spółkę jawną następuje niejako automatycznie jako realizacja czynności wynikających z przepisów o rozwiązaniu spółki jawnej. Stąd zainteresowani przeniosą własność majątku spółki jawnej na jednego ze wspólników w wyniku uzgodnionego sposobu zakończenia działalności spółki jawnej. Nawiązując do treści pytania nr 1, własność majątku spółki jawnej (wnioskodawcy) zostanie przeniesiona na wspólnika na podstawie innej czynności prawnej, mającej swoje źródło w art. 67 § 1 KSH.

Spółka jawna prowadzi działalność gospodarczą. Spółka jawna chce zakończyć prowadzenie działalności, ponieważ dwóch wspólników (rodzice trzeciego wspólnika) z racji wieku chcą zakończyć aktywność gospodarczą. Trzeci wspólnik (syn) wyraża zainteresowanie przejęciem majątku spółki jawnej i kontynuowaniem działalności spółki jawnej. Zatem celem przedsięwzięcia jest przejęcie „biznesu” spółki jawnej. Spółka jawna ma majątek, który od wielu lat wykorzystywany jest do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jawna ma własność nieruchomości, na której znajduje się zakład. Spółka jawna posiada liczną bazę dostawców i odbiorców. Spółka jawna posiada ruchomości oraz zapasy. Spółka jawna jest stroną umów potrzebnych do prowadzenia działalności gospodarczej: umowy o świadczenie usług transportowych, o obsługę zamówień na wyroby stalowe, o dostawę mediów, o prowadzenie rachunku bankowego. Całość tych składników majątku jest ze sobą zorganizowana w celu handlu wyrobami stalowymi w następujący sposób. Baza odbiorców służy pozyskaniu klienta, który kupuje wyroby stalowe. W tym celu wyroby stalowe są kupowane od dostawców (hut) pochodzących z wypracowanej bazy dostawców. Wyroby stalowe od dostawcy są przywożone do zakładu wnioskodawcy, który znajduje się na terenie nieruchomości, której właścicielem jest wnioskodawca. Tam wyroby są składowane. Przed przewiezieniem ich do klienta wyroby mogą być posortowane, pocięte lub w inny sposób przygotowane do realizacji zamówienia. Finalnie wyroby stalowe są transportowane do klienta. Obsługę zamówienia (transport, przygotowanie do transportu) wnioskodawca zapewnia sobie poprzez personel i wyposażenie dostępne dla niego, zgodnie z zawartymi umowami o współpracy. Zapłata za wyroby stalowe do dostawcy (huty) jest regulowana z rachunku bankowego wnioskodawcy, jak również na rachunek bankowy jest otrzymywana zapłata za sprzedane wyroby stalowe. Tak funkcjonuje spółka jawna. Tak wykorzystywany jest majątek wnioskodawcy do prowadzenia działalności. Ten model ma nadal funkcjonować z tą różnicą, że właścicielem majątku ma być wspólnik spółki jawnej. Skoro wspólnik (syn) ma zamiar kontynuować działalności gospodarczą spółki jawnej oraz nabyte składniki majątku pozwolą mu na jej kontynuowanie, to w ocenie prawnej zainteresowanych w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[1] Kodeksu cywilnego. Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że dokonana ocena prawna czy składniki majątku spółki jawnej stanowią przedsiębiorstwo nie stanowi elementu opisu zdarzenia przyszłego, lecz jest okolicznością, która wymaga wykładni przepisów prawa, do której to oceny prawnej zobowiązany jest organ podatkowy w ramach wydawanej interpretacji indywidulanej. Stąd stwierdzenia przedstawione w ramach odpowiedzi na pytanie nr 2 wezwania są stanowiskiem zainteresowanych w zakresie zadanego we wniosku pytania, a nie stanowią elementu opisu zdarzenia przyszłego. Żądanie w ramach uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego odpowiedzi czy w sprawie dojdzie do zbycia przedsiębiorstwa, przerzuca ciężar oceny prawnej na zainteresowanych, co wypacza sens interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, z której podatnicy wywodzą ochronę wynikającą z przepisów prawa podatkowego.

Wnioskodawca wyjaśnia, że przez użycie sformułowania „Składniki majątku przekazane Wspólnikowi nie będą stanowić zbioru elementów, których spółka jawna po prostu się wyzbywa” zainteresowani chcieli podkreślić, że przedmiotem zbycia będą składniki majątku pozostające ze sobą we wzajemnych relacjach i zorganizowane w taki sposób, że mogą faktycznie służyć do prowadzenia działalności gospodarczej, tj. że stanowią zespół składników majątku przeznaczony do prowadzenia działalności, a nie, że są zbiorem składników majątku spółki jawnej, który zmieni właściciela.

Pytania

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko wnioskodawcy, że zbycie przez wnioskodawcę na rzecz Wspólnika składników majątku opisanych we wniosku w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej nie spowoduje po jego stronie powstania obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług z racji pozostawania tej czynności poza zakresem ustawy o podatku od towarów i usług jako zbycia przedsiębiorstwa?

2.  Czy prawidłowe jest stanowisko wnioskodawcy, że zbycie przez wnioskodawcę na rzecz Wspólnika składników majątku opisanych we wniosku w związku z zakończeniem działalności spółki jawnej nie spowoduje po jego stronie obowiązku opodatkowania towarów, które po nabyciu nie były przedmiotem dostawy towarów na podstawie art. 14 ustawy o podatku od towarów i usług?

3.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wspólnika, że składniki majątku, w tym ewentualne środki pieniężne otrzymane przez niego wskutek zakończenia działalności spółki jawnej nie spowodują po jego stronie powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych?

4.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wspólnika, że w stosunku do składników majątku będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi otrzymanymi przez niego wskutek zakończenia działalności spółki jawnej powinien ustalić ich wartość początkową w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji spółki jawnej?

5.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wspólnika, że w stosunku do składników majątku będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi otrzymanymi przez niego wskutek zakończenia działalności spółki jawnej powinien dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez spółkę jawną?

Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytania oznaczone numerami 3, 4 i 5). W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 3.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku pozostałych na dzień likwidacji działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej, prowadzonych samodzielnie. Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do przychodów, o których mowa w ust. 1 i 2, nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki. W konsekwencji w odniesieniu do pytania nr 3, prawidłowe jest stanowisko Wspólnika, że składniki majątku, w tym ewentualne środki pieniężne otrzymane przez niego wskutek zakończenia działalności spółki jawnej nie spowodują po jego stronie powstania przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 4 i 5

Zgodnie z art. 22g ust. 14c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku otrzymania, w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przepis ust. 12 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 22g ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w razie zmiany formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji (wykazie) podmiotu o zmienionej formie prawnej, podzielonego albo połączonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki.

Zgodnie z art. 22h ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku otrzymania, w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 22h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podmioty powstałe w wyniku zmiany formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, o których mowa w art. 22g ust. 12 lub 13, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot o zmienionej formie prawnej, podzielony albo połączony, z uwzględnieniem art. 22i ust. 2-7. W konsekwencji w odniesieniu do pytania nr 4, prawidłowe jest stanowisko Wspólnika, że w stosunku do składników majątku będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi otrzymanymi przez niego wskutek zakończenia działalności spółki jawnej powinien ustalić ich wartość początkową w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji spółki jawnej.

Natomiast w odniesieniu do pytania nr 5, prawidłowe jest stanowisko Wspólnika, że w stosunku do składników majątku będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi otrzymanymi przez niego wskutek zakończenia działalności spółki jawnej powinien dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez spółkę jawną.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.,):

Stosownie do art. 8 § 1 k.s.h.:

Spółki osobowe, w świetle regulacji k.s.h., nie są wprawdzie osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.

Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest właścicielem majątku wniesionego w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe jako odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.

W myśl art. 22 § 1 k.s.h.:

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 (§ 2 ww. przepisu).

Stosownie do treści art. 67 § 1 k.s.h.:

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592) należy wskazać, że w myśl art. 5a pkt 26 tej ustawy:

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochody spółek niebędących osobami prawnymi nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników takiej spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce, tj. innej niż wskazana w art. 5a pkt 28 ww. ustawy, uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika.

Jeżeli wspólnikiem spółki niebędącej osobą prawną jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Za spółkę niebędącą osobą prawną w rozumieniu powyższych przepisów należy zatem uznać m.in. spółkę jawną osób fizycznych.

Ze złożonego wniosku wynika, że wspólnikami spółki jawnej są osoby fizyczne.

W związku z powyższym, w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej osób fizycznych, podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem na nich, a nie na spółce ciąży obowiązek podatkowy w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.

W myśl art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy:

Stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Treść powyższego przepisu wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych zawartym w powyższej ustawie bądź, od których zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 tej ustawy:

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy:

Za przychód należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego – zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Pod pojęciem przychodu należy rozumieć każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 omawianej ustawy podatkowej.

Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Natomiast, stosownie do art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ww. ustawy:

Celem wprowadzenia cytowanych uprzednio przepisów, tj. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, regulujących kwestie związane z zakończeniem uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną, było rozwianie wątpliwości interpretacyjnych dotyczących skutków podatkowych zakończenia uczestnictwa podatnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym także w wyniku likwidacji takiej spółki).

Należy przy tym zauważyć, że cytowane przepisy dotyczące spółki niebędącej osobą prawną nie odnoszą się wyłącznie do sytuacji, w której dochodzi do zakończenia bytu prawnego takiej spółki na skutek przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. W języku potocznym „likwidacja” oznacza zniesienie, usunięcie lub rozwiązanie czegoś a także działanie zmierzające do uporządkowania spraw organizacyjnych i majątkowych rozwiązywanego przedsiębiorstwa lub organizacji.

Odnosząc się do przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dotyczących skutków podatkowych „likwidacji spółki niebędącej osobą prawną” podkreślam, że określenie „likwidacja spółki niebędącej osobą prawną” służy wskazaniu tytułu prawnego (źródła pochodzenia, podstawy) uzyskania przez podatnika składników majątku objętych omawianymi zasadami opodatkowania. Treść i cel powołanych przepisów art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie dają podstaw do ograniczenia zakresu ich stosowania jedynie do sytuacji, gdy spółka niebędąca osobą prawną kończy działalność (jest rozwiązywana) po przeprowadzeniu likwidacji. Regulacje te odnoszą się do szerzej rozumianej sytuacji otrzymania przez podatnika składników majątku jako należności przysługujących mu – jako wspólnikowi spółki niebędącej osobą prawną – w związku z procesem zakończenia działalności tej spółki.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że wspólnikami spółki jawnej są trzy spokrewnione osoby fizyczne: ojciec, matka i syn (dalej: Wspólnik). Wspólnik prowadzi działalność gospodarczą jako przedsiębiorca będący osobą fizyczną.

Wspólnicy rozważają rozwiązanie spółki jawnej. Spowodowane jest to przede wszystkim planami zakończenia aktywności zawodowej przez dwóch wspólników (ojca i matkę) oraz przeprowadzeniem sukcesji, czyli kontynuowaniem działalności gospodarczej Wnioskodawcy przez Wspólnika - syna. Planowane jest zakończenie działalności spółki jawnej w tzw. inny sposób niż likwidacja, stosownie do art. 67 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Planowane jest przekazanie własności wszystkich składników majątku spółki jawnej Wspólnikowi – synowi, który w oparciu o te składniki będzie kontynuował działalność gospodarczą jaką obecnie prowadzi spółka jawna. Pozostałym wspólnikom (rodzicom) nie przypadnie własność żadnego składnika majątku spółki jawnej, jak również nie otrzymają od Wspólnika spłaty odpowiadającej równowartości ich udziału kapitałowego. Wspólnicy podejmą uchwałę w sprawie zakończenia działalności spółki jawnej w inny sposób bez przeprowadzenia likwidacji

Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak natomiast wynika z art. 14 ust. 8 cytowanej ustawy:

Zatem, w sytuacji otrzymania przez Wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu zakończenia działalności tej spółki środków pieniężnych - ich wartość nigdy (tj. ani na moment ich otrzymania ani później) - nie będzie stanowiła przychodu podatnika. Natomiast, w przypadku otrzymania składników majątku Spółki jawnej, po zakończeniu działalności gospodarczej – wartość tych składników nie będzie stanowiła przychodu na moment ich otrzymania. Przychód ten powstanie dopiero w momencie zbycia składnika majątku otrzymanego w wyniku zakończenia działalności spółki jawnej, z zastrzeżeniem warunków, o których mowa w art. 14 ust. 3 pkt 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z powyższych względów stwierdzam, że otrzymanie przez Wspólnika składników majątku, w tym środków pieniężnych wskutek zakończenia działalności spółki jawnej - w momencie ich otrzymania - nie będzie stanowić dla Wspólnika przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem stanowisko w w/w zakresie uznałem za prawidłowe.

Odnosząc się do wątpliwości dotyczących możliwości kontynuacji amortyzacji oraz określenia wartości początkowej składników majątku będących środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi i prawnymi otrzymanymi przez Wspólnika wskutek zakończenia działalności spółki jawnej wskazuję:

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Aby uznać wydatek za koszt uzyskania przychodów, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

·      wydatek został poniesiony przez podatnika,

·      poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,

·      pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

·      jest definitywny (rzeczywisty), czyli wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

·      został właściwie udokumentowany,

·      wydatek nie może znajdować się w katalogu kosztów określonych w art. 23 ust. 1 omawianej ustawy podatkowej.

W myśl art. 22 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 22a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 22c pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 22h ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Sposób ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uzależniony jest od sposobu ich nabycia i uregulowany został w art. 22g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 22g ust. 14c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 22g ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 22h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei zgodnie z art. 22h ust. 3c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tych przepisów wynika zatem obowiązek kontynuacji zasad amortyzacji w przypadku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce. Ta kontynuacja dotyczy też uwzględnienia dotychczasowej wartości początkowej, wysokości dokonanych odpisów oraz kontynuację metody amortyzacji.

Zatem Wspólnik będzie uprawniony do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej wskazanej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez Spółkę, z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości tych odpisów dokonanych przez Spółkę oraz kontynuowania metody amortyzacji przyjętej przez Spółkę.

Stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Z uwagi na to, że interpretacje prawa podatkowego wydawane są w indywidualnej sprawie zainteresowanego, co wynika z art. 14b § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa, ta interpretacja dotyczy wyłącznie Pani i nie wywołuje skutków prawnych wobec innych wspólników Spółki.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X spółka jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.