Spadkobiercy (osoby fizyczne) odziedziczyli po zmarłym w 2021 r. przedsiębiorstwo zajmujące się obróbką drewna (Przedsiębiorstwo w spadku), które kontynuuje działalność pod zarządem sukcesyjnym. Planują oni wnieść całość swoich udziałów w tym przedsiębiorstwie jako wkład niepieniężny (aport) do nowo utworzonej spółki z o.o. Spółka ma przejąć wszystkie składniki majątkowe przedsiębiorstwa (w wartości ksiąg podatkowych) i kontynuować bez przerwy dotychczasową działalność. W…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
22 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.
Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 2 czerwca 2025 r. (data wpływu tego samego dnia).
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
Treść wniosku jest następująca.
Opis zdarzenia przyszłego
Zainteresowana będąca stroną postępowania o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, jak i pozostali zainteresowani niebędący stroną postępowania B.B., C.C., D.D., oraz E.E., ( łącznie - „Wnioskodawcy”) są osobami fizycznymi podlegającymi pod nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Rzeczypospolitej Polskiej tj. Wnioskodawcy są polskim rezydentem podatkowym.
W związku ze śmiercią w dniu 29 marca 2021 r. Pana F.F. męża zainteresowanej będącej stroną postepowania jak i ojca zainteresowanych niebędących stroną postępowania Wnioskodawcy w drodze dziedziczenia ustawowego stali się współwłaścicielami przedsiębiorstwa w spadku działającego pod firmą: G. (dalej - „Przedsiębiorstwo w spadku”) zajmującego się produkcją wszelkiego rodzaju opraw drewnianych, sztachet, więźby dachowej, fryzy, tarcicy oraz świadczeniem usługi w zakresie cięcia i suszenia drewna. Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w tym między innymi takie składniki jak:
Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, posiadane przez przedsiębiorcę w chwili jego śmierci, stworzyły jedno Przedsiębiorstwo w spadku.
Przedsiębiorstwo w Spadku jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, rozliczającym się na zasadach podatku liniowego (19%), o którym mowa w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm. dalej - „Ustawa o PIT”). Zarówno F.F. był czynnym podatnikiem VAT na moment śmierci jak i Przedsiębiorstwo w spadku posiada status czynnego podatnika VAT. Przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje działalność prowadzoną przez zmarłego F.F.
W Przedsiębiorstwie w spadku powołany został zarządca sukcesyjny, który prowadzi sprawy Przedsiębiorstwa w spadku aż do dnia dzisiejszego. Przedsiębiorstwo w spadku nie prowadzi pełnej księgowości. W celu zakończenia kwestii sukcesyjnych Wnioskodawcy planują skoncentrować całość udziału w Przedsiębiorstwie w spadku poprzez wniesienie przez wszystkich Wnioskodawców wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci całego przysługującego im udziału w Przedsiębiorstwie w spadku do założonej w tym celu spółki kapitałowej tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (dalej - „Spółka”).
W wyniku powyższego Spółka, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału w Przedsiębiorstwa w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku. W szczególności, przekazana do Spółki masa będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku i faktycznie tak będzie wykorzystywana. Na Spółkę przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia automatycznie i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie.
Z kolei, Wnioskodawcy przypadną udziały w Spółce odpowiadające proporcji zgodnej z udziałem Wnioskodawcy w Przedsiębiorstwie w spadku.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
W piśmie uzupełniającym z 2 czerwca 2025 r., Zainteresowani wskazali, że składniki majątku mające być przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z o.o. wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku łącznie stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
Aktualnie F.F. w spadku (dalej - „Przedsiębiorstwo w spadku”) jest w pełni funkcjonującym przedsiębiorstwem prowadzącym działalność operacyjną w zakresie produkcji wszelkiego rodzaju opraw drewnianych, sztachet, więźby dachowej, fryzy, tarcicy oraz świadczenia usług w zakresie cięcia i suszenia drewna.
Tak jak to zostało wskazane w treści wniosku o wydanie interpretacji Przedsiębiorstwo w spadku, w którym udziały będą przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z o.o., obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, przez co Przedsiębiorstwo w spadku spełnia definicję przedsiębiorstwa w myśl art. 55(1) ustawy Kodeks cywilny.
W szczególności Przedsiębiorstwo w spadku będzie obejmowało między innymi takie składniki majątku jak:
Udziały w spółce z o.o. w wyniku planowanego wkładu niepieniężnego (aportu) udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku nabędą wszyscy spadkobiercy Pana F.F. w tym Zainteresowana jak i również wszyscy zainteresowani niebędący stroną postępowania, proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku.
Pytania
1. Czy wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT, a w związku z tym czynność ta będzie zwolniona od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT?
2. Czy Spółka po otrzymaniu wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa w spadku będzie uprawniona do kontynuacji amortyzacji składników majątku amortyzowanych dotychczas w Przedsiębiorstwie w spadku oraz uwzględniania w kosztach podatkowych odpisów amortyzacyjnych od tych składników, gdzie wartość początkową składników majątkowych na cele amortyzacji w Spółce będzie stanowiła wartość tych składników wynikająca z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku?
3. Czy wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa a w związku z tym czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 ust 1 Ustawy o VAT?
Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych.
Odnośnie pytania nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania nr 3 w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad 1
Zdaniem Wnioskodawców wniesienie przez Wnioskodawców całości przysługujących im udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT, a w związku z tym czynność ta będzie zwolniona od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.
Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1
W ocenie Wnioskodawców czynność wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci całości udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w ramach jednej czynności prawnej przez wszystkich spadkobierców do utworzonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma zapewnić możliwość kontynuacji prowadzenia działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa w spadku przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, będzie podlegała zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Zgodnie z art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT: „Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.”
Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 Ustawy o PIT - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Zatem zgodnie z przepisami Ustawy o PIT w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, przy czym:
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności taki składniki jak:
Jak wynika z tej definicji, „przedsiębiorstwo” jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności. Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 551 KC ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej - decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy z Wnioskodawców ma zamiar przekazać przysługującą im część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku. Należy również wskazać, że zgodnie z art. 1035 KC jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów przedmiotowego tytułu KC. W praktyce jest to udział w częściach ułamkowych i nie dochodzi do wyróżnienia konkretnych składników majątku. W efekcie aport wszystkich współwłaścicieli wszystkich udziałów w przedsiębiorstwie będzie de facto aportem przedsiębiorstwa w całości. Ponadto nie można w przedmiotowej konkretnej sprawie pominąć specyficznych regulacji wynikających z przepisów o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej dotyczących tak zwanego Przedsiębiorstwa w spadku. Instytucja ta została wprowadzona przez przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170 z późn. zm., dalej - „uozs”). Zgodnie z art. 2 ust. 1 uozs: „Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.” W myśl art. 2 ust. 2 uozs: Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo. Z kolei Art. 2 ust. 3 uozs wskazuje, że: „Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.” Jak stanowi natomiast art. 3 uozs: „Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest: 1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego; 2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku; 3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.” Natomiast zgodnie z art. 4 uozs wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa. Natomiast zgodnie z art. 29 uozs od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Celem wprowadzenia tych przepisów było zachowanie ciągłości prowadzenia przedsiębiorstwa w okresie, gdy trwają jeszcze procedury spadkowe. Ustawa obejmuje kwestie tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci przedsiębiorcy wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą na podstawie wpisu do CEIDG oraz kontynuowania tej działalności. W analizowanej sprawie Przedsiębiorstwo w Spadku, które kontynuuje działalność zmarłego przedsiębiorcy w dotychczasowym zakresie, odziedziczyli Wnioskodawcy tj. żona oraz dzieci zmarłego przedsiębiorcy we współwłasności ułamkowej, stając się jednocześnie właścicielami Przedsiębiorstwa w Spadku. Zatem Wnioskodawcy już prowadzą działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy przed wniesieniem udziałów do Spółki. Przedmiotem aportu będą wszystkie składniki niematerialne i materialne jakie należą do Przedsiębiorstwa w Spadku i które służą do prowadzenia jego działalności. Spółka będzie kontynuowała działalność w tym samym zakresie, w jakim robi to aktualnie Przedsiębiorstwo w Spadku. Spółka w oparciu o otrzymany w drodze aportu zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mogła samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności angażowania innych składników majątku, bez konieczności ponoszenia dodatkowych nakładów oraz podejmowania dodatkowych działań faktycznych. Działalność Przedsiębiorstwa w spadku będzie kontynuowana bez jakiejkolwiek przerwy. Dodatków Spółka, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału w Przedsiębiorstwa w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku. W efekcie spełnione wszystkie przesłanki pozwalające uznać, że Przedsiębiorstwo w Spadku spełnia definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC i tym samym, wniesienie wszystkich udziałów przysługujących Wnioskodawcom - jako wkład niepieniężny (aport) do Spółki podlegać będzie zwolnieniu z opodatkowania PIT. Powyższe potwierdza obszerna praktyka interpretacyjna w tym w szczególności:
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170 ze zm.), zwanej dalej ustawą o zarządzie sukcesyjnym, wprowadziły specyficzny rodzaj podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
Stosownie do art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym
Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.) stanowiło w całości mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to przedsiębiorstwo.
Jak stanowi art. 2 ust. 3 ww. ustawy
Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
Z kolei zgodnie z art. 3 cytowanej ustawy
Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
1. osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;
2. małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
3. osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
Stosownie do art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym,
Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.
W myśl zaś art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym
Zarząd sukcesyjny wygasa z:
1. upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
2. dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
3. dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3;
4. upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
5. dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
6. dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
7. upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
Z kolei art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) stanowi, że
Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych oraz daninę solidarnościową.
Natomiast na mocy art. 1a ust. 1 - ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje również opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów przedsiębiorstwa w spadku.
Zgodnie z art. 1a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przedsiębiorstwo w spadku, stanowiące jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, jest podatnikiem z tytułu dochodów osiąganych w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:
zarządu sukcesyjnego albo
uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2020 r. poz. 170 oraz z 2021 r. poz. 802).
Stosownie do treści art. 7a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychody przedsiębiorstwa w spadku uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
Jak stanowi art. 7a ust. 2 ww. ustawy
Powstanie przedsiębiorstwa w spadku nie jest traktowane jako rozpoczęcie działalności gospodarczej.
W myśl art. 7a ust. 3 tej ustawy
Równoznaczne z likwidacją działalności gospodarczej jest wygaśnięcie:
1. zarządu sukcesyjnego albo
2. uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego - w przypadku gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.
Art. 924 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 ze. zm.) przesądza, że spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.
Natomiast w myśl art. 925 Kodeksu cywilnego, spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.
Zgodnie natomiast z art. 1035 ww. ustawy,
Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu.
Do momentu zniesienia tej współwłasności lub dokonania działu spadku, spadkobiercy są współwłaścicielami rzeczy i praw wchodzących w skład spadku.
Jednak zgodnie z art. 1036 ww. ustawy istnieje możliwość rozporządzenia przez spadkobierców prawem lub rzeczą należącą do spadku, mimo istnienia współwłasności, jeśli następuje to za zgodną wolą wszystkich spadkobierców.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy
Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
b) spółkę kapitałową w organizacji,
c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Skutki podatkowe wniesienia wkładu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą od charakteru wkładu.
W przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce:
Także w odniesieniu do samego objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (jako czynności, która generuje przychód podatkowy) ustawodawca przewidział zróżnicowanie jego skutków podatkowych.
Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
Wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Przepis art. 24 ust. 23 ww. ustawy stanowi zaś, że:
Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
A zatem, w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, przy czym:
Definicja „przedsiębiorstwa” została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W myśl tego przepisu, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
Zgodnie natomiast z art. 551 ustawy Kodeks cywilny,
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.
Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 551 Kodeksu cywilnego, ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej - decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Oznacza to, że, np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.
W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.
Przedsiębiorstwo - dla celów prawa podatkowego - należy zatem rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.
Z opisu spawy wynika, że w związku ze śmiercią męża i ojca Spadkobierców w drodze dziedziczenia ustawowego stali się współwłaścicielami przedsiębiorstwa w spadku zajmującego się produkcją wszelkiego rodzaju opraw drewnianych, sztachet, więźby dachowej, fryzy, tarcicy oraz świadczeniem usługi w zakresie cięcia i suszenia drewna. Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, posiadane przez przedsiębiorcę w chwili jego śmierci, stworzyły jedno Przedsiębiorstwo w spadku. Przedsiębiorstwo w spadku kontynuuje działalność prowadzoną przez zmarłego. W Przedsiębiorstwie w spadku powołany został zarządca sukcesyjny, który prowadzi sprawy Przedsiębiorstwa w spadku aż do dnia dzisiejszego. Planują Państwo skoncentrować całość udziału w Przedsiębiorstwie w spadku poprzez wniesienie przez wszystkich spadkobierców wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci całego przysługującego Im udziału w Przedsiębiorstwie w spadku do założonej w tym celu spółki kapitałowej tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku powyższego Spółka, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału w Przedsiębiorstwie w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa. Przekazana do Spółki masa będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku i tak będzie wykorzystywana. Na Spółkę przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie.
W tym miejscu należy wskazać, że co do zasady, aby można było mówić o przedsiębiorstwie składniki materialne i niematerialne tworzące to przedsiębiorstwo powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w sposób tworzący zespół. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby mogły posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
W przypadku współwłasności każdy ze współwłaścicieli jest odrębnym podmiotem, każdy może rozporządzać swoim udziałem w oderwaniu od pozostałych współwłaścicieli. Jednak nie dochodzi przy tym do fizycznego wyodrębnienia masy majątkowej stanowiącej tę współwłasność.
Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każdy ze Spadkobierców ma zamiar przekazać część, a nie całość Przedsiębiorstwa w spadku.
W piśmie uzupełniającym z 2 czerwca 2025 r., wskazali Państwo, że składniki majątku mające być przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z o.o. wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku łącznie stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55(1) ustawy Kodeks cywilny.
Ponadto, wskazali Państwo, że spółka z o.o., która otrzyma wkład niepieniężny w postaci całości udziału w Przedsiębiorstwie w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.
Powyższe oznacza, że przedmiotem aportu będą wszystkie składniki przedsiębiorstwa w spadku, które są przeznaczone do realizacji celów działalności gospodarczej. W szczególności, przekazana do Spółki masa będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej dotychczas prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku i faktycznie tak będzie wykorzystywana. Na Spółkę przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia automatycznie i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie. Przekazanie przez spadkobierców odziedziczonego przedsiębiorstwa będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 (1) k.c. Sp. z o.o.
Po dokonaniu analizy przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, mając na względzie przytoczone wyżej przepisy prawa, należy stwierdzić, że przedmiotem aportu będzie zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), który pozwala na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją Spadkodawca, a następnie Przedsiębiorstwo w spadku, bez konieczności angażowania przez Spółkę z o.o. dodatkowych środków.
Na Spółkę z o.o. przejdą wszystkie składniki majątku konieczne do podjęcia automatycznie i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie. W wyniku aportu składników majątkowych Spółka z o.o. przejmie całe Przedsiębiorstwo w spadku, co pozwoli na kontynuowanie działalności gospodarczej.
Tak więc z uwagi na przedstawione okoliczności należy stwierdzić, że przekazanie przez Państwa odziedziczonego przedsiębiorstwa będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego.
Podkreślić należy, że zwolnienie o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stosuje się pod warunkiem, że spółka lub spółdzielnia, otrzymująca wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
W związku z tym, jeżeli Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku, to przychód z wniesienia przez Państwa wkładu niepieniężnego do Spółki będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Państwa stanowisko dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.
W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
(Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
albo
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo