Pracownica polskiej spółki A. Sp. z o.o. uczestniczy w międzynarodowym programie motywacyjnym Performance Share Plan (PSP) organizowanym przez brytyjską spółkę akcyjną X PLC, która jest jednostką dominującą wobec pracodawcy. W ramach programu, po spełnieniu warunków (m.in. 3-letni okres, utrzymanie zatrudnienia), nieodpłatnie otrzymała akcje X PLC w 2024 roku. Program…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
23 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 19 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 maja 2025 r. (wpływ 29 maja 2025 r.).Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Jest Pani uczestniczką (...) planu akcyjnego dla pracowników m.in. A. Sp. z o.o., który jest Pani pracodawcą, na mocy którego może Pani nieodpłatnie nabywać akcje X PLC. Z informacji uzyskanych od pracodawcy wynika, że nie spoczywa na nim obowiązek płatnika i wszystkie przychody uzyskane na mocy tego programu powinny być rozliczane bezpośrednio przez podatników.
Odwołując się do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 24 ust. 11 – 12a), pracodawca informuje o możliwości odroczenia rozliczenia podatku od nieodpłatnie otrzymanych akcji spółki do momentu ich sprzedaży ze względu na poniższe przesłanki:
1. Forma prawna wprowadzenia Planu - Plan PSP funkcjonuje na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy X PLC z dnia 27 kwietnia 2017 r.
2. Charakter Planu – Performance Share Plan posiada wyraźne cechy spójnego i złożonego systemu motywacyjnego, którego głównym celem jest zachęcenie wybranych pracowników spółek X na całym świecie do większego zaangażowania, poprzez połączenie ich zysków finansowych z zyskiem firmy (poprzez wartość akcji X).
3. Forma prawna organizatora - Brytyjska spółka X PLC (public limited company) jest spółką, której akcje dostępne są w obrocie publicznym i mogą być przedmiotem notowań giełdowych. Charakter akcyjny wspomnianych Spółek potwierdza również Rozporządzenie Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE), które wymienia: spółkę akcyjną, spółkę oraz spółkę public limited company by guarantee having a share capital, jako spółki o równorzędnym charakterze prawnym.
4. Siedziba organizatora - X PLC posiada na terytorium Wielkiej Brytanii, z którą Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (nie ma zatem znaczenia fakt jej wystąpienia z UE i EOG).
5. Uczestnicy Planu - W Planie uczestniczą wyłącznie osoby będące pracownikami A. Sp. z o.o. (oraz innych spółek grupy X).
6. Forma nagrody – W ramach Planu PSP uczestnicy otrzymują nieodpłatnie akcje X PLC (po spełnieniu określonych w Planie warunków) za pośrednictwem praw majątkowych w postaci akcji odroczonych.
7. Powiązania z organizatorem - X PLC jest spółką dominującą w stosunku do wszystkich polskich podmiotów X, których pracownicy uczestniczą w Planie, zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości. Pracodawca informuje również, że decyzja podatnika powinna zależeć od indywidualnej interpretacji podatkowej.
Uzupełnienie opisu sprawy
W Polsce ma Pani nieograniczony obowiązek podatkowy. Przystąpiła Pani do programu w 2020 i 2021, a akcje otrzymała Pani w 2024 (w 2020 program trwał 4 lata, w 2021 został skrócony do 3 lat, stąd nabycie akcji z dwóch lat w jednym roku).
Ze Spółką Polską wiąże Panią umowa o pracę na czas nieokreślony.
Nie ma praktyki podpisywania formalnej umowy z pracownikiem przystępującym do programu. Pracownik deklaruje chęć uczestnictwa za pośrednictwem platformy internetowej (uczestnictwo w planie jest dobrowolne). Akcje otrzymane w ramach planu PSP są udostępnione uczestnikowi za pośrednictwem elektronicznego systemu, w ramach którego może on po ich faktycznym nabyciu dokonać sprzedaży. W celu zwiększenia motywacji i retencji pracowników, a także powiązania uzyskiwanych przez nich dochodów z wynikami grupy, wybranym pracownikom spółek z grupy, w tym A., przyznana została możliwość uczestnictwa w (...) planie motywacyjnym Performance Share Plan (dalej „PSP”) w ramach którego uczestnicy nabywają akcje brytyjskiej spółki X PLC. Plan PSP funkcjonuje w ramach planu motywacyjnego X Share Plan 2017, zatwierdzonego uchwałą akcjonariuszy X PLC z dnia 27 kwietnia 2017 r. Plan PSP jest następcą planu (...), funkcjonującego w obrębie tego samego planu motywacyjnego X Share Plan 2017 w minionych latach. W ramach planu PSP, pracownicy na szczeblach od WL2 wzwyż otrzymują tzw. „akcje warunkowe”, które nie są faktycznymi akcjami, a jedynie stanowią warunkowe prawo do nieodpłatnego nabycia akcji po 3-letnim okresie nabywania uprawnień, pod warunkiem, że osoby te będą nadal zatrudnione przez podmiot z grupy X, a odpowiednie cele finansowe określone przez plan zostaną osiągnięte. Prawo w postaci akcji warunkowych nie jest papierem wartościowym ani instrumentem pochodnym, o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Koszty związane z uczestnictwem w planie PSP pracowników A. zostaną ostatecznie poniesione przez A. na podstawie rozliczeń pomiędzy poszczególnymi podmiotami grupy X.
Ilość przyznawanych corocznie akcji warunkowych jest związana z wynikami danego pracownika i zależy od poziomu jego zaangażowania oraz ilości wnoszonych przez niego korzyści dla spółki.
W trakcie 3-letniego okresu nabywania uprawnień pracownik nie może zbywać akcji warunkowych, ale przysługuje mu wirtualny ekwiwalent dywidendy (jeśli jest ona wypłacana w przypadku prawdziwych akcji X PLC), który jest przekształcany w dodatkowe akcje warunkowe (te akcje warunkowe również są podstawą do nabycia faktycznych akcji w przyszłości, jeśli spełnione zostaną określone warunki). Organizatorem planu motywacyjnego jest brytyjska spółka X PLC. Prawo w postaci akcji warunkowych, pracownicy A. nabywają nieodpłatnie od spółki brytyjskiej. Akcje otrzymane w ramach planu PSP są udostępnione uczestnikowi za pośrednictwem elektronicznego systemu, w ramach którego może on po ich faktycznym nabyciu dokonać sprzedaży. Grupa X nie ma dostępu do konta pracownika w systemie ani wpływu na jego decyzje dotyczące sprzedaży akcji po momencie ich otrzymania. Sprzedaż następuje na zasadach rynkowych na giełdzie. Brytyjski podmiot X PLC jest w stosunku do A. jednostką dominującą wedle definicji wynikającej z art. 3 ust. 1 pkt. 37 ustawy o rachunkowości. A. pełni rolę pracodawcy uczestników planu i nie jest zobowiązana do udzielania świadczeń na rzecz uczestników w ramach planu. Podkreślić należy, że akcje warunkowe nie są instrumentami finansowymi w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lecz niezbywalnymi, warunkowymi prawami do nieodpłatnego otrzymania faktycznych akcji, których realizacja będzie możliwa dopiero po upływie okresu nabywania uprawnień, pod warunkiem, że spełnione zostaną inne wymogi, określone przez plan. Prawo w postaci akcji warunkowych nie jest papierem wartościowym ani instrumentem pochodnym, o którym mowa w art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Pracodawca również ubiegał się o indywidualną interpretację podatkową dotyczącą tego program i ją uzyskał - znak pisma to 0114-KDIP3-1.4011.884.2023.2.PT.
Pytanie
Czy może Pani rozliczyć podatek dochodowy od nieodpłatnie otrzymanych akcji dopiero w momencie ich sprzedaży (odroczenie płatności), czy powinna Pani dokonać tego rozliczenia w deklaracji podatkowej za rok, w którym je otrzymała?
Pani stanowisko w sprawie
Biorąc pod uwagę opisaną powyżej argumentację podaną przez pracodawcę, odnoszącą się bezpośrednio do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 24 ust. 11 – 12a), uważa Pani, że może zastosować odroczenie płatności podatku dochodowego do momentu sprzedaży nieodpłatnie otrzymanych akcji.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Stosownie zaś do art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.
Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
O przychodzie podatkowym można mówić w każdym przypadku, kiedy u podatnika wystąpią realne (mające konkretny wymiar finansowy) korzyści majątkowe. Poza tym z powyższych regulacji wynika, że przychód stanowią pieniądze i wartości pieniężne otrzymane lub postawione do dyspozycji oraz świadczenia otrzymane.
Przez termin „otrzymane”, zgodnie ze Słownikiem języka polskiego pod redakcją prof. M. Szymczaka (Wydawnictwo Naukowe PWN – 1998 r., wydanie I, tom II, str. 253), należy rozumieć takie pieniądze i wartości pieniężne lub świadczenia, które zostały podatnikowi dane. Mając na uwadze istnienie wielu form rozliczeń należy uznać, że otrzymane pieniądze to nie tylko wypłacona gotówka, ale również kwota, która wpłynęła na rachunek bankowy podatnika. Natomiast „postawionymi do dyspozycji” są takie pieniądze i wartości pieniężne, które podatnik, wykazując określoną aktywność, ma możliwość włączyć do swojego władztwa. Innymi słowy, podatnik ma możliwość skorzystania z tychże pieniędzy, a nie jest to uzależnione od dodatkowej zgody osoby stawiającej określone środki do dyspozycji.
Artykuł 10 ust. 1 analizowanej ustawy zawiera katalog źródeł, z których mogą być osiągane przychody podlegające opodatkowaniu. I tak, źródłami tymi są m.in.:
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ww. ustawy – z odpłatnego zbycia udziałów (akcji):
powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
Na podstawie art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest:
różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.
Stosownie natomiast do art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Stosownie do art. 24 ust. 11b ustawy:
Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
Jak wynika z art. 24 ust. 12a omawianej ustawy:
Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
W analizowanym przypadku, w ramach organizowanego programu motywacyjnego - jako pracownik A. Sp. z o.o., który jest Pani pracodawcą, może Pani nieodpłatnie nabywać akcje X PLC. X PLC jest spółką dominującą w stosunku do wszystkich polskich podmiotów X, których pracownicy uczestniczą w Planie, zgodnie z definicją zawartą w art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości.
Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.
I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Planu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy, bowiem jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia:
W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pani przychód z tytułu faktycznego otrzymania nieodpłatnie akcji X PLC w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Na mocy art. 24 ust. 11a powołanej ustawy:
Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przychód ten powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab ustawy).
Przychody z odpłatnego zbycia przez Panią akcji uzyskanych w ramach programu motywacyjnego będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy.
Zatem Pani stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Interpretacja Nr 0114-KDIP3-1.4011.884.2023.2.PT, którą przytacza Pani w uzupełnieniu wniosku została wydania dla Pani Pracodawcy i dotyczy obowiązków płatnika. Nie rozstrzyga o skutkach podatkowych odnoszących się do obowiązków podatkowych uczestników programu motywacyjnego.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo