Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.429.2025.4.BS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełniła go Pani pismem z 22 maja 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:

• A.A

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

• B.B

Opis zdarzenia przyszłego

W 2021 r. zmarł przedsiębiorca Pan C.C. (zwany dalej „Spadkodawcą”) prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe (….) Spadkodawca był czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem prowadzonej przez niego działalności była sprzedaż detaliczna i hurtowa wyrobów chemicznych.

Pani A.A. oraz Pani B.B (zwane dalej „Wnioskodawczyniami”) odziedziczyły, na podstawie ustawy, po Spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w spadku w rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r., poz. 170; ustaw dalej zwana jest „Ustawą o zarządzie sukcesyjnym” samo przedsiębiorstwo w spadku jest zwane dalej „Przedsiębiorstwem w spadku”). Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni pani A.A.

Odziedziczony przez Wnioskodawczynie majątek pozostaje we wspólności majątku spadkowego o jakiej mowa w art. 1035 ustawy z 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej zwanej „Kodeksem cywilnym”). Udział A.A. wynosi 1/2, a udział B.B. wynosi 1/2.

Wnioskodawczynie planują przeprowadzenie częściowego działu spadku obejmującego m.in. Przedsiębiorstwo w spadku.

W wyniku działu spadku prawa majątkowe objęte spadkiem przyznane poszczególnym spadkobiercom przechodzą na nich, a w konsekwencji ustaje wspólność majątku spadkowego. Na skutek zniesienia współwłasności i działu spadku następuje konkretyzacja składników masy spadkowej przypadających poszczególnym spadkobiercom. W związku z powyższym, z chwilą zniesienia współwłasności i częściowego działu spadku pozostali spadkobiercy utracą własność udziałów nabytych przez nich w spadku.

W związku z przeprowadzeniem działu spadku zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 6 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zarząd sukcesyjny wygaśnie oraz dojdzie do wydania Przedsiębiorstwa w spadku jego właścicielkom tj. Wnioskodawczyniom. Dodatkowo w ramach działu spadku dojdzie do wycofania przez Wnioskodawczynie następujących składników majątkowych z Przedsiębiorstwa w spadku i ich przekazania do prywatnego majątku Wnioskodawczyń:

a) mieszkania położonego przy (…), dla której Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (księga wieczysta lokalu) oraz dla której Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (księga wieczysta nieruchomości gruntowej);

b) udział w lokalu stanowiącym odrębną nieruchomość - hali garażowej obejmujący miejsce postojowe, adres (…), dla której Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

c) nieruchomości zabudowanej budynkiem pawilonu handlowego położonego przy, dla której Sąd Rejonowy (…) , (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

d) polis ubezpieczeniowych dotyczących ww. nieruchomości;

e) urządzeń technicznych związanych z nieruchomością przy (…);

(dalej nieruchomości te zwane są „Wyłączonymi nieruchomościami”).

Na skutek działu spadku całe Przedsiębiorstwo w spadku z wyjątkiem Wyłączonych nieruchomości zostanie przyznane Wnioskodawczyniom i wówczas będą one jego jedynymi właścicielkami (Przedsiębiorstwo w spadku, po wycofania Wyłączonych nieruchomości zwane jest dalej „Wnoszonym przedsiębiorstwem”).

Wnioskodawczynie planują kontynuować działalność gospodarczą Wnoszonego Przedsiębiorstwa. W związku z tymczasowym charakterem przedsiębiorstwa w spadku, Wnioskodawczynie planują wnieść Wnoszone Przedsiębiorstwo aportem do (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), legitymującej się numerem NIP (…) (zwana dalej „Spółką”). Nazwa Spółki może w przyszłości ulec zmianie.

Wnioskodawczynie wniosą Wnoszone Przedsiębiorstwo do Spółki w całości jedną czynnością. Aport obejmie wszystkie składniki materialnie i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (inne niż Wyłączone nieruchomości) tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzących w jego skład.

W skład Wnoszonego przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności:

a) zabudowania nieruchomość położona przy (…), dla której Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) - nieruchomość ta jest wykorzystywana jako miejsce, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza Wnoszonego przedsiębiorstwa; nieruchomość jest zabudowana m.in. budynkami gospodarczymi, placem magazynowo-manewrowym, ogrodzeniem z siatki, drogą dojazdową zbiornikiem na ścieki (osadnikiem), wanną betonową do rozładunku cystern, ogrodzeniem panelowy, oraz kotłownia;

b) ponad 20 pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (m.in. Kierownika Sprzedaży, Dyrektora ds. finansowych, pracowników magazynowych oraz pracowników działu sprzedaży);

c) urządzenia techniczne, m.in. monitoring obiektów magazynowych, centrala telefoniczna, urządzenie do mycia i płukania, wentylator, stacja uzdatniania wody, mieszadło Turbo-Mixer, urządzanie ciśnieniowe z podgrzewaniem wody, owijarka palet, drukarka do etykiet, itd.;

d) laptopy oraz zestawy komputerowe;

e) wózki widłowe;

f) samochody osobowe;

g) samochody ciężarowe, m.in. ciągnik siodłowy (będące zarówno własnością Wnoszonego przedsiębiorstwa jak i używane na podstawie umów leasingu)

h) naczepy (także naczepa-cysterna), przyczepy, kontener;

i) pozostałe środki trwałe takie jak: maszyna do pisania, kserokopiarka cyfrowa, kserokopiarka, tablica LED, pompa elektryczna dośrodkowa, wózek paletowy z wagą, pompa z osprzętem, dwie wagi platformowe;

j) zapasy obejmujące materiały, towary i produkty gotowe;

k) należności pieniężne z tytuł dostaw i usług oraz inne należności

l) środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach bankowych

m)umowy rachunków bankowych;

n) szereg umów z klientami;

o) szereg umów z dostawcami;

p) oznaczenie indywidualizujące Wnoszone przedsiębiorstwo oraz prawo ochronne do znaku towarowego;

q) polisy ubezpieczeniowe;

r) referencje udzielone przez partnerów handlowych;

s) certyfikaty autentyczności programów komputerowych.

Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała działalność gospodarczą Wnoszonego przedsiębiorstwa w oparciu o wniesione składanki majątkowe. Spółka nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o otrzymane składniki majątkowe (Spółka posiada także inny majątek poza Wnoszonym przedsiębiorstwem - m.in. dwie nieruchomości).

Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Wnoszonego przedsiębiorstwa, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnoszonego Przedsiębiorstwa.

Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Pytania

1) Czy aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej „Ustawa o VAT”) i w związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT?

2) W przypadku udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1 - czy aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki stanowić będzie transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT i w związku z tym nie będzie się do niego stosować przepisów Ustawy o VAT?

3) Czy aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki przez Wnioskodawczynie będzie podlegał zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 z póź. zm., dalej „Ustawa o PIT”)?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od towarów i usług (pytanie nr 1 - 2) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stanowisko Zainteresowanych

Ad. 3)

Aport Wnoszonego Przedsiębiorstwa do Spółki przez Wnioskodawczynie będzie podlegał zwolnieniu z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. Przy czym przepis art. 19 ust. 3 Ustawy o PIT dot. sposobu określania tej wartości rynkowej stosuje się odpowiednio.

Jak wskazuje art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT, pod pojęciem spółki rozumie się m.in. spółkę posiadającą osobowość prawną - czyli także Spółkę.

Jednocześnie, jak wynika z art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT, wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Treść art. 24 ust. 23 Ustawy o PIT wskazuje, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce, od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania - warunek wskazany w art. 24 ust. 23 Ustawy o PIT należy więc uznać za spełniony.

Zatem w przypadku, gdy Wnioskodawczynie obejmą udziały w Spółce w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci Wnoszonego przedsiębiorstwa, po ich stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, przy czym jeżeli przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - przychód ten będzie wolny od podatku, o ile Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Wnoszonego przedsiębiorstwa, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnoszonego przedsiębiorstwa.

Kluczowe jest więc określenie czy Wnoszone przedsiębiorstwo stanowi przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Argumentację za tym, iż Wnoszone przedsiębiorstwo stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa przedstawiono w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawczyń w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1 i 2 powyżej. Chociaż stanowiska te dotyczyły podatku od towarów i usług (VAT) to w ocenie Wnioskodawczyń argumentacja ta znajduje także zastosowanie w przypadku niniejszego pytania. Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy zasadniczo należałoby uznać, że każda z Wnioskodawczyń ma zamiar przekazać część, a nie całość Wnoszonego przedsiębiorstwa, tj. każda z Wnioskodawczyń wnosi przysługujący jej udział.

W tym zakresie nie można pominąć specyficznych regulacji wynikających z Ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Jak stanowi art. 3 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym: właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:

1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;

2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;

3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.

Natomiast zgodnie z art. 4 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.

W analizowanej sprawie Wnoszone przedsiębiorstwo, które kontynuuje działalność zmarłego przedsiębiorcy, odziedziczyły Wnioskodawczynie we współwłasności ułamkowej, stając się jednocześnie właścicielami Wnoszonego przedsiębiorstwa. Zatem Wnioskodawczynie już prowadzą działalność gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy przed wniesieniem udziałów do Spółki.

Jak wskazano powyżej Wnoszone przedsiębiorstwo spełnia warunki uznania za przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. Tym samym, wniesienie wszystkich udziałów przysługujących Wnioskodawczynie - jako wkład niepieniężny (aport) do Spółki podlegać będzie zwolnieniu z opodatkowania PIT.

Stanowisko analogiczne do powyższego zostało także uznane za prawidłowe w interpretacjach podatkowych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji z 21 listopada 2024 r. (nr 0112-KDWL.4011.108.2024.1.WS), w interpretacji z 30 kwietnia 2024 r. (nr 0114-KDIP3-1.4011.177.2024.3.AK) oraz w interpretacji z 6 lipca 2023 r. (nr 0113-KDIPT2-3.4011.329.2023.4.KKA)

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:

Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ww. ustawy:

Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:

Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest wolny od podatku - na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy - jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1. przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2. spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

3. spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i

4. głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony - przychód nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, na co wskazuje art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponieważ przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, dlatego dla potrzeb zastosowania tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061), zgodnie z którym:

Sformułowanie zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego, tj., że - „obejmuje ono w szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne, niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego jest więc to, że stanowi on „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.

Ocena skutków podatkowych sytuacji opisanej we wniosku

Jak wynika z opisu sprawy, w 2021 r. A.A. oraz Pani B.B odziedziczyły, na podstawie ustawy, po Spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi m.in. przedsiębiorstwo w spadku w rozumieniu ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r., poz. 170; ustaw dalej zwana jest „Ustawą o zarządzie sukcesyjnym” samo przedsiębiorstwo w spadku jest zwane dalej „Przedsiębiorstwem w spadku”). Funkcję zarządcy sukcesyjnego pełni Pani A.A.

Odziedziczony przez Panią majątek pozostaje we wspólności majątku spadkowego o jakiej mowa w art. 1035 ustawy z 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej zwanej „Kodeksem cywilnym”). Udział A.A. wynosi 1/2, a udział B.B. wynosi 1/2.

Planują Panie przeprowadzenie częściowego działu spadku obejmującego m.in. Przedsiębiorstwo w spadku.

W wyniku działu spadku prawa majątkowe objęte spadkiem przyznane poszczególnym spadkobiercom przechodzą na nich, a w konsekwencji ustaje wspólność majątku spadkowego. Na skutek zniesienia współwłasności i działu spadku następuje konkretyzacja składników masy spadkowej przypadających poszczególnym spadkobiercom. W związku z powyższym, z chwilą zniesienia współwłasności i częściowego działu spadku pozostali spadkobiercy utracą własność udziałów nabytych przez nich w spadku.

W związku z przeprowadzeniem działu spadku zgodnie z art. 59 ust. 1 pkt 6 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym, zarząd sukcesyjny wygaśnie oraz dojdzie do wydania Przedsiębiorstwa w spadku jego właścicielkom. Dodatkowo w ramach działu spadku dojdzie do wycofania następujących składników majątkowych z Przedsiębiorstwa w spadku i ich przekazania do prywatnego majątku:

a) mieszkania położonego przy (…), dla której Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (księga wieczysta lokalu) oraz dla której Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (księga wieczysta nieruchomości gruntowej);

b) udział w lokalu stanowiącym odrębną nieruchomość - hali garażowej obejmujący miejsce postojowe, adres (…), dla której Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

c) nieruchomości zabudowanej budynkiem pawilonu handlowego położonego przy, dla której Sąd Rejonowy (…) , (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…);

d) polis ubezpieczeniowych dotyczących ww. nieruchomości;

e) urządzeń technicznych związanych z nieruchomością przy (…);

(dalej nieruchomości te zwane są „Wyłączonymi nieruchomościami”).

Na skutek działu spadku całe Przedsiębiorstwo w spadku z wyjątkiem Wyłączonych nieruchomości zostanie przyznane Pani A.A (1/2 udziału), oraz B.B (1/2 udziału), wówczas będą one jego jedynymi właścicielkami (Przedsiębiorstwo w spadku, po wycofaniu Wyłączonych nieruchomości zwane jest dalej „Wnoszonym przedsiębiorstwem”).

Planują Panie wnieść Wnoszone Przedsiębiorstwo aportem do (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przedsiębiorstwo do Spółki zostanie wniesione w całości jedną czynnością. Aport obejmie wszystkie składniki materialnie i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa w spadku (inne niż Wyłączone nieruchomości) tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzący w jego skład.

W skład Wnoszonego przedsiębiorstwa wchodzą w szczególności:

• zabudowania nieruchomość położona przy (…), dla której Sąd Rejonowy (…), (…) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) - nieruchomość ta jest wykorzystywana jako miejsce, w którym prowadzona jest działalność gospodarcza Wnoszonego przedsiębiorstwa; nieruchomość jest zabudowana m.in. budynkami gospodarczymi, placem magazynowo-manewrowym, ogrodzeniem z siatki, drogą dojazdową zbiornikiem na ścieki (osadnikiem), wanną betonową do rozładunku cystern, ogrodzeniem panelowy, oraz kotłownia;
• ponad 20 pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę (m.in. Kierownika Sprzedaży, Dyrektora ds. finansowych, pracowników magazynowych oraz pracowników działu sprzedaży);
• urządzenia techniczne, m.in. monitoring obiektów magazynowych, centrala telefoniczna, urządzenie do mycia i płukania, wentylator, stacja uzdatniania wody, mieszadło Turbo-Mixer, urządzanie ciśnieniowe z podgrzewaniem wody, owijarka palet, drukarka do etykiet, itd.;
• laptopy oraz zestawy komputerowe;
• wózki widłowe;
• samochody osobowe;
• samochody ciężarowe, m.in. ciągnik siodłowy (będące zarówno własnością Wnoszonego przedsiębiorstwa jak i używane na podstawie umów leasingu)
• naczepy (także naczepa-cysterna), przyczepy, kontener;
• pozostałe środki trwałe takie jak: maszyna do pisania, kserokopiarka cyfrowa, kserokopiarka, tablica LED, pompa elektryczna dośrodkowa, wózek paletowy z wagą, pompa z osprzętem, dwie wagi platformowe;
• zapasy obejmujące materiały, towary i produkty gotowe;
• należności pieniężne z tytuł dostaw i usług oraz inne należności
• środki pieniężne w kasie oraz na rachunkach bankowych
• umowy rachunków bankowych;
• szereg umów z klientami;
• szereg umów z dostawcami;
• oznaczenie indywidualizujące Wnoszone przedsiębiorstwo oraz prawo ochronne do znaku towarowego;
• polisy ubezpieczeniowe;
• referencje udzielone przez partnerów handlowych;certyfikaty autentyczności programów komputerowych.

Spółka po wniesieniu aportu będzie kontynuowała działalność gospodarczą Wnoszonego przedsiębiorstwa w oparciu o wniesione składanki majątkowe. Spółka nie będzie musiała angażować innych składników majątkowych niebędących przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowych działań faktycznych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o otrzymane składniki majątkowe (Spółka posiada także inny majątek poza Wnoszonym przedsiębiorstwem - m.in. dwie nieruchomości).

Spółka przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Wnoszonego przedsiębiorstwa, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnoszonego Przedsiębiorstwa.

Spółka podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Tym samym w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód z tytułu wniesienia aportem do Spółki z o.o. przedsiębiorstwa będzie wolny od podatku dochodowego, na mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 cytowanej ustawy.

Tym samym, Pani stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku dochodowego od osób fizycznych (pytania nr 3). W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Pani będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będzie mogła skorzystać ta z Pań, która zastosuje się do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pani A.A. (Zainteresowana będąca stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.