Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.450.2025.4.EC

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 6 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 11 czerwca 2025 r. (wpływ 16 czerwca 2025 r.) - w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pani A.A. jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym od 03 listopada 2005 r. działalność gospodarczą pod firmą: B. Działalność jest prowadzona pod adresem: (…), zarejestrowana w CEIDG pod numerem NIP: (…) i numerem REGON: (…).

Przeważającym przedmiotem działalności jest sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, sklasyfikowana pod kodem PKD: 47.91.Z. Wnioskodawczyni posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 226, dalej jako: „Ustawa o PIT"). Wnioskodawczyni jest czynnym podatnikiem podatku VAT w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 361, dalej jako: „Ustawa o VAT").

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawczyni wykorzystuje zespół składników:

a) baza klientów oraz dostawców;

b) należności oraz zobowiązania;

c) prawa wynikające z innych umów i porozumień handlowych;

d) domeny internetowe i mailowe;

e) konto na (…);

f) magazyn.

Powyższe wyliczenie nie ma charakteru wyczerpującego i może obejmować również inne składniki odnoszące się do działalności w zakresie sprzedaży detalicznej.

Wnioskodawczyni zamierza zrestrukturyzować swoją działalność poprzez przeniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na które składa się ww. zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), a także, osoba zatrudniana przez Wnioskodawczynię na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę (dalej jako: „ZCP"), istniejącej już spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: "Spółka"), w której udziałowcem będzie Wnioskodawczyni.

Celem planowanego aportu ZCP jest przede wszystkim kontynuacja prowadzenia działalności gospodarczej, ale w formie spółki kapitałowej, co ma pozwolić na uczestniczenie innych inwestorów, co umożliwi na zwiększenie skali prowadzonej sprzedaży, na zwiększenie zdolności kredytowej i inwestycyjnej, efektywizację procesów biznesowych i poprawienie wizerunku przedsiębiorstwa w ocenie kontrahentów oraz klientów.

W związku z powyższym, przedmiotem aportu ZCP zostanie objęte wszystko, co jest niezbędne do realizowania w sposób samodzielny określonych zadań gospodarczych w ramach działalności związanej z sprzedażą detaliczną prowadzoną przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.

Według Wnioskodawczyni w momencie aportu ZCP jako zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej tj. będzie on stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.

Według Wnioskodawczyni w momencie aportu ZCP jako zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony na płaszczyźnie finansowej tj. poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.

Według Wnioskodawczyni w momencie aportu zespół składników materialnych i niematerialnych będzie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej tj. przeniesione będą wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka, będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej, polegającej na sprzedaży detalicznej prowadzonej przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet. W konsekwencji, przeniesieniu będą podlegać wszystkie materialne i niematerialne składniki potrzebne do kontynuowania prowadzenia działalności - zespół składników majątkowych obejmie bowiem wartości niematerialne i prawne, zleceniobiorcę oraz wszelkie inne niezbędne elementy (składniki). Ponadto przeniesione zostaną umowy z kontrahentami oraz wiedza dotycząca prowadzonej dotychczas działalności. Zbywane składniki majątkowe i niemajątkowe będą stanowiły zorganizowaną całość (zespół), która pozwoli na realizację określonych zadań gospodarczych. Przenoszone składniki majątkowe i niemajątkowe będą służyć do prowadzenia działalności gospodarczej i pozwolą realizować cele (zadania) gospodarcze.

Będący przedmiotem aportu zespół składników majątkowych i niemajątkowych na moment aportu będzie na tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez udziału pozostałych struktur należącego do Wnioskodawczyni przedsiębiorstwa.

Zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma być przedmiotem dostawy umożliwia prowadzenie działalności gospodarczej.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

1) Na pytanie - czy przedmiotem aportu będzie całe Pani przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego obejmujące całą działalność gospodarczą jaką prowadzi Pani w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej czy też wydzielona jej część - jaki konkretnie obszar działalności zostanie wniesiony aportem, a jaki obszar pozostanie w Pani jednoosobowej działalności gospodarczej.

1. jeśli składniki majątku mające być przedmiotem aportu, będą stanowiły przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeks cywilny to czy będą obejmowały:

a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa),

b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,

c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych,

d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,

e) koncesje, licencje i zezwolenia,

f) patenty i inne prawa własności przemysłowej,

g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,

h) tajemnice przedsiębiorstwa,

i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej

wskazała Pani, że:

Składniki majątku mające być przedmiotem aportu będą stanowiły część przedsiębiorstwa. Przeniesiona będzie część działalności odnosząca się do sprzedaży prowadzonej za pośrednictwem konta (…). Poniżej Wnioskodawczyni odniosła się szczególnie do części przedsiębiorstwa:

a. Nazwa wyodrębnionej części: (…);

b. Własność towarów;

c. Brak umów najmu; przeszła umowa zlecenie z osobą dedykowaną do obsługi sprzedaży

d. Brak wierzytelności;

e. Brak;

f. Brak;

g. Brak;

h. Tajemnica przedsiębiorstwa;

i. Zestawienia towarów, zestawienia umów, dokumentacja zleceniobiorcy.

2) Po wniesieniu aportu Nabywca będzie kontynuował działalność gospodarczą.

3) Na pytanie - jeśli składniki majątku mające być przedmiotem aportu będą stanowiły wydzieloną część to:

a) jakie konkretnie składniki części przedsiębiorstwa będą przedmiotem aportu,

b) czy przedmiotem aportu będą zobowiązania,

c) czy wyodrębnienie w Pani działalności zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem aportu nastąpi na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu wewnętrznego Pani firmy,

d) czy spółka z o.o., do której wniesie Pani aport, po nabyciu przenoszonych składników majątkowych będzie kontynuowała w oparciu o te składniki działalność gospodarczą.

Wnioskodawczyni wskazała, że:

Składniki majątku będą stanowiły wyodrębnioną część i w związku z tym Wnioskodawczyni wskazuje co następuje:

a) konto Allegro, umowa zlecenia, towary;

b) co do zasady tak, ale ze względu na politykę sprzedającego polegającą na natychmiastowym regulowaniu zobowiązań może być tak, że na dzień aportu nie będą one stwierdzone;

c) dokumenty wewnętrzne;

d) Spółka po nabyciu przenoszonych składników majątkowych będzie kontynuowała w oparciu o te składniki działalność gospodarczą.

4) Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności i nie będzie jej kontynuowała wyłącznie w oparciu o nabyte składniki.

5) Spółka ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

6) Spółka otrzymująca wkład niepieniężny przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

7) Wniesienie aportu ma na celu poszerzenie i rozwój działalności poprzez możliwości finansowania działań przez innych inwestorów (wspólników), co w pełni realizuje uzasadnione przyczyny ekonomiczne. Celem Wnioskodawcy nie jest ani uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Pytania

1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji, czy planowana transakcja aportu ZCP będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 2 pkt 27e w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych wyodrębnionych w postaci ZCP będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT i w konsekwencji, czy planowany aport ZCP do Spółki będzie podlegać zwolnieniu z podatku PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pani stanowisko w sprawie

1. Odnośnie do pytania 2- w ocenie Wnioskodawczyni, przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, tym samym spowoduje powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, a jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCZYNI

Odnośnie do pytania nr 2

Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy (w punkcie odnoszącym się do pytania 1) należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, związany z działalnością w zakresie sprzedaży detalicznej prowadzonej przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, będzie spełniać przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, gdyż można w tym przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i funkcjonalnie. Ponadto ZCP będzie posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, a składniki majątkowe, które zostaną przeniesione w ramach opisanej transakcji, będą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone cele gospodarcze.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Z kolei w myśl art. 11 ust. 1, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 Ustawy o PIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 5a pkt 28 Ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z póżn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. Spółki) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku, gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ewidencji podatkowych Wnioskodawczyni.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 Ustawy o PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 Ustawy o PIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Przesłanka ta nie zachodzi jednak w przypadku Wnioskodawczyni, bowiem jak zostało już wyżej wykazane, transakcja ma podłoże ekonomiczne.

Zdaniem Wnioskodawczyni, wniesienie przez nią w drodze aportu składników majątków związanych z działalnością w zakresie sprzedaży detalicznej prowadzonej przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT, do Spółki będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT. Analogicznie wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2024 r., sygn. akt: 0112-KDIL2-2.4011.90.2024.3.AA.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):

Stosownie do art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

• stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
• jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
• jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet.

Planuje Pan przystąpić do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do której zamierza Pani wnieść aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa - przeniesiona będzie część działalności odnosząca się do sprzedaży prowadzonej za pośrednictwem konta (…).

Przeniesione zostaną składniki, na które składać się będą:

a) konto (…), umowa zlecenia, towary

b) zobowiązania (jeśli wystąpią)

c) osoba zatrudniona przez Panią na innej podstawie prawnej niż umowa o pracę.

Pani wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy wnoszony Przedmiot Wkładu w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji, czy po Pani stronie nie powstanie przychód.

Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.

Analiza przedstawionego opisu sprawy, prowadzi do wniosku, że opisany zespół składników będący przedmiotem aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowić będzie na dzień ich aportu zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ww. ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.

Jak wynika z opisu sprawy, nie ma Pani zamiaru wyłączać z wkładu niepieniężnego żadnego ze składników majątku, które dotychczas był wykorzystywane do prowadzenia (…). Przeniesione zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne, przy pomocy których Spółka będzie mogła kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej, polegającej na sprzedaży prowadzonej przez (…). W efekcie wszystkie składniki majątku związane z (…) i związanym z nią obszarem Pani działalności będą składnikami Przedmiotu Wkładu. Tym samym w przedmiotowej sprawie będzie spełniona przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego.

Zgodnie z przedstawionymi przez Panią informacjami, spełniona będzie również przesłanka wyodrębnienia finansowego. W opisie sprawy wskazała Pani, że poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie organizacyjne zostanie dokonane na podstawie dokumentów wewnętrznych. W związku z powyższym spełniona jest również przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która otrzyma Przedmiot Wkładu, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedmiotu Wkładu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład i będzie kontynuować działalność gospodarczą z wykorzystaniem Przedmiotu Wkładu.

Tym samym należy zgodzić się z Panią, że Przedmiot Wkładu przyporządkowany do (…), spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka, która otrzyma aport w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z Pani ksiąg podatkowych.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tych regulacji wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zauważam zatem, że wniesienie przez Panią składników majątku związanych z działalnością (…), stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki z o.o., będzie powodowało powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: wniesienie przez Panią zespołu składników majątku związanych z działalnością (…), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tutejszy organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…), (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.