Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą (usługi IT) współpracuje ze Spółką głównie na podstawie umowy B2B, dodatkowo będąc zatrudnioną na 1/4 etatu. W 2015 r. nieodpłatnie otrzymała udziały fantomowe (pochodne instrumenty finansowe) w programie motywacyjnym Spółki. Program ma charakter motywacyjny i nie jest elementem wynagrodzenia z żadnej umowy. Wartość udziałów w…
Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
18 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 17 czerwca 2025 r. (data wpływu 17 czerwca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest osobą fizyczną (dalej: „Wnioskodawca”) i prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą od 2003 r. zarejestrowaną w CEIDG, świadcząc usługi związane z oprogramowaniem. W styczniu 2014 r. Wnioskodawca podpisał umowę B2B ze spółką mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka”).
Wnioskodawca jest również zatrudniony w Spółce na umowę o pracę w wymiarze 1/4 etatu celem zarządzania obszarem IT.
Wnioskodawca zaznaczył, że w 2014 r. i w kolejnych latach dominującym źródłem przychodów wynikających ze współpracy ze Spółką była umowa B2B (ponad 80% ogólnych przychodów).
Wnioskodawca od 1985 r. tworzył oprogramowanie użytkowe, a od 1991 r. na potrzeby działalności Spółki w ramach umów o dzieło, a później B2B. Przez ponad 10 lat Spółka wykorzystywała autorski system Wnioskodawcy do rejestracji zamówień, sprzedaży, zarządzania zapasami, a obecnie inne programy w językach (…), czy rozwiązania (…) itp.
Celem zapewnienia dodatkowych bodźców motywacyjnych dla kluczowych stałych współpracowników Spółki, zmierzających do utrzymania ich długoterminowej współpracy ze Spółką skutkującej wzrostem wartości Spółki, utworzony został w Spółce program motywacyjny, oparty na udziałach fantomowych (dalej: „Program”). Program został skierowany zarówno do osób zatrudnionych w Spółce na umowę o pracę jak i współpracujących ze Spółką w ramach innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy na rzecz Spółki usługi.
Wnioskodawca zawarł ze Spółką umowę dotyczącą Programu i zgodnie z jej treścią w 2015 r. nieodpłatnie otrzymał uprawnienie (dalej: „Opcje”) do otrzymania świadczenia pieniężnego w przypadku realizacji Opcji, którego ostateczna wartość zostanie ustalona w dniu realizacji oraz będzie zależna od wyceny Opcji w dniu realizacji. Wnioskodawca ma zamiar zrealizować Opcje w 2025 r.
Program motywacyjny nie stanowi elementu wynagrodzenia za świadczone usługi, lecz ma charakter dodatkowy i motywacyjny. Uczestnictwo w programie nie wpływa na wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz z tytułu umowy B2B i nie jest uregulowane w jej treści.
Uzupełnienie i doprecyzowanie zdarzenia przyszłego
W momencie nabycia udziału fantomowego nie było możliwe ustalenie jego wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. W chwili nabycia udziału fantomowego przez Wnioskodawcę nie można było obiektywnie ustalić jego wartości rynkowej na podstawie cen stosowanych w handlu prawami „tego samego rodzaju i gatunku”, bo:
W rozumieniu art. 11 ust. 2–2a PIT brak jest więc porównywalnej ceny, a opodatkowanie i wycena odraczają się do momentu realizacji praw (wypłaty).
Przyznane Wnioskodawcy udziały fantomowe są instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, podpunkt c) inne instrumenty pochodne.
Można stwierdzić, że przyznane Wnioskodawcy udziały fantomowe nie spełniają ustawowych cech papieru wartościowego (brak emisji, brak zbywalności, brak praw udziałowych), natomiast odpowiadają definicji pochodnego instrumentu finansowego z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi – w praktyce są traktowane jak kontrakt na różnicę (CFD) lub inny cash-settled derivat oparty na finansowym wskaźniku (tu: ROE).
Na pytanie Organu, czy umowę dotyczącą Programu, na podstawie której Wnioskodawca nabył uprawnienie do otrzymania świadczenia pieniężnego, zawarł ze Spółką jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą, czy jako osoba zatrudniona w Spółce w ramach umowy o pracę, Wnioskodawca odpowiedział, że w jego opinii w oparciu o faktyczny, zakres i formę współpracy ze Spółką oraz zasady Programu, do Programu przystąpił jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą.
W momencie zawarcia umowy dot. Programu, jak i przez cały okres do dziś, dominującą formą współpracy ze Spółką jest działalność gospodarcza. Potwierdza to również fakt, że umowę o pracę Wnioskodawca miał i ma w symbolicznym wymiarze 1/4 etatu.
W ramach działalności gospodarczej Wnioskodawca tworzy i wdraża autorskie programy komputerowe oraz systemy analityczne. Spółka korzysta z tych rozwiązań od 1991 r. tworzonych w ramach umów o dzieło, a obecnie w ramach działalności gospodarczej. Przystąpienie do Programu miało Wnioskodawcę motywować do dalszej wieloletniej współpracy oraz tworzenia zaawansowanych programów i rozwiązań analitycznych, co powinno się przełożyć na poprawę zyskowności firmy.
Wnioskodawca umowę zawarł jako osoba świadcząca usługi na rzecz Spółki na podstawie aktywnej umowy cywilnoprawnej zgodnie z Zasadami Programu.
Działalność gospodarczą prowadzi Pan w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, usługi świadczy Pan osobiście i nigdy nie zatrudniał Pan, ani nie zatrudnia innych osób.
W zasadach Programu, do którego Wnioskodawca przystąpił, znajdują się między innymi pkt jak niżej mówiące o tym, kto może wziąć udział w Programie:
Zasady Programu Opcji Wewnętrznych Grupy (…):
Spółka wymagała, aby uczestnik programu posiadał w momencie przystąpienia do programu jak i w momencie kontynuacji Programu tzw. „Umowę podstawową” oraz dopuszczała dowolną formę współpracy, w tym umowy cywilnoprawne.
Pytanie
Z jakiego źródła przychodu należy rozliczyć przyszły dochód uzyskany z realizacji Opcji w ramach Programu motywacyjnego Spółki – w sytuacji, gdy Wnioskodawca jest z nią związany zarówno umową o pracę, jak i współpracą B2B, a dominującym źródłem przychodu (ok. 80%) jest jednoosobowa działalność gospodarcza wykonywana osobiście?
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, Ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła w tym przypadku.
Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:
Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).
Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr 18789):
Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%. Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie.
Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych po drugie, z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Dla zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, ażeby podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz, ażeby – w momencie osiągnięcia ww. przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek) objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.
Skoro nabycie przez Wnioskodawcę udziałów fantomowych (Opcji), stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nastąpiło nieodpłatnie, zatem ocena skutków podatkowych uzyskanego przychodu powinna być oparta o przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że przychody z tytułu otrzymania przez Wnioskodawcę świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji udziału fantomowego (Opcji) nabytego nieodpłatnie w ramach Programu, na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie stanowią przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 tej ustawy. Wypłata uzyskana w następstwie nieodpłatnego nabycia pochodnych instrumentów finansowych podlega zaliczeniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane pochodne instrumenty finansowe.
Ponieważ otrzymywane świadczenie jest związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (o czym świadczy struktura przychodów), to uzyskiwane z tego tytułu przychody należy kwalifikować do źródła przychodów – pozarolnicza działalność gospodarcza.
Gdyby Wnioskodawca nie współpracował z ww. spółką, nie byłby uprawniony do skorzystania z opisanego programu motywacyjnego. Należy zaznaczyć, że zgodnie z obecnym stanem orzecznictwa każdy przychód może być zaliczony wyłącznie do jednego źródła przychodu.
Zatem, wypłata ekwiwalentu pieniężnego z tytułu zbycia Opcji będzie stanowiła przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 10 ust. 4 tej ustawy.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Konstrukcja podatku dochodowego od osób fizycznych zakłada przy tym zróżnicowanie sposobu opodatkowania poszczególnych rodzajów dochodów (przychodów) osób fizycznych w oparciu o system przyporządkowywania ich do odpowiedniego źródła przychodów.
Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.
Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z ww. przepisem:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.
Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ustawy.
Po myśli przepisu art. 11 ust. 2 cyt. ustawy:
Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Zgodnie natomiast z art. 11 ust. 2a ww. ustawy:
Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;
2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;
4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.
Z powyższych przepisów wynika, że za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. O uzyskaniu przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można więc mówić w każdej sytuacji, gdy podatnik na skutek otrzymania określonych wartości majątkowych (środków pieniężnych, świadczeń w naturze, czy też innych nieodpłatnych świadczeń), jak również na skutek określonego zdarzenia powodującego zmniejszenie jego zobowiązań wobec innych podmiotów, uzyskuje określone przysporzenie majątkowe.
Z informacji przedstawionych we wniosku oraz jego uzupełnienia wynika, że prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą od 2003 r. świadcząc usługi związane z oprogramowaniem. W styczniu 2014 r. podpisał Pan umowę B2B ze spółką mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Jest Pan również zatrudniony w Spółce na umowę o pracę w wymiarze 1/4 etatu celem zarządzania obszarem IT. W 2014 r. i w kolejnych latach dominującym źródłem Pana przychodów wynikających ze współpracy ze Spółką była umowa B2B (ponad 80% ogólnych przychodów). Od 1985 r. tworzył oprogramowanie użytkowe, a od 1991 r. na potrzeby działalności Spółki w ramach umów o dzieło, a później B2B. Celem zapewnienia dodatkowych bodźców motywacyjnych dla kluczowych stałych współpracowników Spółki, zmierzających do utrzymania ich długoterminowej współpracy ze Spółką skutkującej wzrostem wartości Spółki, utworzony został w Spółce program motywacyjny, oparty na udziałach fantomowych. Program został skierowany zarówno do osób zatrudnionych w Spółce na umowę o pracę jak i współpracujących ze Spółką w ramach innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy na rzecz Spółki usługi. Zawarł Pan ze Spółką umowę dotyczącą Programu i zgodnie z jej treścią w 2015 r. nieodpłatnie otrzymał uprawnienie do otrzymania świadczenia pieniężnego w przypadku realizacji Opcji, którego ostateczna wartość zostanie ustalona w dniu realizacji oraz będzie zależna od wyceny Opcji w dniu realizacji. Ma Pan zamiar zrealizować Opcje w 2025 r. Program motywacyjny nie stanowi elementu wynagrodzenia za świadczone usługi, lecz ma charakter dodatkowy i motywacyjny. Uczestnictwo w programie nie wpływa na wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz z tytułu umowy B2B i nie jest uregulowane w jej treści. W momencie nabycia udziału fantomowego nie było możliwe ustalenie jego wartości rynkowej (ogólnie, obiektywnie) na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności czasu i miejsca ich uzyskania. W chwili nabycia udziału fantomowego przez Pana nie można było obiektywnie ustalić jego wartości rynkowej na podstawie cen stosowanych w handlu prawami „tego samego rodzaju i gatunku. Przyznane Panu udziały fantomowe są instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, podpunkt c) inne instrumenty pochodne. Można stwierdzić, że przyznane Panu udziały fantomowe nie spełniają ustawowych cech papieru wartościowego (brak emisji, brak zbywalności, brak praw udziałowych), natomiast odpowiadają definicji pochodnego instrumentu finansowego z art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto wskazał Pan, że do Programu przystąpił Pan jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą.
Przedmiotem Pana wątpliwości jest kwestia ustalenia, z jakiego źródła przychodu należy rozliczyć przyszły dochód uzyskany z realizacji Opcji w ramach Programu motywacyjnego Spółki – w sytuacji, gdy jest Pan z nią związany zarówno umową o pracę, jak i współpracą B2B, a dominującym źródłem Pana przychodu jest jednoosobowa działalność gospodarcza wykonywana osobiście.
W tym miejscu wskazać należy, że źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy.
Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
Źródłami przychodów są m.in.:
Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
O tym, co jest przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej traktuje natomiast przepis art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
W myśl natomiast art. 14 ust. 2 pkt 8 cyt. ustawy:
Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawodawca zaliczył m.in.:
Stosownie natomiast do art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Ilekroć w ustawie jest mowa pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Po myśli przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 wyżej powołanej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi:
a) tytuły uczestnictwa w instytucjach wspólnego inwestowania,
b) instrumenty rynku pieniężnego,
c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron,
e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
h) kontrakty na różnicę,
i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
j) uprawnienia do emisji.
Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych - rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.
Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty rozliczenia.
Ponadto wskazać należy na rozporządzenie Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 277), które w § 3 pkt 4 wskazuje cechy jakie powinien posiadać pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:
Instrument pochodny to instrument finansowy, którego:
a) wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej stopy procentowej, ceny papieru wartościowego lub towaru, kursu wymiany walut, indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu kredytowego albo innej podobnej wielkości i
b) nabycie nie powoduje poniesienia żadnych wydatków początkowych albo wartość netto tych wydatków jest niska w porównaniu do wartości innych rodzajów kontraktów, których cena podobnie zależy od zmiany warunków rynkowych, i
c) rozliczenie nastąpi w przyszłości.
Biorąc całokształt opisu sprawy należy stwierdzić, że otrzymane przez Pana udziały fantomowe(Opcje) spełniają cechy pochodnych instrumentów finansowych, o których mowa w przepisach zacytowanych powyżej. Zauważyć bowiem należy, że cechami ww. udziałów, o których mowa we wniosku jest to, że: ich wartość zależy od zmiany wartości instrumentu bazowego, ich nabycie nie powoduje kosztów początkowych, ich rozliczenie nastąpi w przyszłości, a także ich cel oraz konstrukcję, zgodnie z którą Spółka jest zobowiązana do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach.
W tym miejscu należy stwierdzić, że z tytułu nieodpłatnego przyznania udziałów fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nie powstaje po Pana stronie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, ponieważ w momencie ich nabycia nie było możliwe ustalenie obiektywnie ich wartości rynkowej na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku.
Należy również zauważyć, że ustawodawca przewidział szczególną sytuację przypisania przychodu do odpowiedniego źródła.
Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy:
Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
Wyżej wymieniony przepis został wprowadzony ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175).
Jak wskazano w uzasadnieniu do rządowego projektu ustawy o zmianie ww. ustaw (druk sejmowy nr 18789):
Obecnie częstą praktyką jest tworzenie mechanizmu wynagradzania pracowników lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują te osoby od spółki jako nieodpłatne świadczenie. W związku z tym przychody takie kwalifikowane są do źródła z kapitałów pieniężnych i dochód z nich uzyskany podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym. Faktycznie jednak przychody takie stanowią wynagrodzenie tych osób od podmiotu i powinny stanowić przychód ze stosunku pracy albo przychód z działalności wykonywanej osobiście, albo przychód z innych źródeł i dochody te powinny być opodatkowane wg skali podatkowej 18% i 32%. Wprowadzona regulacja w art. 10 ust. 4 ustawy PIT wyłącza w takich przypadkach przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub z innych praw pochodnych ze źródła z kapitałów pieniężnych i wiąże zaliczenie źródła przychodów z realizacji takich praw ze źródłem przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te pochodne instrumenty finansowe lub prawa pochodne, jako nieodpłatne świadczenie.
Przepis ten wskazuje na „przychody z realizacji (określonych) praw (...) uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie” i nakazuje ich zaliczenie do „tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis ten ma na celu powiązanie po pierwsze, zrealizowania przychodów ze wskazanych w nim papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych po drugie, z ich uzyskaniem w następstwie objęcia lub nabycia jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie – celem przypisania do właściwego źródła przychodów. Dla zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych niezbędne jest, ażeby podatnik osiągnął przychód z realizacji praw ze wskazanych w nim papierów wartościowych/z pochodnych instrumentów finansowych oraz, ażeby – w momencie osiągnięcia ww. przychodu – prawdą było, że przychód ten uzyskany został w następstwie (wskutek) objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.
Skoro nabycie przez Pana udziałów fantomowych, stanowiących pochodne instrumenty finansowe, nastąpiło nieodpłatnie, zatem ocena skutków podatkowych uzyskanego przychodu powinna być oparta o przepis art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że przychody z tytułu otrzymania przez Pana świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji udziału fantomowego nabytego nieodpłatnie w ramach programu, na podstawie art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie stanowią przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 tej ustawy. Wypłata uzyskana w następstwie nieodpłatnego nabycia pochodnych instrumentów finansowych podlega zaliczeniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane pochodne instrumenty finansowe. Ponieważ otrzymywane świadczenie jest – mimo posiadanej ze spółką umowy o pracę – związane z prowadzoną przez Pana działalnością gospodarczą (współpracuje Pan ze spółką), to uzyskiwane z tego tytułu przychody należy kwalifikować do źródła przychodów – pozarolnicza działalność gospodarcza. Gdyby nie współpracował Pan z ww. spółką – w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej – nie byłby Pan uprawniony do skorzystania z opisanego programu motywacyjnego.
Zatem przyszły dochód uzyskany z realizacji udziałów fantomowych (Opcji) w ramach Programu motywacyjnego Spółki – w sytuacji, gdy jest Pan z nią związany zarówno umową o pracę, jak i współpracą B2B, należy rozliczyć jako przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 10 ust. 4 tej ustawy.
Pana stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo