Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.456.2025.3.PT

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 16 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23 czerwca 2025 r. (data wpływu 23 czerwca 2025 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, dalej: „ustawa PITˮ) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą „(…)” (dalej: „JDG”). Wnioskodawca podlega opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej w ramach JDG, pomniejszonych o koszty ich uzyskania zgodnie z przepisami ustawy o PIT. Wnioskodawca wpłaca miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składa zeznanie roczne i wpłaca ewentualną różnicę, wynikającą z zeznania rocznego.

W poprzednich latach Wnioskodawca osiągał zyski z prowadzonej działalności gospodarczej. Całość lub część osiąganych zysków za poszczególne lata nie została przekazana do majątku prywatnego Wnioskodawcy do chwili złożenia niniejszego wniosku.

Obecnie Wnioskodawca planuje przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „k.s.h.ˮ). Nowo zawiązana spółka będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka przekształconaˮ).

Planowane jest również, aby Spółka Przekształcona dokonała w przyszłości wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „Ryczałtˮ lub „estoński CITˮ), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa CITˮ) od pierwszego roku podatkowego Spółki Przekształconej.

Zyski realizowane w ramach JDG są obecnie wyodrębniane w księgach Wnioskodawcy w pozycji „zyski z lat ubiegłych” oraz – w przypadku zysku za ostatni rok funkcjonowania w ramach JDG – w pozycji „zysk nettoˮ. Jak wynika z planu przekształcenia JDG w Spółkę Przekształconą (dalej: „Plan przekształceniaˮ), zyski osiągnięte przez Wnioskodawcę w ramach JDG zostaną wyodrębnione w bilansie Spółki Przekształconej w ramach kapitałów własnych na kapitale rezerwowym – kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłaty dla wspólników. Również w akcie założycielskim Spółki Przekształconej podkreślone zostanie wyodrębnienie kapitału rezerwowego przeznaczonego na wypłaty dla wspólników, na który przekazana zostanie część kapitału własnego przedsiębiorcy przekształcanego (Wnioskodawcy) utworzona z zysków jego przedsiębiorstwa osiągniętych przed przekształceniem w Spółkę Przekształconą.

Utworzenie wspomnianego powyżej kapitału rezerwowego zostanie przewidziane również w umowie Spółki Przekształconej.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wypłata kwot odpowiadających zyskowi jednoosobowej działalności gospodarczej nastąpi poprzez obniżenie kapitału własnego Spółki Przekształconej, tj. poprzez obniżenie kapitału rezerwowego -przeznaczonego na wypłaty dla wspólników. Jej źródłem będą kwoty z zysku osiągniętego w czasie prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę przed przekształceniem JDG w Spółkę Przekształconą, wcześniej ujawnione jako kapitał własny, a po przekształceniu prezentowane w Spółce Przekształconej jako wskazany kapitał rezerwowy.

Podstawą dokonania wypłaty będzie uchwała zgromadzenia wspólników Spółki Przekształconej, w której zostanie wskazane, że wypłata na rzecz wspólników zostanie dokonana ze wskazanego kapitału rezerwowego. Wypłata zysku wypracowanego w ramach JDG po przekształceniu w Spółki Przekształconą nastąpi na podstawie art. 192 k.s.h. W szczególności nie będzie to zmniejszenie wartości nominalnej udziałów lub odpłatne zbycie udziałów na rzecz spółki.

Czynność prawna, na podstawie której nastąpi ww. wypłata nie wpłynie na zakres uprawnień Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki z o.o. (Spółki Przekształconej), w szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem liczby albo wartości udziałów w Spółce z o.o. (Spółce Przekształconej) ani nie wpłynie na poziom prawa do udziału w zyskach spółki.

Wypłata środków nie będzie świadczeniem wzajemnym w ramach stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę oraz Spółkę Przekształconą. W zamian za wypłatę na rzecz Wnioskodawcy środków Spółka Przekształcona nie uzyska od Wnioskodawcy żadnego innego świadczenia.

Celem wypłaty środków z kapitału rezerwowego utworzonego z zysków osiągniętych przed przekształceniem JDG w Spółkę Przekształconą jest wypłata zysków osiągniętych przed wskazanym przekształceniem do majątku prywatnego Wnioskodawcy.

Wypłata nie będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny między Wnioskodawcą a Spółką (nie będzie darowizną dla Wnioskodawcy od Spółki Przekształconej) albo świadczeniem w ramach innego łączącego Wnioskodawcę i Spółkę Przekształconą stosunku prawnego.

Pytania

1. Czy wypłata na rzecz Wnioskodawcy po przekształceniu zysków z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach JDG, wypracowanych w latach poprzedzających przekształcenie, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

2. Czy Spółka Przekształcona nie będzie pełniła funkcji płatnika w stosunku do wypłacanych na rzecz Wnioskodawcy zysków osiągniętych w ramach JDG, w latach przed dokonaniem przekształcenia?

3. Czy wypłata na rzecz Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej w ramach JDG, przeznaczonych do wypłaty Wnioskodawcy przez Spółkę Przekształconą po dokonaniu wyboru opodatkowania w estońskim CIT będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem jako dochód Spółki?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedź w zakresie pytania nr 1 i 2 w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 3) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pana stanowisko w sprawie

Ad. 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata na rzecz Wnioskodawcy po przekształceniu zysków z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w ramach JDG, wypracowanych w latach poprzedzających przekształcenie, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Spółka Przekształcona nie będzie pełniła funkcji płatnika w stosunku do wypłacanych na rzecz Wnioskodawcy zysków osiągniętych w ramach JDG, w latach przed dokonaniem przekształcenia.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1

Uwagi ogólne

Źródłem wypłaty, której dokona Spółka Przekształcona na rzecz Wnioskodawcy będą wyłącznie zyski osiągnięte przez Wnioskodawcę w ramach JDG, opodatkowane uprzednio przez Wnioskodawcę na bieżąco, jako dochody z prowadzonej działalności gospodarczej. Przepisy prawa podatkowego nie przewidują podwójnego opodatkowania przychodów wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej – raz na etapie ich generowania (opodatkowanie na bieżąco) oraz drugi raz w momencie przeniesienia zysków z tego tytułu do majątku prywatnego podatnika.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Jak stanowi natomiast art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Zgodnie z art. 14 ust. 1c ustawy o PIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.

Stosownie do art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 - są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl natomiast art. 45 ust. 1 ustawy o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym.

Kwalifikacja wypłaty zysków

Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Oznacza to, że osiągnięty dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkował na bieżąco w trakcie roku podatkowego. Z punktu widzenia powstania przychodu nie ma zatem znaczenia moment transferu zysków z majątku przypisanego do prowadzonego przedsiębiorstwa do majątku prywatnego podatnika prowadzącego działalność gospodarczą. Zdarzenie to jest neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Ustawa o PIT nie zawiera bowiem innych przepisów, które nakładałyby obowiązek opodatkowania takiej czynności.

W analogicznym stanie faktycznym Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) wydał wyrok z dnia 12 października 2023 r., sygn. akt II FSK 327/21. NSA wyraził w nim pogląd, z którego wynika, że: "(…) nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej".

Należy podkreślić, że w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionym w niniejszym wniosku Wnioskodawca wskazuje, że zyski osiągnięte w okresie prowadzenia działalności w ramach JDG obecnie są wyodrębniane w księgach rachunkowych w pozycji „zyski z lat ubiegłych” oraz „zysk netto”, a po dokonaniu przekształcenia zostaną wyodrębnione w kapitałach własnych Spółki Przekształconej w pozycji kapitał rezerwowy przeznaczony do wypłaty dla wspólników. Tym samym Wnioskodawca spełnia wymóg księgowego wyodrębnienia środków w ramach przekształconego podmiotu.

W ocenie Wnioskodawcy brak jest podstaw do przyjęcia, że zyski opodatkowane przez podatnika uprzednio jako dochód z działalności gospodarczej, mogą następnie podlegać ponownemu opodatkowaniu podatkiem dochodowy od osób fizycznych – przykładowo jako dywidenda, nawet jeżeli do wypłaty dojdzie już po przekształceniu w Spółkę Przekształconą.

Na gruncie ustawy o PIT dywidenda jest dochodem uzyskanym z tytułu uczestnictwa w osobach prawnych. Jak wynika z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Natomiast dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.

Zdaniem Wnioskodawcy nie jest możliwa zmiana kwalifikacji przychodów, ponieważ środki będące zyskiem z lat ubiegłych, zostały wypracowane przez niego w momencie funkcjonowania przedsiębiorstwa w ramach JDG - nie jest to zysk wypracowany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Podkreślenia wymaga, że w analizowanej sprawie moment faktycznej wypłaty zysku (co może mieć miejsce po przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) nie może mieć znaczenia w zakresie określenia zasad opodatkowania. Zastosowanie właściwego reżimu podatkowego do wypłacanego zysku, należy ustalać biorąc pod uwagę przepisy obowiązujące w momencie jego wygenerowania. Natomiast jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego:

• zysk został wypracowany w całości przez Wnioskodawcę w ramach JDG,
• środki zostaną wyodrębnione w bilansie Spółki Przekształconej w pozycji „kapitał rezerwowy”.

Dochód Wnioskodawcy, jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej, podlegał opodatkowaniu na zasadach opisanych powyżej. Nie ma zatem znaczenia, że zysk ten nie został przeniesiony do majątku prywatnego Wnioskodawcy przed przekształceniem oraz że na skutek dokonanego przekształcenia zysk ten wejdzie w skład majątku Spółki Przekształconej. Skoro bowiem istnieje możliwość identyfikacji zysku pochodzącego z okresu prowadzenia działalności w ramach JDG, to wypłata środków pochodzących z opodatkowanych wcześniej dochodów będzie jedynie formą dystrybucji tych zysków, a więc będzie to zdarzenie neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zasady sukcesji prawnej

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową). Jak stanowi art. 5842 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.

Jednocześnie zgodnie z art. 5844 k.s.h., do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Zgodnie z art. 93a § 4 Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, dalej: „Ordynacja podatkowa”), jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Spółka Przekształcona dokonując przelewu środków pieniężnych na rzecz Wnioskodawcy zasadniczo jako następcą prawnym JDG. Spółka Przekształcona dokona wyłącznie czynności polegającej na wypłacie stosownych środków w ramach zysku wypracowanego przez JDG, który już wcześniej podlegał opodatkowaniu.

Należy także zauważyć, że wypłata zysku z lat ubiegłych nie będzie świadczeniem należnym Wnioskodawcy z tytułu udziału w spółce kapitałowej (Spółce Przekształconej), ale świadczeniem spełnionym na jego rzecz w związku z wcześniejszą działalnością gospodarczą, prowadzoną w ramach JDG, której wynik powinien być opodatkowany na zasadach, na których został uzyskany. Dodatkowo, wypłata po przekształceniu zostanie zrealizowana wyłącznie ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym – „kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłaty dla Wspólników”. Zakresem niniejszego wniosku nie są objęte ewentualne wypłaty dokonywane na rzecz Wnioskodawcy z innych środków zgromadzonych w Spółce Przekształconej, w szczególności z osiąganych przez nią zysków.

W związku z powyższymi rozważaniami, przyjąć należy, że w przypadku niewypłaconych zysków wygenerowanych przez JDG, które podlegały bieżącemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Wnioskodawcy, nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zasada jednokrotności opodatkowania

Przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania obowiązku podatkowego w podatku PIT zarówno na etapie powstania przychodu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, jak i następnie w momencie dokonania wypłaty tych zysków ze Spółki przekształconej do Wnioskodawcy jako przychód z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT prowadzi efektywnie do podwójnego opodatkowania tego dochodu – i to tym samym podatkiem dochodowym.

W judykaturze prezentowany jest ugruntowany pogląd, zgodnie z którym podwójne opodatkowanie tego samego dochodu jest sprzeczne z art. 84 oraz z art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm., dalej: „Konstytucja RP”).

Powyższe pogląd został w sposób generalny wyrażony w wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02.

Ugruntowane linia orzecznicza sądów administracyjnych

Prawidłowość rozważań zaprezentowanych w niniejszym uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy została potwierdzona w utrwalonej linii orzeczniczej NSA, przykładowo:

· wyrok NSA z dnia 10 października 2024 r., sygn. akt II FSK 722/24 - „Mając na uwadze powyższe stanowisko należy stwierdzić, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę kapitałową (spółkę z o.o.) i nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 5842 k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji. Podkreślić także należy, że z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w oparciu o zapisy na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego tej spółki podlegającego wypłacie dla wspólnika stanowi zysk z działalności osoby fizycznej z okresu przed przekształceniem i podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały, o jakiej mowa we wniosku. W związku z powyższym Naczelny Sąd Administracyjny podzielił pogląd wyrażony przez Sąd a quo, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu interpretacyjnego doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne.”

· wyrok NSA z dnia 30 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 252/21 – „[…] niewypłacone zyski z działalności osoby fizycznej co do zasady były opodatkowane. Skoro tak to przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest niedopuszczalne. W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP (wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).

Powyższe stanowisko jest również jednolicie przyjmowane w wyrokach Wojewódzkich Sądów Administracyjnych (dalej: „WSA”), m.in.:

· wyrok WSA w Kielcach z dnia 16 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/Ke 505/24;

· wyrok WSA w Olsztynie z dnia 15 stycznia 2025 r., sygn. akt I SA/Ol 442/24;

· wyrok WSA w Opolu z dnia 23 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Op 359/23;

· wyrok WSA w Olsztynie z dnia 18 lutego 2024 r., sygn. akt I SA/Ol 296/24;

· wyrok WSA w Lublinie z dnia 4 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Lu 639/21.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, wypłata zysku przez Spółkę Przekształconą, który został wypracowany przez Wnioskodawcę w ramach JDG, nie powinna ponownie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wypłacany zysk z lat ubiegłych, przekazywany Wnioskodawcy z środków wyodrębnionych w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej na kapitale rezerwowym nie może bowiem zostać w ogóle uznany za dywidendę lub jakiekolwiek inne zdarzenie podlegające opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o PIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Stosownie z kolei do art. 41 ust. 4 ustawy o PIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Powyższe przepisy statuują zatem reguły rozliczania podatku od dochodu z tytułu dywidend. Podatek ten pobierany jest przez spółkę dokonującą wypłaty należności z tytułu dywidendy, działającej w charakterze płatnika.

Co istotne jednak, obowiązek płatnika dotyczy wyłącznie dochodów z tytułów wyraźnie wskazanych w art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.

Jak zostało natomiast wskazane we wcześniejszej części niniejszego uzasadnienia w zakresie pytania nr 1, należność wypłacana przez Spółkę Przekształconą z tytułu wypłaty zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę w okresie prowadzenia działalności gospodarczej w ramach JDG nie może zostać uznana za przychód z dywidend lub za inny przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie Ustawy o PIT.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązku płatnika z tytułu wypłaty na rzecz Wnioskodawcy należności z tytułu zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę w okresie prowadzenia działalności gospodarczej w ramach JDG.

Podsumowanie stanowiska Wnioskodawcy

Podsumowując przedstawione powyżej rozważania, Wnioskodawca zwraca się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o potwierdzenie zaprezentowanego stanowiska, zgodnie z którym:

· wypłata zysku przez Spółkę Przekształconą, który został wypracowany przez Wnioskodawcę w ramach JDG, nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych;

· na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tytułu wypłaty na rzecz Wnioskodawcy należności z tytułu zysków wypracowanych przez Wnioskodawcę w okresie prowadzenia działalności gospodarczej w ramach JDG.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, jak i spółki w inną spółkę handlową.

W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Według art. 584² § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:

Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

Jednocześnie kapitał rezerwowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia, czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Jak wynika z opisu sprawy, planuje Pan przekształcenie swojej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Do dnia przekształcenia zgromadził/zgromadzi Pan zyski wypracowane i opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej, które po przekształceniu zostaną wykazane w kapitale rezerwowym Spółki. Wypłata zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej po przekształceniu w Spółkę nastąpi na podstawie art. 192 ustawy Kodeks spółek handlowych.

Z uwagi na przekształcenie Pana przedsiębiorstwa w Spółkę powziął Pan wątpliwość w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej i zaksięgowanych na kapitale rezerwowym Spółki.

Wskazuję, że skoro Spółka – powstała w wyniku przekształcenia Pana działalności gospodarczej – wypłaci Panu jako udziałowcowi zyski, które wypracował Pan w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypłata ta będzie miała swoją podstawę w art. 192 Kodeksu spółek handlowych, spowoduje to powstanie po Pana stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem wypłata z kapitału rezerwowego Spółki powstałej z przekształcenia Pana działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach Pana jednoosobowej działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dokonanie przez Spółkę wypłat z kapitału rezerwowego na Pana rzecz – wspólnika Spółki, po przekształceniu, niewypłaconych zysków osiągniętych przez Pana jako przedsiębiorcę, opodatkowanych w okresie w którym doszło do przekształcenia – ale faktycznie niewypłaconych Pana przed przekształceniem jednoosobowej działalności w Spółkę), w drodze obniżenia kapitału rezerwowego Spółki, nie będzie dla Pana czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie powstanie bowiem przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, Spółka zaś, jako płatnik, zobowiązana będzie do pobrania 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Pana stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

W odniesieniu do powołanych przez Pana wyroków sądu wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.