Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.457.2026.1.PT

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego i stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest:

• nieprawidłowe - w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i nr 4,
• prawidłowe - w pozostałym zakresie.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 kwietnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego i stanu faktycznego

Jest Pani osobą fizyczną, rezydentką podatkową w Polsce, zamieszkałą w (…). Od 2013 r. jest Pani zatrudniona na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony w A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A.”).

W A. 100% udziałów posiada B. B. jest zatem spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) w stosunku do A.

B. ma siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Pomiędzy Polską a Stanami Zjednoczonymi obowiązuje umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisana w Waszyngtonie dnia 8 października 1974 r.).

W 2024 r. zakupiła Pani po raz pierwszy akcje B. w ramach Globalnego Planu Zakupu Akcji Pracowniczych B. (dalej: „C”). C. jest planem nabywania akcji, który umożliwia pracownikom B. oraz wybranych spółek zależnych, w których B. posiada większościowy udział (w tym A.), zostanie akcjonariuszami B. poprzez nabywanie akcji zwykłych w drodze potrąceń z wynagrodzenia w okresach kwartalnych. Uczestnictwo w C. jest ograniczone do pracowników spełniających kryteria kwalifikacyjne określone w jego regulaminie.

Akcje zwykłe nabywane przez uczestników w ramach C. są nabywane po cenie rynkowej akcji zwykłych B. w dniu zakupu. Dodatkowo, C. przewiduje możliwość przyznawania akcji pracowniczych w ramach zakładowego planu oszczędzania – są to warunkowe prawa do nabycia akcji powiązanych z akcjami nabytymi w ramach C. (dalej: „Akcje pracownicze”). Akcje pracownicze mogą być przyznawane również pracownikom A. Każda Akcja pracownicza w ramach zakładowego planu oszczędzania jest przyznawana uczestnikowi wyłącznie pod warunkiem, że odpowiednia nabyta akcja zwykła B., z którą powiązana jest dana Akcja pracownicza, pozostaje w jego posiadaniu przez co najmniej 12 miesięcy oraz że przez ten okres pozostaje on pracownikiem A. Uczestnik nie jest zobowiązany do ponoszenia jakichkolwiek wydatków (w całości ani w części) na objęcie Akcji pracowniczych.

C. stanowi istotny element pakietu świadczeń dla pracowników B. (oraz jej spółek zależnych) na całym świecie. Realizuje szereg celów, w tym: umożliwia pracownikom zostanie długoterminowymi właścicielami akcji B., wspiera ich rozwój finansowy poprzez zachęcanie do inwestowania w akcje zwykłe spółki, sprzyja pozyskiwaniu i zatrzymywaniu pracowników oraz zbieżności interesów pracowników z interesami akcjonariuszy B.

C. został uchwalony w obecnej formie 1 maja 2024 r. przez Doroczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy B.

W ramach C. dywidendy wypłacane przez B. od akcji zwykłych oraz od Akcji pracowniczych objętych C. nie są wypłacane bezpośrednio uczestnikom. Zgodnie z zasadami C. dywidendy te są automatycznie reinwestowane przez podmiot pełniący funkcję powiernika, który przechowuje akcje w imieniu uczestników. W Pani przypadku rolę powiernika pełni D. (dalej: „D.”).

Mechanizm reinwestowania dywidend wygląda następująco:

1.  W momencie wypłaty dywidendy na akcje znajdujące się w C., kwota dywidendy przypadająca na danego uczestnika jest przekazywana do D., a nie do uczestnika.

2.  D. wykorzystuje zgromadzoną kwotę dywidendy przypadającą na uczestnika do zakupu dodatkowych akcji B. na rynku (dalej: „Akcje dywidendowe”). Zakup następuje po cenie rynkowej z dnia zakupu, zgodnie z definicją przyjętą w C.

3.  Liczba nabytych Akcji dywidendowych odpowiada ilorazowi:

• łącznej kwoty dywidendy należnej danemu uczestnikowi oraz
• rynkowej wartości jednej akcji w dniu nabycia.

Jeżeli kwota dywidendy nie wystarcza na nabycie pełnej akcji, nadwyżka (reszta) jest zamieniana na prawo do ułamkowej części akcji. Uczestnik nabywa zatem ekonomiczne prawo odpowiadające części akcji, bez formalnego nabycia „ułamka” akcji. Prawa do ułamkowych części akcji, zgodnie z C., mogą zostać zrealizowane w przyszłości:

• poprzez wypłatę kwoty pieniężnej odpowiadającej wartości danej ułamkowej części akcji lub
• poprzez przyznanie dodatkowych pełnych akcji (zawsze w liczbie całkowitej, po zaokrągleniu w dół), o wartości jak najbardziej zbliżonej do łącznej wartości wszystkich ułamkowych praw.

Nowo nabyte Akcje dywidendowe, jak również wynikające z dywidend prawa do ułamkowych części akcji, są dalej objęte zasadami C. – pozostają zapisane na rachunku prowadzonym przez D. i podlegają dalszemu reinwestowaniu kolejnych dywidend na takich samych zasadach.

Uczestnik ma co do zasady możliwość rezygnacji z reinwestowania dywidend poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia. W przypadku skorzystania z tego uprawnienia dywidendy przypadające na niego nie są reinwestowane, lecz są wypłacane uczestnikowi w formie pieniężnej. Jednak zasadniczym, standardowym mechanizmem funkcjonowania C. jest automatyczna reinwestycja dywidend w dodatkowe Akcje dywidendowe.

W Pani przypadku nie złożyła Pani oświadczenia o rezygnacji z reinwestowania dywidend. W związku z tym wszystkie dywidendy przeznaczane są na nabycie dodatkowych Akcji dywidendowych (oraz praw do ułamkowych części akcji) i nie są Pani wypłacane ani pozostawiane do Pani dyspozycji. Pierwszą dywidendę, która została następnie przeznaczona na zakup Akcji dywidendowych, otrzymała Pani w 2024 r. Pierwsze Akcje pracownicze otrzymała Pani w 2025 r.

Pytania

1.  Czy w związku z Pani uczestnictwem w C. przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia (sprzedaży) Akcji pracowniczych otrzymanych przez Panią od B. w ramach C. w 2025 roku, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163; dalej: „ustawa o PIT”)?

2.  Czy w związku z Pani uczestnictwem w C. przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu dywidend otrzymanych w ramach C. w 2024 roku i w 2025 roku, które następnie zostały zamienione na Akcje dywidendowe, powstanie u Pani dopiero w momencie odpłatnego zbycia (sprzedaży) tych Akcji dywidendowych, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT?

3.  Czy w związku z Pani uczestnictwem w C. przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia (sprzedaży) Akcji pracowniczych, które otrzymam od B. w ramach C. w kolejnych latach, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163; dalej: „ustawa o PIT”)?

4.  Czy w związku z Pani uczestnictwem w C. przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu dywidend, które otrzyma Pani w ramach C. w kolejnych latach, które następnie zostaną przez Panią zamienione na Akcje dywidendowe, powstanie u Pani dopiero w momencie odpłatnego zbycia (sprzedaży) tych Akcji dywidendowych, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT?

Pani stanowisko w sprawie

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i 3

W Pani ocenie, w związku z uczestnictwem w C. organizowanym przez B., przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia (sprzedaży) Akcji pracowniczych otrzymanych od B. w ramach C., zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT.

W szczególności:

1. nabycie prawa do faktycznego objęcia Akcji pracowniczych w ramach C. oraz ich faktyczne objęcie nie powodują powstania przychodu w momencie ich przyznania/objęcia,

2. przychód powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia Akcji pracowniczych i stanowi przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT. Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT:

„Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1.  spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2.  spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia i inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.”

Z kolei art. 24 ust. 11b ustawy o PIT doprecyzowuje, że przez „program motywacyjny” rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną (lub jej jednostkę dominującą), w wyniku którego osoby uprawnione nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji tej spółki, m.in. poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych lub innych praw majątkowych.

W przedstawionym stanie faktycznym:

·      uczestniczy Pani w programie C. przyjętym uchwałą walnego zgromadzenia B. – spółki akcyjnej,

·      program ten stanowi system wynagradzania skierowany do pracowników spółek z grupy B. (w tym pracowników A., będącej Pani pracodawcą),

·      organizatorem programu jest spółka dominująca – B.,

·      B. ma siedzibę w USA, a więc w państwie, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,

·      w ramach C. nabywa Pani akcje zwykłe B. oraz otrzymuje Akcje pracownicze tej spółki, o ile spełni Pani określone w C. warunki (m.in. okres utrzymania akcji zwykłych i pozostawanie pracownikiem A.).

Tym samym C. spełnia definicję „programu motywacyjnego” z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, a Akcje pracownicze otrzymywane w jego ramach są akcjami spółki dominującej w stosunku do Pani pracodawcy.

W konsekwencji do przychodów związanych z otrzymaniem Akcji pracowniczych zastosowanie mają przepisy art. 24 ust. 11–12a ustawy o PIT. Wynika z nich jednoznacznie, że:

·      przychód z tytułu faktycznego objęcia lub nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego powstaje dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia,

·      przepisy te mają charakter szczególny względem ogólnej zasady określonej w art. 11 ust. 1 ustawy o PIT.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej nr 0114-KDIP3-1.4011.736.2023.3.AK z 30 października 2023 r., wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w sprawie pracownika spółki B Sp. z o.o., uczestniczącego w programie motywacyjnym amerykańskiej spółki A. W interpretacji tej wskazano:

„W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana przychód z tytułu faktycznego objęcia akcji Spółki A. w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.”

Analogicznie w Pani przypadku:

·      samo otrzymanie Akcji pracowniczych w ramach C. nie skutkuje powstaniem przychodu w momencie ich otrzymania,

·      przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji pracowniczych (np. ich sprzedaży na właściwej giełdzie).

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ustawy o PIT:

„Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.”

Oznacza to, że:

·      dopiero przy sprzedaży Akcji pracowniczych powinna Pani ustalić dochód jako różnicę pomiędzy przychodem ze zbycia a kosztami ich nabycia (np. wydatkami poniesionymi w ramach C.),

·      dochód ten stanowi przychód z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT) i podlega opodatkowaniu 19% podatkiem na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Mając na uwadze:

·      spełnienie przez C. przesłanek „programu motywacyjnego” w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o PIT,

·      fakt, że faktycznie nabywa Pani w ramach C. Akcje pracownicze B.– spółki dominującej w stosunku do Pani pracodawcy,

·      brzmienie art. 24 ust. 11–11a ustawy o PIT,

·      fakt, że B. ma siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania,

·      oraz aktualną linię interpretacyjną organów podatkowych,

stoi Pani na stanowisku, że przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w związku z uczestnictwem w C. powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia (sprzedaży) Akcji pracowniczych otrzymanych przeze mnie od B. w ramach C., zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, a nie w momencie otrzymania tych Akcji pracowniczych.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 2 i 4

W Pani ocenie, w sytuacji gdy zgodnie z zasadami C. dywidendy z akcji zwykłych oraz Akcji pracowniczych B. są automatycznie reinwestowane w kolejne akcje za pośrednictwem D., przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia (sprzedaży lub umorzenia) Akcji dywidendowych (lub ułamkowych części akcji), a nie w momencie wypłaty i reinwestycji dywidendy.

W konsekwencji:

·      otrzymanie dywidend (które są reinwestowane) nie generuje po Pani stronie bieżącego przychodu,

·      objęcie/nabycie Akcji dywidendowych nie powoduje powstania przychodu w momencie ich objęcia/nabycia,

·      opodatkowanie następuje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia Akcji dywidendowych (lub umorzenia ułamkowych części akcji) – zgodnie z art. 24 ust. 11–11a oraz art. 30b ust. 1 ustawy o PIT.

Powyższe stanowisko znajduje bezpośrednie potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 marca 2025 r., sygn. II FSK 779/22, wydanym na tle analogicznego stanu faktycznego.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami są m.in. otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT stanowią, że przychodem z kapitałów pieniężnych są dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, opodatkowane zryczałtowanym podatkiem 19%.

NSA w wyroku II FSK 779/22 wskazał, że:

·      opodatkowaniu podlega jedynie dywidenda „faktycznie uzyskana”, a nie dochód jedynie potencjalny,

·      warunkiem powstania przychodu jest realne otrzymanie lub postawienie do dyspozycji podatnika środków, którymi może on swobodnie dysponować.

W stanie faktycznym rozstrzyganym przez NSA:

·      dywidendy wypłacane przez spółkę zagraniczną były kierowane bezpośrednio do wehikułu inwestycyjnego,

·      wehikuł automatycznie reinwestował te dywidendy w dodatkowe akcje,

·      uczestnik programu nie miał możliwości swobodnego dysponowania dywidendą ani środkami z niej pochodzącymi przez dłuższy okres (5 lat).

·      NSA uznał, że w takiej sytuacji pracownik nie uzyskuje „faktycznego” przychodu w momencie wypłaty dywidendy, ponieważ:

·      nie otrzymuje środków pieniężnych,

·      nie ma możliwości dowolnego decydowania o ich przeznaczeniu,

·      realny ekonomiczny efekt dywidendy ujawnia się dopiero w momencie zbycia lub umorzenia akcji lub ułamkowych części akcji.

W związku z tym:

„Kwota dywidend wypłaconych przez spółkę zagraniczną byłaby przychodem dla podatnika tylko wtedy, gdyby była faktycznie pozostawiona do jego dyspozycji. Intencją ustawodawcy było, aby opodatkowaniu podlegał jedynie dochód faktycznie uzyskany przez podatnika w formie dywidendy, a nie dochód potencjalny, lecz nie uzyskany faktycznie.”

W Pani przypadku sytuacja jest analogiczna. Dywidendy:

·      są automatycznie reinwestowane za pośrednictwem D.,

·      nie są Pani wypłacane ani pozostawione do Pani dyspozycji,

·      jedynym skutkiem ekonomicznym jest zwiększenie liczby posiadanych akcji / ułamkowych części akcji B. na rachunku prowadzonym w ramach C. przez D. W związku z tym nie powstaje u Pani przychód z dywidend w momencie ich wypłaty i reinwestycji. Opodatkowanie powinno zostać odroczone do momentu odpłatnego zbycia (sprzedaży lub umorzenia) Akcji dywidendowych lub ich ułamkowych części.

Po reinwestycji dywidend uzyskuje Pani ekonomiczną ekspozycję na dodatkowe Akcje dywidendowe. Pojawia się więc pytanie, czy sam fakt objęcia akcji (także tych nabytych za dywidendy) powinien być traktowany jako przychód do opodatkowania.

NSA w wyroku II FSK 779/22 stwierdził wprost:

„Otrzymanie akcji nie powoduje powstania, w dacie otrzymania akcji, przychodu podlegającego opodatkowaniu.”

Sąd powiązał tę konkluzję z art. 24 ust. 11 i 11a ustawy o PIT, które przesuwają moment powstania przychodu z tytułu objęcia / nabycia akcji w programie motywacyjnym na moment ich odpłatnego zbycia.

Wskazał jednocześnie, że:

·      akcje są papierami wartościowymi o zmiennej wartości rynkowej,

·      rzeczywista wartość przysporzenia dla podatnika ujawnia się dopiero w momencie ich zbycia,

·      szczególnie przy istnieniu ograniczeń zbywalności (okres blokady) trudno jest precyzyjnie ustalić wymierną wartość przychodu w momencie objęcia akcji.

Na gruncie Pani stanu faktycznego:

·   uczestniczy Pani w programie motywacyjnym spełniającym warunki art. 24 ust. 11–12a ustawy o PIT (program motywacyjny utworzony uchwałą walnego zgromadzenia spółki dominującej, akcje spółki dominującej wobec Pani pracodawcy, okres wymaganego utrzymania akcji, współfinansowanie i element motywacyjny),

·      nabywa Pani akcje B. zarówno za wkład własny (potrącenia z wynagrodzenia), jak i poprzez przyznanie Akcji pracowniczych oraz poprzez reinwestycję dywidend,

·      przez okres uczestnictwa w programie nie ma Pani swobody dysponowania dywidendami (są one reinwestowane automatycznie) oraz jest Pani ograniczona w dysponowaniu akcjami zgodnie z zasadami C.

W konsekwencji:

·      samo objęcie akcji, w tym Akcji dywidendowych nabytych za reinwestowane dywidendy, nie rodzi przychodu w dacie ich objęcia – zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT,

·      przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji dywidendowych (lub ich umorzenia).

NSA w ww. wyroku zwrócił także uwagę, że przyjęcie odmiennego stanowiska organu podatkowego – polegającego na opodatkowaniu dywidendy w momencie jej wypłaty do wehikułu oraz ponownym opodatkowaniu przy zbyciu akcji – prowadziłoby do nieakceptowalnego podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Mechanizm ten wyglądałby następująco:

1    dywidenda wypłacona do wehikułu i reinwestowana w akcje byłaby opodatkowana jako przychód z dywidend (art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT);

2    następnie przy umorzeniu jednostek / zbyciu akcji podatnik płaciłby podatek ponownie – tym razem jako przychód z odpłatnego zbycia akcji (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT).

NSA uznał takie podejście za sprzeczne z zasadą równości i powszechności opodatkowania (art. 32, art. 84, art. 217 Konstytucji RP) oraz z ugruntowanym orzecznictwem Trybunału Konstytucyjnego i sądów administracyjnych, które negatywnie oceniają podwójne opodatkowanie tego samego dochodu z tego samego źródła.

Analogiczne ryzyko powstałoby w Pani sytuacji, gdyby uznać, że:

·      dywidendy reinwestowane przez D. są opodatkowane na bieżąco jako dywidendy, a

·      późniejsza sprzedaż akcji nabytych za te dywidendy również generuje dochód do opodatkowania.

Zgodnie z wykładnią przedstawioną przez NSA:

·      przychód z tytułu dywidendy reinwestowanej nie powstaje w momencie jej wypłaty do wehikułu, lecz dopiero w momencie zbycia / umorzenia akcji / jednostek,

·      eliminuje to ryzyko podwójnego opodatkowania i zapewnia opodatkowanie wyłącznie realnie

·      uzyskanego dochodu.

NSA odniósł się także do poglądu organu, że art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT miałby nie mieć zastosowania do akcji finansowanych w całości przez pracownika (np. z reinwestowanych dywidend). Sąd uznał ten pogląd za nieprawidłowy i wskazał, że wszystkie akcje objęte programem motywacyjnym – niezależnie od źródła finansowania (wkład własny, wkład uzupełniający pracodawcy, dywidendy) – korzystają z mechanizmu odroczenia opodatkowania przewidzianego w art. 24 ust. 11–12a ustawy o PIT, o ile spełnione są warunki definicji programu motywacyjnego. Uwzględniając powyższe, w Pani ocenie:

·      dywidendy reinwestowane automatycznie przez D. w Akcje dywidendowe nie stanowią dla Pani przychodu w momencie ich wypłaty i reinwestycji, gdyż nie są faktycznie przez Panią otrzymane ani postawione do mojej dyspozycji,

·      objęcie / nabycie akcji (w tym Akcji dywidendowych nabytych za reinwestowane dywidendy) w ramach programu motywacyjnego nie powoduje powstania przychodu w dacie ich objęcia, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT,

·      przychód podatkowy powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia Akcji dywidendowych (lub ich części ułamkowych) i wówczas podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT,

·      przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do nieuzasadnionego podwójnego opodatkowania tego samego dochodu oraz byłoby sprzeczne z wyrokiem NSA z 11 marca 2025 r. (II FSK 779/22).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Zatem wszelkie dochody podatnika nie wymienione enumeratywnie w katalogu zwolnień przedmiotowych podlegają opodatkowaniu.

Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl natomiast art. 11 ust. 2b cyt. ustawy :

Źródła przychodów są określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).

Źródłami przychodów są m.in.:

• stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
• kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
• inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9), czyli źródła inne niż te wymienione w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy:

Pojęcie przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy ma szerokie znaczenie. Obejmuje ono zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. Ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych jest jedynie przykładowym wyliczeniem (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).

Natomiast do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 omawianej ustawy –ustawodawca zaliczył w szczególności:

Jak dowodzi użycie sformułowania „w szczególności” definicja przychodów z innych źródeł ma charakter otwarty i nie ma przeszkód, aby do tej kategorii zaliczyć również przychody inne niż wymienione wprost w przepisie art. 20 ust. 1, mieszczące się w ogólnej definicji przychodów zawartej w art. 11 ust. 1 ustawy.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że:

• jest Pani pracownikiem zatrudnionym na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony w A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• organizatorem programu jest spółka dominująca –B. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki;
• uczestniczy Pani w programie C. przyjętym uchwałą walnego zgromadzenia B.– spółki akcyjnej, program ten stanowi system wynagradzania skierowany do pracowników spółek z grupy B. (w tym pracowników A., której jest Pani pracownikiem),
• celem Programu jest umożliwienie pracownikom bycia długoterminowymi właścicielami akcji B., wspieranie ich rozwoju finansowego poprzez zachęcanie do inwestowania w akcje zwykłe spółki, sprzyjanie pozyskiwaniu i zatrzymywaniu pracowników oraz zbieżności interesów pracowników z interesami akcjonariuszy B.;
• program został uchwalony w obecnej formie 1 maja 2024 r. przez Doroczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy B.;
• w ramach programu nabywa Pani akcje zwykłe B. oraz otrzymuje Akcje pracownicze tej spółki, o ile spełni Pani określone w C. warunki (m.in. okres utrzymania akcji zwykłych i pozostawanie pracownikiem A.).

W tym miejscu wskazać należy, że w myśl art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 24 ust. 11a ww. ustawy:

Natomiast stosownie do art. 24 ust. 11b ww. ustawy:

Jednocześnie wskazać należy, że w myśl art. 24 ust. 12a ww. ustawy:

Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia w przypadku, gdy:

• jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki,
• podatnik uzyskuje od spółki świadczenie lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
• w wyniku tego programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
• podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
• dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Prawidłowo Pani oceniła, że w opisanych okolicznościach faktycznych program opisany we wniosku spełnia warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy.

W konsekwencji – stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – Pani przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji pracowniczych w wyniku realizacji programu powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Czynność ta będzie stanowić źródło przychodów z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Przychód powstanie w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab ustawy).

Przychody z odpłatnego zbycia przez Panią akcji pracowniczych nabytych w ramach programu w 2025 r. oraz w latach kolejnych będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy, według stawki 19%, z uwzględnieniem art. 24 ust. 11a jako przepisu szczególnego względem art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy.

Pani stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 3 należało więc uznać za prawidłowe.

Pani wątpliwość budzi również to czy w związku z uczestnictwem w programie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych z tytułu dywidend otrzymanych w ramach programu w 2024 roku i w 2025 roku oraz w kolejnych latach, które następnie zostały zamienione na Akcje dywidendowe, powstanie u Pani dopiero w momencie odpłatnego zbycia (sprzedaży) tych Akcji dywidendowych.

Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, iż:

W tym miejscu wskazać należy, że dywidenda to przypadająca na poszczególną akcję w spółce kapitałowej część zysku spółki kapitałowej. Dywidenda jest zatem prawem akcjonariusza do części zysku spółki kapitałowej. Innymi słowy, prawo do dywidendy przysługuje każdorazowemu właścicielowi akcji. Zatem stwierdzić należy, że podmiot przekazujący dywidendę na rzecz nowych akcji działa w imieniu uczestników programu, i to uczestnikom, w tym Pani przysługuje prawo do dywidendy i inne przywileje z tytułu bycia akcjonariuszem. Fakt, że dywidenda jest wpłacana automatycznie i reinwestowana na nowe akcje nie oznacza, że Pani (uczestnik programu) nie osiągnie z tego tytułu dochodu. Podmiot uprawniony na mocy programu motywacyjnego zainwestuje bowiem otrzymane kwoty z dywidendy w kolejne akcje. Dywidenda zostanie zatem przekazana Pani (uczestnikowi programu) i zamieniona w nowe akcje. Dywidenda ta powinna być zatem traktowana jako dywidenda wypłacona bezpośrednio uczestnikowi programu motywacyjnego, który w konsekwencji osiąga przychód. O przychodzie faktycznie uzyskanym mówić będziemy nie tylko w sytuacji, kiedy na rzecz danej osoby będącej właścicielem akcji dokonano wypłaty dywidendy w formie pieniężnej, lecz również wówczas, kiedy w wyniku reinwestycji dywidendy nabędzie on dodatkowe akcje. Może Pani swobodnie dysponować dywidendą, bowiem ma Pani możliwość rezygnacji z reinwestowania dywidend i wyboru wypłaty dywidendy w formie pieniężnej.

Zatem w momencie wpłaty dywidendy na nowe akcje – w myśl już cytowanego art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – uzyska Pani przychód z kapitałów pieniężnych.

W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 30a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 30a ust. 9 ww. ustawy:

W myśl art. 30a ust. 11 ww. ustawy:

Stosownie do powyższego Pani stanowisko odnośnie odroczenia opodatkowania dywidendy do momentu zbycia akcji należy uznać za nieprawidłowe, ponieważ wartość dywidendy reinwestowana w akcje stanowi oraz stanowić będzie przychód podlegający opodatkowaniu w momencie (przekazania dywidendy) na nowe akcje.

Przychody z odpłatnego zbycia przez Panią akcji dywidendowych nabytych w ramach programu w 2024 r. i 2025 r. oraz w latach kolejnych będą podlegać opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ww. ustawy, według stawki 19%.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy,

Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,

Zgodnie z art. 30b ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy:

W przypadku odpłatnego zbycia Akcji dywidendowych uzyskany przez Panią dochód (przychód) nastąpi w drodze samoopodatkowania 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z zasadami opisanymi art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji.

Należy również zaznaczyć, że z uwagi na fakt, iż Pani uzyskuje przychody (dywidendy) od Spółki mającej siedzibę w Stanach Zjednoczonych Ameryki należy mieć na uwadze przepisy odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Waszyngtonie 8 października 1974 r. (Dz. U. z 1976 r. Nr 31 poz. 178)

Pani stanowisko w zakresie pytania nr 2 i nr 4 należało więc uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Panią i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Panią i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.