Podatnik (A.A.) podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Planuje objąć udziały w spółce z o.o., która powstanie z przekształcenia jego jednoosobowej działalności gospodarczej. Udziały te zostaną nabyte w zamian za wkład pieniężny odpowiadający ich wartości nominalnej, przy czym wartość ta może być niższa od wartości rynkowej…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
16 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 16 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Pan A.A. (dalej: „Wnioskodawca" lub „Podatnik"), podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 z późn. zm., dalej: „Ustawa o PIT").
Wnioskodawca planuje w przyszłości objąć udziały w spółce kapitałowej. Spółka, w której Wnioskodawca planuje objąć udziały (dalej: „Udziały") powstanie na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej: „JDG"). JDG zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka").
Spółka będzie podlegać obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej: „Ustawa o CIT").
W związku z planowanym objęciem przez Wnioskodawcę Udziałów, w Spółce dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego oraz emisji nowych udziałów. Obecnie nie został jeszcze określony dokładny procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki, jaki będzie przypadał na Udziały Wnioskodawcy.
Udziały zostaną pokryte wkładem pieniężnym, w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej. Wkład pieniężny zostanie alokowany w całości na podwyższenie kapitału zakładowego. W związku z dokonaniem wkładu w całości na podwyższenie kapitału zakładowego, wartość nominalna objętych przez Podatnika udziałów może być niższa od ich rynkowej wartości.
Pytanie
Czy objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych Udziałów w Spółce w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej, która może być/będzie niższa niż wartość rynkowa przedmiotowych Udziałów, będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu na podstawie Ustawy o PIT?
Pana stanowisko w sprawie
Objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych Udziałów w Spółce w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej, która może być niższa niż wartość rynkowa przedmiotowych Udziałów, nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu na podstawie Ustawy o PIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
W Ustawie o PIT w katalogu źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych nie został wymieniony przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce będącej podatnikiem w rozumieniu Ustawy o CIT poprzez wniesienie wkładu pieniężnego.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 Ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Jak wynika natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Z przepisu z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT wynika jednoznacznie, że przychodem podatkowym jest wartość wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki. Ustawa o PIT nie przewiduje natomiast regulacji analogicznej w odniesieniu do wniesionego do spółki wkładu pieniężnego. Z tego względu, w oparciu o treść przywołanego przepisu można wnioskować, że skoro ustawodawca zdecydował się na opodatkowanie wyłącznie wkładu niepieniężnego, to a contrario wnoszone do spółki wkłady pieniężne nie podlegają opodatkowaniu na podstawie Ustawy o PIT.
Powyższe rozważania znajdują odzwierciedlenie w poglądach doktryny prawa podatkowego. Jak wskazuje J. Marciniuk: „objęcie udziałów (akcji) lub wkładów za gotówkę nie powoduje powstania u podatnika przychodu, nawet jeżeli wartość rynkowa obejmowanych akcji jest wyższa od wnoszonego wkładu pieniężnego''.
Stanowisko to potwierdzają A. Bartosiewicz oraz R. Kubacki: „Objęcie udziałów, akcji lub wkładów w zamian za gotówkę nie kreuje u podatnika przychodu. Wynika to pośrednio z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., który stanowi, że kosztem uzyskania przychodu nie są wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) w spółce. Jeżeli bowiem te wydatki nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, oznacza to, że nie są ponoszone w celu uzyskania przychodu, ergo - wartość obejmowanych za gotówkę akcji (udziałów, wkładów) nie stanowi przychodu "2.
Różnicowanie przez ustawodawcę skutków podatkowych objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny ma swoje uzasadnienie w ramach systemu opodatkowania podatkiem dochodowym. W przypadku wkładu pieniężnego wnoszący wkład dokonuje odpłatnego objęcia udziałów w zamian za środki pieniężne. W przypadku natomiast wkładu niepieniężnego wnoszący wkład dokonuje dwóch operacji:
a) odpłatnego nabycia/objęcia udziałów w zamian za „cenę” w postaci przedmiotu wkładu niepieniężnego oraz
b) odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu niepieniężnego - wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za objęcie udziałów.
Podsumowując, w Ustawie o PIT nie znajduje się podstawa prawna do opodatkowania transakcji objęcia udziałów w spółce w drodze wniesienia wkładu pieniężnego. Nie ma w tej sytuacji znaczenia, z punktu widzenia kwalifikacji podatkowej tego zdarzenia, stosunek wysokości wartości nominalnej udziałów do ich rzeczywistej wartości rynkowej, ponieważ każde objęcie udziału w drodze wniesienia wkładu pieniężnego jest neutralne podatkowo na podstawie Ustawy o PIT w tym znaczeniu, że nie kreuje ono obowiązku rozpoznania przychodu.
Stąd, uwzględniając okoliczność, że na gruncie ustawy o PIT istnieje przepis, który wiąże powstanie przychodu z wniesieniem w zamian za obejmowane udziały wkładu niepieniężnego, a zarazem brak jest analogicznego przepisu dotyczącego wnoszenia wkładu pieniężnego, to zdarzenie takie nie powinno skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego na moment objęcia udziałów.
Powyższe tezy potwierdza również mechanizm opodatkowania transakcji zbywania udziałów/akcji. W art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT ustawodawca wskazuje, że za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów. Za zdarzenie powodujące powstanie obowiązku podatkowego należy zatem uznać nie moment nabycia lub objęcia sprzedawanych w przyszłości udziałów, ale moment ich odpłatnego zbycia.
W kontekście stanowiska przyjętego przez Wnioskodawcę istotne znaczenia ma również przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o PIT. Konstytuuje on zasadę, zgodnie z którą na gruncie tej ustawy objęcie lub nabycie udziałów w zamian za wkład pieniężny powinno być zdarzeniem neutralnym podatkowo, z tym zastrzeżeniem, że wydatki poniesione na ich objęcie lub nabycie mogą zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w momencie ich odpłatnego zbycia. Pozbawiona znaczenia w tym kontekście jest zatem okoliczność czy wartość nominalna obejmowanych w zamian za wkład pieniężny udziałów jest równa ich wartości rynkowej czy też jest od niej niższa. W momencie bowiem zbywania tych udziałów nastąpi efektywne opodatkowanie różnicy pomiędzy ceną zapłaconą za udziały (wkład pieniężny) a aktualną na moment zbycia wartością rynkową. Podatnik rozpozna jako koszt bowiem wyłącznie wartość historycznego wkładu pieniężnego do spółki.
Opodatkowanie już na moment wniesienia wkładu pieniężnego różnicy między wartością nominalną a wartością rynkową doprowadziłoby do nieuprawnionego podwójnego opodatkowania tych udziałów - zarówno w momencie ich nabycia/objęcia, jak i w momencie ich zbycia.
Należy jednocześnie wskazać, iż zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Należy zaznaczyć, że mając na uwadze ogólną definicję przychodu określoną w art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, za przychód w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT można uznać definitywnie otrzymane przysporzenie majątkowe, o charakterze trwałym, mające konkretny wymiar majątkowy, powiększające aktywa podatnika (lub zmniejszające pasywa). W przypadku objęcia udziałów w spółce takiego rodzaju przysporzenie o definitywnym i konkretnym charakterze nie powstaje. Wynika to z faktu, że nadwyżka wartości rynkowej objętych udziałów nad ich wartością nominalną nie będzie rzeczywistym, definitywnym oraz wymiernym ekonomicznie przysporzeniem Wnioskodawcy. Należy również mieć na uwadze możliwość zmiany (zmniejszenia) wartości rynkowej tych udziałów w przyszłości.
Otrzymane Udziały będą zatem stanowić określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, które dopiero w przyszłości mogą potencjalnie wiązać się z przysporzeniem majątkowym. W szczególności takim przysporzeniem majątkowym będzie przychód z odpłatnego zbycia udziałów oraz przychód z tytułu uzyskania dywidendy wypłacanej przez spółkę. Natomiast na moment objęcia Udziałów nie jest możliwe określenie przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym.
Z tego względu, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie Udziałów w Spółce nie będzie wiązało się z osiągnięciem rzeczywistego przysporzenia majątkowego, a więc nie będzie stanowiło przychodu na gruncie Ustawy o PIT.
Powyższe potwierdza ugruntowana i jednolita linia interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w szczególności:
Podsumowując, z uwagi na wszystkie przytoczone powyżej argumenty oraz jednolitą praktykę interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że objęcie przez niego Udziałów, których wartość nominalna może być niższa od ich wartości rynkowej, w drodze wniesienia wkładu pieniężnego, nie będzie wiązało się z obowiązkiem rozpoznania przychodu po jego stronie na podstawie Ustawy o PIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych reguluje skutki podatkowe czynności związanych z uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt 28 ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).
Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy objęcia udziałów (akcji) w spółce. Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:
Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
1) w zamian za wkład niepieniężny - po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
2) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny - po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:
1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;
2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na gruncie których spółki są tworzone. Wobec powyższego przepisy prawa cywilnego (handlowego) stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie mają one jednak znaczenia decydującego z uwagi na zasadę autonomii prawa podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółek.
Przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN - wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl).
Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie bankowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).
Biorąc powyższe ustalenia pod uwagę, stwierdzam, że na gruncie opisanego we wniosku zdarzenia samo objęcie przez Pana udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny nie będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
Dodatkowe informacje
W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
albo
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo