Spółka z o.o. ustanowiła w 2025 roku program motywacyjny oparty na phantom shares (X), czyli warunkowych, niezbywalnych prawach majątkowych o charakterze obligacyjnym, które nie są udziałami ani papierami wartościowymi. Program obejmuje jednego uczestnika, będącego członkiem zarządu Spółki powołanym bez umowy o pracę ani cywilnoprawnej i bez wynagrodzenia z tytułu powołania. Udział w programie jest odrębny od pełnionej funkcji, a realizacja X i wypłata świadczenia pieniężnego zależą od spełnienia warunków,…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
15 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 19 lutego 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W 2025 r., na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 11 marca 2025 r., ustanowiono program motywacyjny typu „(…)” (dalej: „Program”), przyjmując regulamin Programu oraz listę uczestników i parametry Programu dla roku referencyjnego 2025.
Lista uczestników obejmuje jedną osobę fizyczną, która może złożyć oświadczenie o objęciu określonej w uchwale liczby (…) (dalej: „X”). X stanowią warunkowe, niezbywalne prawa majątkowe o charakterze obligacyjnym, które nie stanowią udziałów ani papierów wartościowych, nie dają jakichkolwiek praw korporacyjnych oraz mogą prowadzić wyłącznie do potencjalnego świadczenia pieniężnego po spełnieniu warunków określonych w Programie.
W odniesieniu do roku referencyjnego 2025 osoba objęta Programem jest jednym z członków zarządu Spółki, wykonującym czynności wyłącznie na podstawie powołania, bez zawartej umowy o pracę ani umów cywilnoprawnych, przy czym uchwała powołująca nie przewiduje jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej funkcji. Osoba ta nie jest udziałowcem Spółki. Udział w Programie pozostaje całkowicie odrębny od pełnienia funkcji w organach Spółki i nie stanowi elementu wynagrodzenia z tytułu powołania ani ekwiwalentu jakichkolwiek świadczeń wykonywanych na rzecz Spółki. Uczestnictwo w Programie nie jest uzależnione od zakresu, intensywności ani rezultatu czynności wykonywanych przez tę osobę na rzecz Spółki oraz nie stanowi formy gratyfikacji za wykonywanie jakichkolwiek obowiązków.
X w momencie ich objęcia nie przedstawiają żadnej realnej wartości ekonomicznej ani nie inkorporują prawa do świadczenia pieniężnego. Na etapie przyznania X uczestnikowi Programu nie przysługuje jakiekolwiek wymagalne ani bezwarunkowe roszczenie o wypłatę środków pieniężnych. Na moment przyznania X nie jest znany wynik finansowy Spółki za rok referencyjny, który może być dodatni, zerowy albo ujemny, a tym samym realizacja X może w ogóle nie nastąpić.
X objęte są ceną nabycia w wysokości 1,00 zł za jedną X, przy czym cena ta staje się wymagalna wyłącznie w przypadku skutecznej realizacji X i podlega potrąceniu z kwoty wykupu. W przypadku braku realizacji X cena nabycia nie jest należna.
Prawo do realizacji X może powstać wyłącznie po łącznym spełnieniu warunków określonych w regulaminie Programu, w szczególności:
Dopiero po spełnieniu wszystkich powyższych warunków oraz po złożeniu skutecznego żądania wykupu, po stronie Spółki może powstać zobowiązanie do wypłaty na rzecz uczestnika Programu świadczenia pieniężnego, którego wysokość ustalana jest zgodnie z parametrami Programu, w oparciu o dane wynikające z zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok referencyjny. Do momentu realizacji X uczestnik Programu nie posiada żadnego wymagalnego ani bezwarunkowego prawa do świadczenia pieniężnego.
Zgodnie z regulaminem Programu, w przypadku śmierci uczestnika Programu po zakończeniu roku referencyjnego, którego dotyczą X, lecz przed upływem terminu na złożenie żądania wykupu, uprawnienie do realizacji X przypisanych do tego roku referencyjnego nie wygasa i może zostać wykonane przez spadkobierców uczestnika na zasadach określonych w regulaminie Programu.
Na dzień złożenia niniejszego wniosku nie doszło do realizacji X, nie zostały złożone żadne żądania wykupu oraz nie dokonano żadnych wypłat na rzecz uczestnika Programu, a możliwość realizacji X pozostaje wyłącznie potencjalna i warunkowa.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
Program X został ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników jako fakultatywny mechanizm o charakterze właścicielskim, dotyczący roku obrotowego 2025.
Objęcie Programem jednej osoby wynika wyłącznie z decyzji właścicielskiej Zgromadzenia Wspólników dotyczącej struktury partycypacyjnej w danym roku obrotowym. Program może być w przyszłości ustanawiany wobec innych osób, jednak każdorazowo zależy to od odrębnej uchwały wspólników.
Objęcie uczestnika Programem nie jest związane z wykonywaniem obowiązków wynikających z pełnionej funkcji ani z oceną jakości, zakresu czy intensywności wykonywanych czynności. Celem Programu jest wyłącznie powiązanie interesu ekonomicznego uczestnika z wynikiem finansowym Spółki w odniesieniu do danego roku referencyjnego.
Program nie stanowi elementu wynagradzania ani gratyfikacji za wykonywanie obowiązków wynikających z powołania.
Wysokość ewentualnego świadczenia pieniężnego wynikającego z realizacji X uzależniona jest wyłącznie od zysku netto Spółki wykazanego w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za Rok Referencyjny.
Świadczenie nie jest uzależnione od indywidualnej oceny pracy uczestnika, realizacji osobistych wskaźników efektywności, obecności, zaangażowania lub jakichkolwiek kryteriów osobistych.
Warunek realizacji ma charakter wyłącznie obiektywny i finansowy.
W przypadku braku zysku netto albo braku zatwierdzenia sprawozdania finansowego prawa wygasają bez prawa do jakiegokolwiek świadczenia.
Nie jest zawierana odrębna umowa cywilnoprawna dotycząca wypłaty świadczenia.
Stosunek prawny powstaje na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, Regulaminu Programu, Listy Uczestników i Parametrów Programu oraz Oświadczenia o Przystąpieniu.
Z chwilą przystąpienia do Programu powstaje indywidualny stosunek obligacyjny o charakterze cywilnoprawnym, którego treścią jest warunkowe prawo majątkowe.
Świadczenie ustalane jest według wzoru:
liczba udziałów fantomowych uczestnika × (udział procentowy przypadający na udział fantomowy × zysk netto Spółki)
Nie istnieje kwota gwarantowana ani minimalna wartość świadczenia. Wartość świadczenia może wynosić 0. Nie jest ono uzależnione od jakichkolwiek innych wskaźników poza zyskiem netto Spółki wykazanym w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym.
Na moment przyznania X nie jest znany wynik finansowy Spółki, a uczestnik nie posiada wymagalnego ani bezwarunkowego roszczenia o zapłatę.
W Spółce nie funkcjonuje system premiowy uzależniony od wyniku finansowego Spółki.
W przypadku pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę istnieje możliwość przyznania premii uznaniowej. Premia taka ma charakter całkowicie fakultatywny, nie wynika z regulaminu premiowego, nie jest powiązana z mechanizmem X ani wynikiem finansowym Spółki i stanowi klasyczny składnik wynagrodzenia ze stosunku pracy.
Program X nie jest elementem tej praktyki i nie stanowi jej rozszerzenia. Program X nie jest i nie będzie elementem systemu wynagradzania obowiązującego w Spółce.
Nie stanowi składnika wynagrodzenia, premii, prowizji ani innej formy świadczenia należnego z tytułu wykonywania pracy, pełnienia funkcji lub świadczenia usług.
Ewentualne świadczenie pieniężne stanowi wyłącznie realizację warunkowego prawa majątkowego.
Ewentualna wypłata ma charakter jednorazowy i może nastąpić wyłącznie po ziszczeniu się Zdarzenia Realizacji oraz po złożeniu Żądania Wykupu.
Program nie przewiduje świadczeń cyklicznych ani okresowych.
Każdy rok referencyjny wymaga odrębnej uchwały Zgromadzenia Wspólników.
X stanowią niezbywalne, warunkowe prawa majątkowe o charakterze obligacyjnym.
Nie stanowią udziałów, papierów wartościowych, instrumentów finansowych ani praw korporacyjnych.
Do momentu ziszczenia się Zdarzenia Realizacji uczestnik nie posiada żadnego wymagalnego ani bezwarunkowego roszczenia o zapłatę.
Pytania
1. Czy przychód uzyskany przez uczestnika Programu z tytułu realizacji X, w okolicznościach opisanych w zdarzeniu przyszłym, stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym na podstawie art. 30b tej ustawy, a nie przychód ze stosunku pracy, działalności wykonywanej osobiście (w tym z tytułu pełnienia funkcji w organach osoby prawnej) ani z innych źródeł?
2. Czy w związku z realizacją X i wypłatą świadczenia pieniężnego na rzecz uczestnika Programu po stronie Spółki nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, a jedynie – w zależności od obowiązujących przepisów – ewentualne obowiązki informacyjne?
Państwa stanowisko
Ad. 1
Zdaniem Wnioskodawcy przychód uzyskany przez uczestnika Programu z tytułu realizacji X stanowi przychód z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 tej ustawy.
Przychód ten powstaje wyłącznie w momencie realizacji X, tj. po łącznym spełnieniu wszystkich warunków określonych w Programie oraz po złożeniu skutecznego żądania wykupu, i ma charakter jednorazowego, warunkowego przysporzenia pieniężnego o charakterze kapitałowym. Do momentu realizacji X uczestnik Programu nie posiada jakiegokolwiek wymagalnego ani bezwarunkowego prawa do świadczenia pieniężnego, a samo przyznanie X nie powoduje powstania przychodu podatkowego.
Przychód uzyskany z realizacji X nie może zostać zakwalifikowany jako:
- przychód ze stosunku pracy (art. 12 ustawy o PIT),
- przychód z działalności wykonywanej osobiście, w tym z tytułu pełnienia funkcji w organach osoby prawnej (art. 13 pkt 7 ustawy o PIT),
- ani przychód z innych źródeł (art. 20 ustawy o PIT).
Uczestnik Programu pełni funkcję członka zarządu Spółki wyłącznie na podstawie powołania, bez zawartej umowy o pracę ani umów cywilnoprawnych, a uchwała powołująca nie przewiduje jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej funkcji. Uczestnik Programu nie jest również udziałowcem Spółki. Przyznanie X oraz ich ewentualna realizacja pozostają całkowicie odrębne od pełnienia funkcji w organach Spółki i nie stanowią elementu wynagrodzenia ani ekwiwalentu jakichkolwiek świadczeń wykonywanych na rzecz Spółki.
Realizacja X jest uzależniona wyłącznie od spełnienia warunków o charakterze obiektywnym i finansowym, w szczególności od osiągnięcia przez Spółkę zysku netto wykazanego w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym, zatwierdzenia tego sprawozdania przez Zgromadzenie Wspólników, a także od decyzji uczestnika Programu o złożeniu żądania wykupu. Świadczenie to nie ma charakteru należnego, gwarantowanego ani cyklicznego i może w ogóle nie wystąpić.
Powyższa kwalifikacja znajduje potwierdzenie w aktualnej i jednolitej linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącej programów typu phantom shares rozliczanych pieniężnie, w szczególności w interpretacjach indywidualnych:
w których organ podatkowy potwierdził, że przychody uzyskiwane z realizacji praw z tzw. akcji lub udziałów fantomowych, rozliczanych pieniężnie, stanowią przychody z kapitałów pieniężnych podlegające opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b ustawy o PIT.
Ad. 2
W konsekwencji zakwalifikowania przychodu z realizacji X jako przychodu z kapitałów pieniężnych, po stronie Spółki nie powstają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.
Rozliczenie podatku dochodowego z tytułu realizacji X następuje wyłącznie po stronie uczestnika Programu, w zeznaniu podatkowym składanym za rok podatkowy, w którym doszło do realizacji X. Po stronie Spółki mogą powstać wyłącznie obowiązki informacyjne, o ile będą one wynikały z obowiązujących przepisów prawa podatkowego.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Obowiązki płatnika
Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.) płatnikiem jest:
osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych. Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:
· tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
· obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:
Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:
Obowiązki informacyjne
Ustawodawca uregulował również sytuacje, w których podmioty wypłacające należności lub realizujące świadczenia na rzecz podatników mają obowiązki o charakterze informacyjnym. Obowiązki informacyjne mogą dotyczyć płatników podatku, ale także podmiotów, które nie mają obowiązku obliczenia i poboru podatku jako płatnicy.
Przykładowo, zgodnie z art. 39 ust. 1 i 3 analizowanej ustawy:
Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.
Obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób fizycznych – pojęcie przychodu i źródeł przychodów
W myśl art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przez art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 powołanej ustawy, który stanowi, że:
Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania dochodów z poszczególnych źródeł. Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest przypisywany tylko i wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów należy uwzględnić wszystkie okoliczności związane z jego powstaniem (uzyskaniem).
Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:
Przychody z działalności wykonywanej osobiście
Zgodnie z art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 ustawy, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.
Przychody z kapitałów pieniężnych
Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 omawianej ustawy, ustawodawca zaliczył wskazane w art. 17 ust. 1 rodzaje przychodów:
1) odsetki od pożyczek;
2) odsetki od wkładów oszczędnościowych i środków na rachunkach bankowych lub w innych formach oszczędzania, przechowywania lub inwestowania, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 5;
3) odsetki (dyskonto) od papierów wartościowych;
3a) wykup przez emitenta obligacji, od których są należne świadczenia okresowe;
4) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,
b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,
c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
5) przychody z tytułu udziału w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 1c;
6) przychody z:
a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych,
b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
7) przychody z odpłatnego zbycia prawa poboru, w tym również ze zbycia prawa poboru akcji nowej emisji przez pracowniczy fundusz emerytalny w imieniu członka funduszu;
8) przychody członków pracowniczych funduszy emerytalnych z tytułu przeniesienia akcji złożonych na rachunkach ilościowych do aktywów tych funduszy;
9) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; prze art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio;
9a)(uchylony);
10) przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających;
11) przychody z odpłatnego zbycia waluty wirtualnej;
12)przychody z tytułu otrzymania składników majątku w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia tych składników majątku.
Ocena Państwa sytuacji
W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy na Państwa Spółce spoczywać będą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych oraz obowiązki informacyjne z tytułu przychodu uzyskanego przez uczestnika Programu z tytułu realizacji X.
Punktem wyjścia dla oceny charakteru wypłacanych świadczeń powinna być ocena, czym w istocie są „utworzone” przez Państwa instrumenty motywacyjne w postaci X tj. udziałów fantomowych, których posiadanie jest podstawą wypłaty tego świadczenia i jednocześnie czynnikiem kalkulacyjnym jego wysokości (to w oparciu o ilość posiadanych udziałów fantomowych ustala się proporcję). Pozwoli to na udzielenie odpowiedzi do jakiego źródła należy zaklasyfikować osiągnięty przez uczestnika Programu przychód i określić jakie obowiązki w związku z wypłatą pieniężną powstają po Państwa stronie, mianowicie czy będą Państwo płatnikami podatku dochodowego czy też będą Państwo posiadali tylko obowiązki informacyjne.
Z opisu sprawy wynika, ze na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki z 2025 r., ustanowiono program motywacyjny. Lista uczestników obejmuje jedną osobę fizyczną, która może złożyć oświadczenie o objęciu określonej w uchwale liczby (…) (dalej: „X”). X stanowią warunkowe, niezbywalne prawa majątkowe o charakterze obligacyjnym, które nie stanowią udziałów ani papierów wartościowych, nie dają jakichkolwiek praw korporacyjnych oraz mogą prowadzić wyłącznie do potencjalnego świadczenia pieniężnego po spełnieniu warunków określonych w Programie. W 2025 r. do Programu przystąpił jeden uczestnik, tj. jeden z członków zarządu Spółki, wykonującym czynności wyłącznie na podstawie powołania, bez zawartej umowy o pracę ani umów cywilnoprawnych, przy czym uchwała powołująca nie przewiduje jakiegokolwiek wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej funkcji. Udział w Programie pozostaje całkowicie odrębny od pełnienia funkcji w organach Spółki i nie stanowi elementu wynagrodzenia z tytułu powołania ani ekwiwalentu jakichkolwiek świadczeń wykonywanych na rzecz Spółki. Uczestnictwo w Programie nie jest uzależnione od zakresu, intensywności ani rezultatu czynności wykonywanych przez tę osobę na rzecz Spółki oraz nie stanowi formy gratyfikacji za wykonywanie jakichkolwiek obowiązków.
Warunkowe niezbywalne prawa majątkowe objęte są ceną nabycia w wysokości 1,00 zł za jedną X, przy czym cena ta staje się wymagalna wyłącznie w przypadku skutecznej realizacji PS i podlega potrąceniu z kwoty wykupu. W przypadku braku realizacji X cena nabycia nie jest należna.
Świadczenie ustalane jest według wzoru:
liczba udziałów fantomowych uczestnika × (udział procentowy przypadający na udział fantomowy × zysk netto Spółki). Prawa majątkowe nie stanowią udziałów, papierów wartościowych, instrumentów finansowych ani praw korporacyjnych.
Prawo do realizacji X może powstać wyłącznie po łącznym spełnieniu warunków określonych w regulaminie Programu, w szczególności:
- zakończeniu roku referencyjnego,
- sporządzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki przez Zgromadzenie Wspólników,
- wykazaniu w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym zysku netto Spółki,
- złożeniu przez uczestnika Programu żądania wykupu X w terminie przewidzianym w regulaminie Programu.
Z powyższego wynika, że nabyte przez uczestnika Programu udziały fantomowe stanowią w istocie stan oczekiwania na wypłatę świadczenia pieniężnego. Jak Państwo wskazali, udziały fantomowe nie są papierem wartościowym ani żadnym innym instrumentem finansowym. Wobec tego udziały te zostały wykreowane tylko i wyłącznie na potrzeby stworzonego programu motywacyjnego. To wewnętrzne uregulowania czyli uchwała Zgromadzenia Wspólników, Regulamin Programu, Parametry Programu stanowią podstawę wypłaty świadczenia pieniężnego uczestnikowi Programu. Zatem przychód uzyskany przez uczestnika Programu nie może zostać zakwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych.
Niewątpliwie wskazane świadczenie pieniężne pozostaje w związku prawnym i faktycznym z istniejącym stosunkiem powołania między Państwa spółką a uczestnikiem Programu. Zatem świadczenie pieniężne kalkulowane w oparciu o wyniki finansowe osiągane przez Spółkę powinny być kwalifikowane do właściwego źródła przychodów w sposób merytorycznie spójny z tym jaki stosunek organizacyjny łączy Spółkę z uczestnikiem Programu.
Wobec tego przychód uzyskany przez uczestnika Programu (członka zarządu) z tytułu realizacji X będzie stanowić przychód z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 13 pkt 7 ww. ustawy.
Stosownie do art. 41 ust. 1 ustawy:
Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
W myśl art. 42 ust. 1 powołanej ustawy:
Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.
Konsekwencją zakwalifikowania przychodów jako przychodów z działalności wykonywanej osobiście jest ich opodatkowanie za pośrednictwem płatnika. Na Spółce jako na płatniku wypłacającym przedmiotowe świadczenia ciążyć będą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych wynikające z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…).
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo