Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.462.2025.2.MS2

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 lipca 2025 r. (data wpływu 15 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A.A.

Opis zdarzenia przyszłego

A.A. (zwany dalej: „Wspólnik” lub „Wspólnik Spółki”) jest jedynym wspólnikiem A. Sp. z o.o., KRS (…) (zwaną dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Wnioskodawca oraz Wspólnik są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka została wpisana w dniu 5 maja 2025 r. do KRS pod numerem (…). Spółka powstała w wyniku przekształcenia, o którym mowa w Rozdziale 6 Działu III Tytułu IV ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: "KSH"), tj. w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową (dalej: "Przekształcenie"). Przed dokonaniem Przekształcenia Wspólnik prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą X zarejestrowaną w CEIDG pod numerem NIP (…) (dalej: "JOG"). Wspólnik po przekształceniu swojej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem powstałej Spółki, a zgodnie z art. 553 KSH Spółka jest prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego.

Spółka od dnia 5 maja 2025 r. wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT. Stosowne zgłoszenie zostanie złożone do właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego do końca maja. W JDG przed Przekształceniem prowadzona była ewidencja w postaci ksiąg rachunkowych. Do dnia przekształcenia Przedsiębiorca zgromadził zyski wypracowane w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: "Zyski JDG"). Wnioskodawca w ramach JDG prowadził pełne księgi rachunkowe. W następstwie przekształcenia Zyski JDG zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał rezerwowy. Zyski były generowane sukcesywnie od początku prowadzenia JDG, tj. od 1 stycznia 2011 r. Na moment przekształcenia JDG w Spółkę utworzono kapitał rezerwowy. Wartości, które wykazano jako kapitał rezerwowy były zyskami wypracowanymi w ramach JDG Wspólnika przed przekształceniem w Spółkę i zostały odniesione na kapitał rezerwowy (zgodnie z planem przekształcenia). W konsekwencji kapitał rezerwowy ma pokrycie głównie w towarach (spółka i JDG prowadzą działalność handlową) oraz w środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych i środków pieniężnych zgromadzonych w kasie, a także w środkach trwałych, wartościach niematerialnych i prawnych czy innych składnikach. Kwota ta w całości opodatkowana została w przeszłości podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z prowadzonej indywidualnej działalności gospodarczej. Kapitał rezerwowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg w sp. z o.o. w całości stanowił zysk wypracowany w ramach indywidualnej działalności Wspólnika. Wobec tego jest możliwe dokładne ustalenie, jaka część kapitału rezerwowego spółki z o.o. stanowi zyski wypracowane przez JDG. Wypracowana w przeszłości część niewypłaconego zysku, która po przekształceniu znalazła się w kapitale rezerwowym Spółki już raz została opodatkowana, jako zyski osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą.

Uprawnienie Wspólnika do uzyskania zysku ze spółki z o.o. będzie wynikało z posiadania statusu udziałowca przekształconej spółki, natomiast wypłata Wspólnikowi, o której mowa w przedmiotowym wniosku, odnosi się do zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę jako osobę fizyczną wykonującego przed przekształceniem w sp. z o.o. jednoosobową działalność gospodarczą. Wypłata, o którą Wnioskodawca pyta w przedmiotowym wniosku, nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia udziałów, lecz będzie to wypłata należna Wspólnikowi, który to zysk wypracował i opodatkował przed przekształceniem, a z chwilą uzyskania wpisu do KRS o przekształceniu, nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Wypłata przez spółkę pod firmę A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka”) na rzecz wspólnika tej Spółki kwot odpowiadających zyskowi jednoosobowej działalności gospodarczej z przekształcenia której powstała Spółka, stanowiło będzie wypłatę środków Spółki zgromadzonych na jej kapitale rezerwowym na rzecz jej jedynego wspólnika. Wypłata środków nastąpi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników spółki A. Sp. z o.o., z której będzie wynikało wprost, że środki wypłacane wspólnikowi spółki A. Sp. z o.o. stanowią zyski, które wspólnik ten wypracował w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej przed jej przekształceniem w jednoosobową spółkę z o.o., tj. spółkę pod firmą A. Sp. z o.o. W wyniku wypłaty wskazanych środków na rzecz wspólnika spółki A. Sp. z o.o. dojdzie do obniżenia kapitału rezerwowego tej spółki. Uprawnienie wspólnika spółki A. Sp. z o.o. do wypłaty środków z kapitału rezerwowego tej spółki związane jest z posiadaniem statusu jej wspólnika i związanych z tym uprawnień majątkowych jakie przysługują wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uprawnienie do wypłaty środków z kapitału rezerwowego spółki A. Sp. z o.o., wynika z faktu, że jedyny wspólnik spółki A. Sp. z o.o. przed jej powstaniem prowadził jednoosobową działalność gospodarczą, z której powstała Spółka i w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności (przed jej przekształceniem) wypracował zysk, który w następstwie przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stał się częścią kapitałów własnych spółki A. Sp. z o.o.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych w ograniczonym zakresie regulują zasady wypłaty środków z kapitału rezerwowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym zakresie wskazują one jakie środki nie mogą zostać wypłacone wspólnikom spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (np. środki pochodzące z agio, jak również kwoty pochodzące z dopłat wspólników wniesionych do spółki z o.o.). Przepisy nie wprowadzają w tym zakresie zakazu wypłacania środków pochodzących z zysków osiągniętych przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w związku z czym należy uznać, że wypłata taka jest możliwa i uzasadniona. Jednocześnie wskazać należy, że chociaż zarówno kapitał zakładowy jak i kapitał rezerwowy stanowią kapitały własne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to kapitał rezerwowy co do zasady nie jest wprost proporcjonalny do sumy wartości nominalnej udziałów w spółce z o.o., tak jak ma to miejsce w odniesieniu do kapitału zakładowego. Wobec tego wypłata środków z kapitału rezerwowego nie może zostać uznana za świadczenie zbliżone nawet do wypłaty dywidendy, czy też do zwrotu wkładu wspólnikowi. Wypłata taka nie stanowi także zmniejszenia wartości nominalnej udziałów wspólnika, bądź odpłatnego ich zbycia na rzecz spółki. Czynność prawna, na podstawie, której nastąpi wypłata środków na rzecz wspólnika spółki A. Sp. z o.o. (uchwała zgromadzenia wspólników spółki A. Sp. z o.o.) nie wpłynie w jakikolwiek sposób na zakres uprawnień wspólnika spółki z o.o. (Spółki Przekształconej).

Wypłata nie będzie wiązała się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce z o.o., ani w jakikolwiek sposób wpływała na poziom prawa wspólnika do udziału w zyskach tej Spółki. Wypłata środków nie będzie świadczeniem wzajemnym w ramach stosunku prawnego łączącego wspólnika i spółkę pod firmą A. Sp. z o.o. Spółka w zamian za wypłatę środków na rzecz wspólnika nie uzyska od niego żadnych świadczeń. Celem wypłaty środków na rzecz wspólnika jest przekazanie wspólnikowi zysków, które zostały przez niego osiągnięte przed przekształceniem prowadzonej przez niego działalności gospodarczej w spółkę pod firmą A. Sp. z o.o. i obniżenie kapitałów własnych Spółki (obniżenie kapitału rezerwowego przy zachowaniu kapitału zakładowego w nienaruszonej wysokości).

Pytanie

Czy w związku z wypłatą Zysków JDG, zgromadzonych na kapitale rezerwowym od Spółki na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Wspólnika powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wypłatą Zysków JDG od Spółki na rzecz Wnioskodawcy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.

Uzasadnienie

W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: "k.s.h") przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584¹-584¹³ k.s.h.

Stosownie do art. 584² § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 k.s.h. spółka przekształcona pozostaje podmiotem, w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Zgodnie z art. 584² § 3 k.s.h. osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Tym samym osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę przekształconą, a to oznacza, że składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się, w wyniku przekształcenia, składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki.

Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej: "O.p.").

Zgodnie z art. 93a § 4 O.p.. jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21. 52. 52a i 52c ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. źródłem przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarowi usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14 - są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.

W myśl natomiast z art. 45 ust. 1 ustawy o PIT. podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.

W związku z powyżej cytowanymi przepisami dochód, który został osiągnięty w trakcie prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, podatnicy są zobowiązani opodatkowywać na bieżąco w trakcie roku podatkowego. Przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne podmiotów, a Spółka stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy w zmienionej formie prawnej.

Osoba fizyczna, która dokonała przekształcenia formy swojej działalności gospodarczej istnieje w dalszym ciągu, ale na skutek utworzenia spółki i wniesienia do niej przedsiębiorstwa, traci przymiot przedsiębiorcy jako osoba fizyczna. Zatem następstwo prawne w tym zakresie polega na tym, że z mocy prawa spółka wstępuje w prawa przekształconego przedsiębiorcy (por. S. Babiarz (w:) B. Dauter, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, J. Rudowski, S. Babiarz, Ordynacja podatkowa. Komentarz, wyd. XI, Warszawa 2019, art. 93a). Spółka nie może jednak przejąć tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek.

Nie jest to więc pełna sukcesja podatkowa, albowiem nie obejmuje ona zobowiązań, a jedynie prawa (R. Dowgier (w:) Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania podatkowe. Art. 1-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, art. 93 (a).

Ograniczony zakres sukcesji potwierdza treść art. 112b o.p. Zgonie z nim odpowiedzialność spółki ma charakter solidarny z byłym przedsiębiorcą, subsydiarny i akcesoryjny oraz oparta jest na decyzji organu podatkowego w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej. Zatem organ podatkowy w pierwszej kolejności powinien dochodzić odpowiedzialności od osoby fizycznej, która nie jest już przedsiębiorcą, a na mocy art. 584² § 3 k.s.h. staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej. Z chwilą dokonania wpisu spółki do rejestru organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształconego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Oznacza to, że osoba fizyczna traci jedynie status przedsiębiorcy, a nie podmiotu obowiązków podatkowych, w tym obowiązku zapłaty podatku. To do tej osoby fizycznej w pierwszej kolejności powinna być kierowana egzekucja w zakresie zaległości podatkowych związanych z okresem prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. Nadal zatem były przedsiębiorca pozostaje podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, natomiast spółka kapitałowa - jest od początku podatnikiem podatku od osób prawnych. W orzecznictwie (przykładowo w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20 grudnia 2012 r., w sprawie II FSK 958/11; z 30 maja 2017 r., II FSK 1224/15; z 29 czerwca 2023 r., II FSK 51/21) wskazuje się na to, że sukcesji nie mogą podlegać te prawa i obowiązki wspólnika - osoby fizycznej, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten nowy podmiot jest objęty.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, w przypadku wypłaty Wspólnikowi kwot odpowiadających Zyskowi JDG, nie wypłaci swojego wypracowanego zysku, a Zysk JDG, wypracowany przed przekształceniem przedsiębiorcy. Podkreślić należy, że faktycznie będą to środki pochodzące z dochodów uzyskanych przed przekształceniem przez przedsiębiorcę prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą, które podlegały przez Niego wcześniej (na bieżąco w trakcie roku podatkowego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu ma ustalenie co należy rozumieć pod pojęciem przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOF. Zgodnie z szerokim orzecznictwem, pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a nie podatkiem dochodowym od osób fizycznych (tak: wyrok NSA z 25 września 2024 r., II FSK 743/24; wyrok NSA z 29 czerwca 2023 r. II FSK 51/21). „Nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę - osobę fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej.

Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka.” - (wyrok NSA z dnia 12 października 2023 r., sygn. II FSK 327/21).

Podobnie wskazano w licznym orzecznictwie sądów administracyjnych:

• I SA/Po 86/25 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, wyrok z dnia 3 kwietnia 2025 r.
• I SA/Rz 607/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, wyrok z dnia 27 lutego 2025 r.
• I SA/OI 442/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie, wyrok z dnia 15 stycznia 2025 r.
• I SA/Lu 538/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, wyrok z dnia 15 stycznia 2025 r.
• I SA/OI 296/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie, wyrok z dnia 18 grudnia 2024 r.
• I SA/Lu 540/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, wyrok z dnia 11 grudnia 2024 r.
• I SA/Lu 525/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, wyrok z dnia 4 grudnia 2024 r.
• I SA/Po 335/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, wyrok z dnia 22 sierpnia 2024 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, jak i spółki w inną spółkę handlową.

W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:

Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art. 584¹ – 584¹³ ustawy Kodeks spółek handlowych.

Stosownie do art. 584² § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie natomiast z przepisem art. 584² § 2 Kodeksu spółek handlowych:

Według art. 584² § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:

Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych.

Jednocześnie kapitał rezerwowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia, czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.

Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 tej ustawy:

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.

Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka przekształcona, która występuje w roli płatnika.

Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jak wynika z opisu sprawy Spółka (Zainteresowana będąca stroną postępowania) powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. Wspólnik (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) po przekształceniu swojej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem powstałej Spółki.

Do dnia przekształcenia Wspólnik zgromadził zyski wypracowane w ramach dotychczas prowadzonej działalności gospodarczej. W następstwie przekształcenia Zyski JDG zostały wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał rezerwowy. W wyniku wypłaty środków na rzecz Wspólnika Spółki dojdzie do obniżenia kapitału rezerwowego tej spółki.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, czy wypłata zysku z kapitału rezerwowego Spółki, wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, w chwili wypłaty będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i czy w związku z tym na Spółce będą ciążyć obowiązki płatnika.

Wskazuję, że skoro Spółka – powstała w wyniku przekształcenia działalności gospodarczej wypłaci Wspólnikowi (Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania) jako udziałowcowi zyski, które wypracował w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, spowoduje to powstanie po stronie Wspólnika przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie na Spółce (Zainteresowanej będącej stroną postępowania) będą ciążyć obowiązki płatnika z tego tytułu.

Zatem wypłata z kapitału rezerwowego Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym Spółka będzie jako płatnik zobowiązana do obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądu wskazać należy, że dotyczą one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania

A. Sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.