Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.463.2026.5.BS

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

Uzupełniła go Pani pismem z 17 maja 2026 r. - w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: (…) w zakresie obróbki metalu oraz przetwarzania materiałów takich jak aluminium, stal szlachetna oraz konstrukcyjna, pod numerem NIP (…) oraz REGON (…).

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem w myśl ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej jako „ustawa o VAT”), a jego działalność jest opodatkowana podatkiem VAT.

Wnioskodawca rozważa wniesienie prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego (aportu) do podmiotu powiązanego, tj. nowo zawiązanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Spółka”). Spółka, do której zostanie wniesiony aport, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich otrzymywania.

Na moment wniesienia (wpisu zmiany umowy spółki przyjmującej wkład niepieniężny) aportu w prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej będą znajdować się następujące środki trwałe i wartości niematerialne i prawne:

(...)

Dodatkowo w ramach aportu dojdzie do przeniesienia wszelkich innych aktywów oraz pasywów Wnioskodawcy związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, w szczególności:

1.  zapasy magazynowe,

2.  należności od klientów,

3.  umowy z kontrahentami, umowy kredytowe oraz umowy leasingu operacyjnego,

4.  umowy o pracę - około 43 osób,

5.  umowy zlecenie - około 5 osób.

Aport będzie dokonany z uwagi na uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi są między innymi:

• kontynuacja prowadzonej działalności gospodarczej, ale w formie spółki kapitałowej,
• ograniczenie ryzyka związanego z prowadzoną działalnością gospodarczą,
• sprostanie wyzwaniom związanym z sytuacją gospodarczą,
• zwiększenie wiarygodności kontrahenta i potencjału rynkowego,
• usprawnienie zarządzania i sukcesja firmy.

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

Jednocześnie Wnioskodawczyni pragnie wskazać, że w pytaniach wkradł się błąd, bowiem pytanie powinno dotyczyć aportu całego przedsiębiorstwa, a nie jedynie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Celem Wnioskodawczyni jest wniesienie całego przedsiębiorstwa do Spółki na dzień aportu. Faktem jest również to, że Spółka prowadzi już działalność gospodarczą, nie jest podmiotem nowo utworzonym. Spółka prowadzi już działalność gospodarczą, jednak po otrzymaniu aportu będzie kontynuowała działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawczynię z wykorzystaniem składników przedsiębiorstwa wniesionego aportem. Fakt prowadzenia przez Spółkę dotychczasowej działalności nie zmienia celu aportu, którym jest przeniesienie i kontynuacja działalności przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni w strukturze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W konsekwencji Wnioskodawczyni wnosi o uwzględnienie modyfikacji pytania nr 1 oraz 2, także ustalenie ich następującego brzmienia:

W ramach aportu przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni na dzień aportu.

Przedmiotem aportu będą w szczególności środki trwałe, wyposażenie, maszyny, urządzenia, narzędzia, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością przedsiębiorstwa, należności i zobowiązania związane z przedsiębiorstwem, dokumentacja handlowa, techniczna, organizacyjna i księgowa, know-how, baza kontrahentów, oznaczenia wykorzystywane w działalności oraz inne składniki niematerialne związane z przedsiębiorstwem.

Wnioskodawczyni zakłada wniesienie całego przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie wybranych składników majątkowych. Na dzień aportu w skład przedsiębiorstwa nie będą wchodziły żadne nieruchomości.

Spółka z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawczynię. Spółka będzie kontynuowała tę działalność zasadniczo w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabyte w ramach aportu całego przedsiębiorstwa istniejącego na dzień aportu, przy czym w celu pełnego kontynuowania działalności konieczne będzie zapewnienie Spółce tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości potrzebnych do realizacji procesu produkcyjnego, na podstawie umowy najmu, dzierżawy albo innej umowy o podobnym charakterze.

Przedmiot aportu będzie obejmował funkcjonalnie powiązany zespół składników umożliwiający kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności tworzenia przedsiębiorstwa od podstaw.

Spółka nie nabędzie przedsiębiorstwa w celu jego likwidacji, wyprzedaży składników majątkowych albo biernego posiadania. Zamiarem jest rzeczywista kontynuacja działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wniesione aportem przedsiębiorstwo będzie obejmowało składniki materialne i niematerialne pozwalające na kontynuowanie dotychczasowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię.

Jednocześnie Wnioskodawczyni wskazuje, że zarówno przed aportem, jak i po aporcie, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wykorzystywana była i będzie współpraca z podwykonawcami oraz współwykonawcami. Wynika to ze specyfiki działalności, w której poszczególne zlecenia mogą mieć zróżnicowany i specjalistyczny charakter, w tym obejmować prace wymagające udziału wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych. Korzystanie z podwykonawców nie oznacza jednak, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będzie musiała stworzyć przedsiębiorstwo od podstaw.

Wnioskodawczyni wskazuje również, że w zakresie, w jakim będzie konieczne dla kontynuowania działalności korzystanie z nieruchomości, Spółka uzyska tytuł prawny do korzystania z tych nieruchomości na podstawie umowy najmu, dzierżawy albo innej umowy o podobnym charakterze. Zawarcie takiej umowy będzie miało charakter organizacyjny i techniczny, związany z zapewnieniem Spółce tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości wykorzystywanych w działalności. Nie będzie to oznaczało, że przedmiotem aportu są wyłącznie pojedyncze składniki majątkowe ani że Spółka nie będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej na bazie przedsiębiorstwa wniesionego aportem.

W wyniku aportu spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyska składniki pozwalające na ograniczenie zakresu prac zlecanych podwykonawcom, ponieważ część czynności, które dotychczas były wykonywane zewnętrznie, będzie mogła być wykonywana przy wykorzystaniu składników przedsiębiorstwa wniesionych aportem.

Spółka może być ponadto zobowiązana do podjęcia zwykłych czynności organizacyjnych i formalnych związanych z kontynuacją działalności, takich jak zawiadomienie kontrahentów, aneksowanie niektórych umów, dokonanie zgłoszeń aktualizacyjnych, techniczne przejęcie dokumentacji, rachunków, systemów albo danych. Czynności te będą miały charakter wykonawczy i organizacyjny, a nie charakter działań koniecznych do zbudowania od podstaw zdolności operacyjnej przedsiębiorstwa.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni.

Spółka nie będzie ustalała dla celów podatkowych nowych, podwyższonych wartości początkowych składników majątku w sposób odbiegający od wartości wynikających z ksiąg podatkowych Wnioskodawczyni.

Ani głównym ani jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Planowany aport ma rzeczywiste uzasadnienie gospodarcze, organizacyjne i sukcesyjne. Wnioskodawczyni jest osobą w wieku emerytalnym i planuje stopniowe wycofanie się z bieżącego prowadzenia działalności gospodarczej. Celem aportu jest zapewnienie sukcesji przedsiębiorstwa oraz umożliwienie kontynuowania działalności przez następców Wnioskodawczyni, tj. jej dzieci, które są udziałowcami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Celem aportu jest również uporządkowanie struktury prowadzenia działalności, przeniesienie działalności operacyjnej do spółki kapitałowej, zapewnienie większej stabilności organizacyjnej i prawnej przedsiębiorstwa, ułatwienie zarządzania, ograniczenie ryzyk związanych z prowadzeniem działalności w formie jednoosobowej działalności gospodarczej oraz umożliwienie dalszego rozwoju przedsiębiorstwa w strukturze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Aport nie ma na celu sztucznego wygenerowania kosztów podatkowych, podwyższenia wartości podatkowych składników majątku, obejścia przepisów podatkowych, ukrycia sprzedaży składników majątkowych ani osiągnięcia korzyści podatkowej sprzecznej z celem ustawy podatkowej.

Pytania

1.  Czy planowany przez Wnioskodawcę aport składników majątkowych i niemajątkowych do istniejącej spółki z o.o., będzie stanowił transakcję zbycia przedsiębiorstwa, a w konsekwencji, czy zamierzona transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

2.  Czy planowany przez Wnioskodawcę aport składników majątkowych i niemajątkowych do istniejącej spółki z o.o. stanowić będzie wniesienie w formie wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o PIT, a tym samym będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedz na pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (tj. pytanie oznaczone nr 2). W zakresie podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone nr 1) zostało wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pani stanowisko w sprawie

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21 , 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:

a)  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1 , z późn. zm.; Dz.Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b)  spółkę kapitałową w organizacji,

c)  spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d)  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e)  spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;

Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy:

Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zastrzeżenie zawarte w powyższym art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy odnoszące się do art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest wolny od podatku - na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy - jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:

1)  przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,

2)  spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

3)  spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości Unikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i

4)  głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony - przychód nie będzie zwolniony z opodatkowania. Zatem będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji dla ustalenia czy transakcja wskazana w opisie zdarzenia przyszłego będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania, w pierwszej kolejności należy stwierdzić czy przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Przez przedsiębiorstwo należy rozumieć przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego, na co wskazuje art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponieważ przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawierają definicji przedsiębiorstwa, dlatego dla potrzeb zastosowania tych przepisów należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, zgodnie z którym.

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1)  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2)  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3)  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4)  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5)  koncesje, licencje i zezwolenia;

6)  patenty i inne prawa własności przemysłowej

7)  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8)  tajemnice przedsiębiorstwa;

9)  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przedsiębiorstwo jest więc zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

„Zespół” to zbiór składników pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać go za funkcjonalną całość.

Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem powiązania pomiędzy jego elementami wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 551 Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia "w szczególności"). Co więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej - decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Oznacza to, że np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów.

Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez Wnioskodawcę jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

Nie ma wątpliwości, że w sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo. Przedmiotem aportu do spółki będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka, do której Wnioskodawca wniesie składniki majątku, będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec tego, w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione wszystkie przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy. W konsekwencji przychód Wnioskodawcy z tytułu wniesienia aportem składników majątku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie zwolniony od podatku dochodowego, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592):

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zatem w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym:

• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;
• jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Zgodnie natomiast z art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, między którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania między elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55¹ Kodeksu cywilnego ma charakter otwarty (ustawodawca użył określenia „w szczególności”). Więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w skład przedsiębiorstwa podatnika - jako zespołu składników majątkowych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej - decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. Oznacza to, że np. może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, którego elementem nie są patenty, bo w ramach konkretnej prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania, czy nabywania przez przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez podatnika.

W sytuacji, gdy podatnik prowadzący działalność gospodarczą zbywa (wnosi jako wkład do spółki) wszystkie składniki majątkowe, które służyły prowadzeniu tej działalności, przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo.

Przedsiębiorstwo - dla celów prawa podatkowego - należy zatem rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Z tych regulacji wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie obróbki metalu oraz przetwarzania materiałów takich jak aluminium, stal szlachetna oraz konstrukcyjna. Rozważa Pani wniesienie prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego (aportu) do podmiotu powiązanego. Pani celem jest wniesienie całego przedsiębiorstwa do Spółki na dzień aportu.

Dodatkowo w ramach aportu dojdzie do przeniesienia wszelkich innych aktywów oraz pasywów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, w szczególności:

1.  zapasy magazynowe,

2.  należności od klientów,

3.  umowy z kontrahentami, umowy kredytowe oraz umowy leasingu operacyjnego,

4.  umowy o pracę - około 43 osób,

5.  umowy zlecenie - około 5 osób.

W ramach aportu przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład Pani przedsiębiorstwa na dzień aportu. Przedmiotem aportu będą w szczególności środki trwałe, wyposażenie, maszyny, urządzenia, narzędzia, zapasy, prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością przedsiębiorstwa, należności i zobowiązania związane z przedsiębiorstwem, dokumentacja handlowa, techniczna, organizacyjna i księgowa, know-how, baza kontrahentów, oznaczenia wykorzystywane w działalności oraz inne składniki niematerialne związane z przedsiębiorstwem. Zakłada Pani wniesienie całego przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie wybranych składników majątkowych. Na dzień aportu w skład przedsiębiorstwa nie będą wchodziły żadne nieruchomości. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Pani jednoosobowej działalności gospodarczej. Ani głównym ani jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.

Zatem opisane przez Panią Przedsiębiorstwo spełnia definicję przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Skoro przedmiotem aportu będzie Przedsiębiorstwo, a Spółka przyjmie do celów podatkowych składniki majątku w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych prowadzonych obecnie przez Pani, to wniesienie przez Panią Przedsiębiorstwa tytułem aportu do Spółki będzie skutkowało po Pani stronie powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak przychód ten będzie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

Podsumowanie: aport składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący wkład niepieniężny w postaci Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.