Interpretacja 0114-KDIP3-1.4011.482.2025.1.MS2

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: Spółka) jest spółką prawa handlowego z siedzibą w Polsce, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka zatrudnia pracowników i jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych.

B. AG (dalej: „Spółka niemiecka”) będąca spółką dominującą względem Spółki, organizuje program motywacyjny (...) (dalej: „Program”), w którym mogą uczestniczyć pracownicy Spółki.

Program został utworzony na mocy uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki niemieckiej w dniu 4 maja 2023 r. (dalej: „Uchwała”). Zgodnie ze specyfiką niemieckiego prawa handlowego implementacja Programu odbyła się w dwóch etapach. W Uchwale walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki niemieckiej wyraziło wolę wprowadzenia omawianego schematu, a także określiło ogólne zasady związane z funkcjonowaniem Programu i grupami pracowników uprawnionych do partycypacji. Następnie zgoda na wprowadzenie omawianego rozwiązania zmaterializowała się z postaci głosowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki niemieckiej zatwierdzającego treść Uchwały i została udokumentowana w odrębnym dokumencie, który zawiera także wyniki tegoż głosowania.

Organizatorem i administratorem Programu jest Spółka niemiecka, która podejmuje decyzje odnośnie do organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich funkcjonowania oraz wskazania Uczestników. Program może być zakończony w dowolnym momencie według wyłącznego uznania zarządu Spółki niemieckiej.

Program skierowany jest do wybranych pracowników spółek z Grupy, w tym pracowników Wnioskodawcy (dalej: „Uczestnicy”), którzy na koniec tzw, Deduction Period (okresu trzech kolejnych miesięcy kalendarzowych, w których środki na zakup Akcji są potrącane) łącznie spełniają poniższe warunki:

• są zatrudnieni przez dowolny podmiot w ramach Grupy mający siedzibę w kraju objętym programem (m.in. w Polsce);
• nie kwalifikują się do oceny RCS (Role Classification System) od poziomu B do F lub G i H. Oceny RCS to system klasyfikacji pracowników, uzależniony od ich pozycji w Grupie - w przypadku osiągnięcia niektórych poziomów, pracownik nie będzie kwalifikowany do udziału w (...). Wyjątkiem jest uzyskanie wykluczonej kategorii w trakcie trwania danego cyklu;
• otrzymują wynagrodzenie i/lub bonusy od spółki z Grupy.

Kwalifikowalność każdego pracownika jest oceniana indywidualnie dla każdego cyklu. Uczestnictwo w Programie ma charakter dobrowolny.

W ramach Programu Uczestnicy mogą nabyć akcje Spółki niemieckiej (dalej: „Akcje") na preferencyjnych warunkach. Oznacza to, że dla każdej Akcji zostanie zastosowany rabat w wysokości 15% od ceny zakupu. Zakup akcji jest dokonywany z puli środków zaoszczędzonych wcześniej przez Uczestnika, pochodzących z potrącenia dokonywanego z jego wynagrodzenia netto i odbywa się zgodnie z poniższym wzorem:

Liczba zakupionych akcji = Całkowita kwota inwestycji (środków z potrąceń) + (85% x Cena zakupu).

Wartość przyznanej premii, a w efekcie liczba akcji dostępnych do nabycia w ramach Programu, zależy od wysokości potrąceń dokonywanych z wynagrodzenia Uczestnika.

Akcje nabyte przez Uczestnika w ramach Programu są przechowywane na wspólnym koncie depozytowym dla wszystkich Uczestników. Po otrzymaniu akcji każdy Uczestnik może nadal przechowywać akcje na koncie depozytowym, poprosić o transfer akcji z konta depozytowego do swojego osobistego konta lub sprzedać akcję bezpośrednio z konta depozytowego. Akcje związane z (...) mogą być transferowane lub sprzedawane bez ograniczeń, z wyjątkiem okresów zakazu obrotu Akcjami, czyli okresu, w którym Spółka Niemiecka zdecydowała się zablokować możliwość sprzedaży lub transferu Akcji z konta depozytowego.

Niezależnie, Wnioskodawca zgodnie z postanowieniami Programu pobiera kwotę inwestycji w ramach (...) poprzez listę płac z wynagrodzenia netto i/lub premii netto Uczestnika, zgodnie z deklaracją pracownika. Postanowienia umów o pracę, których stroną jest Spółka, ani inne dokumenty wewnętrzne obowiązujące w Spółce nie przyznają jej pracownikom prawa do uczestnictwa w Programie ani prawa do otrzymania Akcji po obniżonej cenie. Uczestnictwo w Programie nie ogranicza w żaden sposób możliwości rozwiązania umowy, na podstawie której wykonywana jest praca lub realizowane są usługi na rzecz Spółki. Ustanie zatrudnienia skutkuje utratą prawa do zakupu Akcji w ramach Programu po preferencyjnych cenach.

Podkreślenia również wymaga fakt, że pomiędzy Polską a Niemcami, gdzie znajduje się siedziba Spółki niemieckiej, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania (Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r.)

Spółka niemiecka posiada pośrednio 100% udziałów Spółki.

Pytanie

Czy nabycie Akcji w ramach Programu po obniżonej cenie może korzystać z preferencji, o której mowa w art. 24 ust. 11 zdanie pierwsze ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm., dalej: Ustawa o PIT), a co za tym idzie czy na moment świadczenia, tj. obniżenia ceny Akcji w ramach Programu, na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika, o których mowa w art. 31 ww. ustawy?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy ewentualny przychód powstały w formie akcyjnej spełnia wymogi, o których mowa w art. 24 ust. 11, 11 a, 11 b oraz 12a Ustawy o PIT. W konsekwencji stanowi on przychód z kapitałów pieniężnych w momencie sprzedaży otrzymanych Akcji i powinien to być jedyny moment opodatkowania powstałego przysporzenia.

Zdaniem Wnioskodawcy z uwagi na charakter przychodu otrzymanego przez Uczestników Planu Motywacyjnego oraz z uwagi na moment powstania obowiązku podatkowego na Spółce nie powinny ciążyć obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu Ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; dalej: Ordynacja podatkowa), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

W oparciu o art. 32 ust. 1 ustawy o PIT zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.

Praktyczny wymiar ww. przepisów oznacza obowiązek pracodawców prawidłowego rozpoznania dla celów podatkowych przychodów pracowników oraz obliczenia podatku dochodowego od osób fizycznych a następnie pobrania i zapłaty.

Jednocześnie, zgodnie z zapisami Ustawy o PIT art. 9 ust. 1, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Katalog źródeł przychodów został zawarty w art. 10 Ustawy o PIT. W ustępie pierwszym tego przepisu jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę (pkt 1).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Przepisy ustawy o PIT nie definiują przychodów otrzymanych z programów motywacyjnych jako oddzielnego źródła. Należy mieć jednak na uwadze, że począwszy od 2018 r., zgodnie z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych (Dz. U.2020.89 t. j. z dnia 20 stycznia 2020 r., dalej: „Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi”), uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy przychód uzyskany z programu motywacyjnego opartego o papiery wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe należy powiązać ze źródłem przychodu, w ramach którego zostały uzyskane wynikające z programu motywacyjnego świadczenia pieniężne, pochodne instrumenty finansowe lub prawa majątkowe jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie.

Oznacza to, że przychody z programu motywacyjnego należy kwalifikować do tego samego źródła, co inne przychody uzyskiwane przez osobę fizyczną z tytułu stosunku prawnego, w związku, z którym ta osoba została objęta programem motywacyjnym / otrzymała z tego tytułu określone świadczenia.

W ocenie Wnioskodawcy powyższa regulacja z art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT oznacza, że w praktyce co do zasady przychody z programu motywacyjnego opartego o papiery wartościowe lub pochodne instrumenty finansowe powinny podlegać opodatkowaniu jak przychody ze stosunku pracy, nawet jeśli z umów o pracę nie wynika bezpośrednio uprawnienie do otrzymania papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych.

W konsekwencji, co do zasady, w przypadku nabycia akcji po obniżonej cenie przez pracowników w związku z uczestnictwem programie motywacyjnym moment podatkowy może wystąpić już w dacie nabycia akcji przez pracowników.

Jednakże dla akcyjnych programów motywacyjnych, które spełniają ustawowe przesłanki zawarte w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, ustawodawca w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT wprowadził mechanizm odroczenia momentu opodatkowania dochodów z tego tytułu do momentu sprzedaży akcji przez osobę fizyczną.

Art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT stanowi, że jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217; dalej: „Ustawy o Rachunkowości”) w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast art. 24 ust. 11 b Ustawy o PIT stanowi, że przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11 (powyżej), rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r., poz. 328), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Dodatkowo, ustęp 12a cytowanego powyżej przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyżej przytoczonych przepisów, należy przyjąć, że w omawianym przypadku wszystkie warunki przewidziane w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione, a mianowicie:

• podmiotem, od którego Uczestnicy otrzymują świadczenie, jest Spółka niemiecka będąca spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Niemiec;
• Spółka niemiecka jest jednostką dominującą w stosunku do Wnioskodawcy, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości;
• zasady Planu Motywacyjnego wynikają z Uchwały, w której organy Spółki niemieckiej zdecydowały o stworzeniu omawianego rozwiązania oraz odrębnego dokumentu technicznego w szczegółach odnoszącego się do zasad funkcjonowania Planu Motywacyjnego, który został zaakceptowany w drodze głosowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki niemieckiej nad projektem Uchwały;
• przyznanie akcji następuje w ramach Planu Motywacyjnego;
• w ramach Planu Motywacyjnego Uczestnicy dokonują faktycznego, bezpośredniego objęcia wyżej wymienionych Akcji po upływie określonego czasu;
• pomiędzy Polską a Niemcami, gdzie znajduje się siedziba Spółki niemieckiej, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, a ponadto Niemcy są państwem członkowskim Unii Europejskiej.

Powyższe podejście znajduje, według Wnioskodawcy, oparcie w ugruntowanej praktyce organów podatkowych, zaprezentowanej w oparciu o przepisy Ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. m.in. w poniższych interpretacjach podatkowych:

• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 września 2023 r. (nr 0112-KDIL2-1.4011.619.2023.2.JK), w której organ wskazał, że „Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, czy osób, z którymi Spółka zawarła umowy cywilnoprawne, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31, art. 38 i art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników Spółki, jako podatników, ani obowiązki informacyjne.
• Tożsame stanowisko wskazujące na brak powstanie przychodu u Uczestnika Planu do czasu zbycia akcji nabywanych wskutek realizacji Opcji w ramach Planu potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 kwietnia 2019 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.111.2019.1.IS: „Przyjąć zatem należy, że w przypadku, w którym spełnione zostaną warunki, o których mowa przywołanym art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, intencją ustawodawcy było opodatkowanie tak uzyskanego przychodu nie jako przychodu ze stosunku pracy, lecz jako przychodu ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”
• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2021 r. (nr 0112-KDIL2-1.4011.568.2021.1.JK), w której organ wskazał, że „Skoro Wnioskodawca nie jest i nie będzie podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników nie uzyskują oni przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa wart. 12 ust. 1 ustawy o PIT, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 ustawy o PIT, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie Uczestników, jako podatników.
• Potwierdza to przykładowo interpretacja Dyrektora KIS z 17 kwietnia 2020 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.32.2020.2.MG, w której stwierdzono: "Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest "zlecane", "organizowane" przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika). W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy pracownicy oraz członkowie zarządu będą otrzymywać przedmiotowe świadczenie od Spółki, czy też od innego podmiotu, tj. spółki z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, będącej spółką dominującą w stosunku do Spółki. Obowiązki płatnika po stronie Spółki mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Spółkę świadczeń na rzecz osób uczestniczących w Planie. (...) Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest bowiem spółka dominująca z siedzibą w Stanach Zjednoczonych Ameryki jako świadczeniodawca Planu i jednocześnie spółka, której akcje stają się własnością pracowników i członków zarządu Spółki. Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników i członków zarządu, po stronie Spółki nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie pracowników i członków zarządu Spółki, jako podatników. (...) Również sprzedaż akcji nabytych w wyniku uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Spółki. W momencie odpłatnego zbycia przez pracowników oraz członków zarządu akcji spółki amerykańskiej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany dochód podatnicy muszą opodatkować samodzielnie w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia przedmiotowych akcji. Zatem na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika związane z uczestnictwem pracowników oraz członków zarządu w przedmiotowym Planie".
• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r. (nr 0112-KDIL2-1.4011.862.2021.1.JK), w której organ wskazał, że „Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanego we wniosku świadczenia po stronie pracowników Spółki, jako podatników, ani obowiązki informacyjne.

Również sprzedaż akcji przez pracowników Spółki, nabytych na preferencyjnych warunkach w wyniku uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Spółki ani obowiązków informacyjnych. W momencie odpłatnego zbycia przez pracowników akcji spółki niemieckiej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany dochód z tego tytułu podatnicy zobowiązani są opodatkować samodzielnie, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia akcji. Zatem na Spółce nie ciążą obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, samo stanowisko Spółki, zgodnie z którym w opisanych stanach faktycznych nie powstają po stronie Spółki obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne jest prawidłowe.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, spełnione są w pełni ustawowe kryteria określone w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT. W konsekwencji, przychód podlegający opodatkowaniu PIT uzyskany w związku z uczestnictwem Uczestników w Planie Motywacyjnym stanowić będzie w całości przychód z kapitałów pieniężnych.

Mając na uwadze przytoczone fakty i argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie stanowiska przedstawionego w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.):

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciąży obowiązek obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1) obliczenie,

2) pobranie,

3) wpłacenie

- podatku, zaliczki.

Zgodnie z art. 30 § 1 ww. ustawy:

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach.

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Stosownie do art. 11 ww. ustawy:

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:

Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:

Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie pracowników jako Uczestników Programu motywacyjnego zorganizowanego przez Spółkę amerykańską ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących na Państwie obowiązków płatnika.

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe świadczenie w ramach Programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego podmiotu, tj. Spółki niemieckiej. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Programie.

W przedmiotowej sprawie:

• jesteście Państwo spółką prawa handlowego wchodzącą w skład Grupy, w której dominującym podmiotem jest Spółka niemiecka;
• Spółka niemiecka będąca spółką dominującą względem Spółki, organizuje program motywacyjny (...), w którym mogą uczestniczyć pracownicy Spółki;
• Program został utworzony na mocy uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki niemieckiej w dniu 4 maja 2023 r.;
• organizatorem i administratorem Programu jest Spółka niemiecka, która podejmuje decyzje odnośnie do organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich funkcjonowania oraz wskazania Uczestników;
• Program skierowany jest do wybranych pracowników spółek z Grupy, w tym pracowników Wnioskodawcy;
• Uczestnictwo w programie ma charakter dobrowolny;
• W ramach Programu Uczestnicy mogą nabyć akcje Spółki niemieckiej na preferencyjnych warunkach;
• podmiotem, od którego Uczestnicy otrzymują świadczenie, jest Spółka niemiecka.

W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w omawianym Programie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od Spółki polskiej. Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako podatników.

Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwu nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne związane z przekazaniem ww. świadczeń.

Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę niemiecką. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki polskiej jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Zatem, przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dodatkowe informacje

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.